第四部【株式公開情報】

第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動

年月日

移動前

所有者の

氏名又は名称

移動前

所有者

の住所

移動前所有者の提出会社

との関係等

移動後

所有者の氏名又は名称

移動後所有者

の住所

移動後

所有者の

提出会社

との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

2015年

3月18日

森田 泰弘

東京都

千代田区

特別利害関係者等(当社代表取締役副社長、大株主上位10名)

成田 洋

東京都

港区

特別利害関係者等(大株主上位10名)、当社の従業員

400

8,000,000

(20,000)

(注)4

従業員のモチベーション向上のため

2015年

3月18日

森田 泰弘

東京都

千代田区

特別利害関係者等(当社代表取締役副社長、大株主上位10名)

佐藤 拓也

東京都

墨田区

特別利害関係者等(大株主上位10名)、当社の従業員

200

4,000,000

(20,000)

(注)4

従業員のモチベーション向上のため

2015年

3月18日

森田 泰弘

東京都

千代田区

特別利害関係者等(当社代表取締役副社長、大株主上位10名)

大塚 裕介

東京都

渋谷区

特別利害関係者等(大株主上位10名)、当社の従業員

100

2,000,000

(20,000)

(注)4

従業員のモチベーション向上のため

2015年

3月18日

森田 泰弘

東京都

千代田区

特別利害関係者等(当社代表取締役副社長、大株主上位10名)

野口 すみれ

千葉県

柏市

特別利害関係者等(大株主上位10名)、当社の従業員

50

1,000,000

(20,000)

(注)4

従業員のモチベーション向上のため

2015年

3月18日

森田 泰弘

東京都

千代田区

特別利害関係者等(当社代表取締役副社長、大株主上位10名)

栂安 賢吾

神奈川県

横浜市緑区

特別利害関係者等(大株主上位10名)、当社の従業員

50

1,000,000

(20,000)

(注)4

従業員のモチベーション向上のため

2015年

3月18日

森田 泰弘

東京都

千代田区

特別利害関係者等(当社代表取締役副社長、大株主上位10名)

阿部 加奈子

東京都

大田区

特別利害関係者等(大株主上位10名)、当社の従業員

50

1,000,000

(20,000)

(注)4

従業員のモチベーション向上のため

2016年

1月1日

Renren Lianhe Holdings

Director

Joseph Chen

PO Box 309, Ugland House. Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

特別利害関係者等(大株主上位10名)

B種優先株式

700

C種優先株式

△700

C種優先株式のB種優先株式への転換

2016年

8月31日

Renren Lianhe Holdings

Director

Joseph Chen

PO Box 309, Ugland House. Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式

20,900

A種優先株式

△10,500

B種優先株式

△4,200

C種優先株式

△6,200

A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の普通株式への転換

(注)1. 当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2015年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。

2. 当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

3. 特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1)当社の特別利害関係者…役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2)当社の大株主上位10名

(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社

4. 移動価格は、類似業種比準価額と純資産価額の併用方式により算出した価格を参考として決定しております。

5. 2016年8月31日開催の取締役会決議により、2016年8月31日付で株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

第2【第三者割当等の概況】

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目

株式(1)

株式(2)

発行年月日

2015年3月18日

2016年2月29日

種類

C種優先株式

普通株式

発行数

6,900株

(注)9

540株

(注)9

発行価格

73,000円

(注)5, 9

185,000円

(注)6, 9

資本組入額

36,500円

(注)9

92,500円

(注)9

発行価額の総額

503,700,000円

99,900,000円

資本組入額の総額

251,850,000円

49,950,000円

発行方法

第三者割当

第三者割当

保有期間等に関する確約

-

(注)2

 

項目

新株予約権①

新株予約権②

発行年月日

2015年12月1日

2016年12月28日

種類

第1回新株予約権

(ストック・オプション)

第2回新株予約権

(ストック・オプション)

発行数

普通株式 1,900株

(注)10

普通株式 81,000株

発行価格

62,558円

(注)7,10

1,850円

(注)6

資本組入額

31,279円

(注)10

925円

発行価額の総額

118,860,200円

149,850,000円

資本組入額の総額

59,430,100円

74,925,000円

発行方法

2015年11月30日の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。

2016年12月27日の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

-

(注)4

 

 

項目

新株予約権③

発行年月日

2016年12月28日

種類

第3回新株予約権

(ストック・オプション)

発行数

普通株式 8,000株

発行価格

1,850円

(注)6

資本組入額

925円

発行価額の総額

14,800,000円

資本組入額の総額

7,400,000円

発行方法

2016年12月27日の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)3

(注)1. 第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という)の定める規則は、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他の同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(4) 新規上場申請者が、前3項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(5) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2016年12月31日であります。

2. 同取引所の定める同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6か月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

3. 同取引所の定める同施行規則第257条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6か月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後1年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

4. 同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

5. 発行価格は、類似企業比較法により算定した価格を参考として、決定しております。

6. 発行価格は、DCF法(ディスカウント・キャッシュフロー法)により算定した価格を参考として、決定しております。

7. 発行価格は、純資産価額法と直近売買事例の折衷法により算定した価格を参考として決定した行使価額に、モンテカルロ・シミュレーションにより算定された権利価格を加算して決定しております。

8. 2016年8月31日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、A種優先株式、B種優先株式はC種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でC種優先株式6,900株(転換後のB種優先株式700株を含む)は普通株式6,900株となっております。

9. 2016年8月31日開催の取締役会決議により、2016年8月31日付で株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」を記載しております。

10. 2016年8月31日開催の取締役会決議により、2016年8月31日付で株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」を記載しております。なお、当該株式分割により、「発行数」は190,000株、「発行価格」は625.58円、「資本組入額」は312.79円に、下表「行使時の払込金額」は620円にそれぞれ調整されております。

11. 新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。

 

新株予約権①

新株予約権②

行使時の払込金額

1株につき62,000円 (注)10

1株につき1,850円

行使請求期間

自 2016年12月 1日

至 2026年11月30日

自 2018年12月28日

至 2026年12月27日

行使の条件

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況

(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況

(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。

新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。

 

 

新株予約権③

行使時の払込金額

1株につき1,850円

行使請求期間

自 2018年12月28日

至 2026年12月27日

行使の条件

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況

(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。

 

2【取得者の概況】

株式(1)

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

Renren Lianhe Holdings

Director: Joseph Chen

Capital:  10千米ドル

PO Box 309, Ugland House. Grand Cayman, KY1-1104,Cayman Islands

投資業

6,900

503,700,000

(73,000)

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

(注) 2016年8月31日開催の取締役会決議により、2016年8月31日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。

株式(2)

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

㈱カカクコム

代表取締役社長 田中 実

資本金 915,984千円

東京都渋谷区恵比寿南

三丁目5番7号

サービス業

540

99,900,000

(185,000)

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

(注) 2016年8月31日開催の取締役会決議により、2016年8月31日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。

2015年11月30日の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社

との関係

山田 泰生

神奈川県鎌倉市

会社員

300

18,767,400

(62,558)

当社の従業員

中川 由紀子

(戸籍上の氏名:

 佐藤 由紀子)

東京都港区

会社役員

200

12,511,600

(62,558)

特別利害関係者等

(当社の取締役、大株主上位10名)

久保 直之

東京都江東区

会社員

200

12,511,600

(62,558)

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

当社の従業員

成田 洋

東京都中央区

会社員

200

12,511,600

(62,558)

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

当社の従業員

小池 健史

東京都品川区

会社員

150

9,383,700

(62,558)

当社の従業員

佐藤 拓也

東京都墨田区

会社員

150

9,383,700

(62,558)

特別利害関係者等

(当社役員の二親等内の血族、大株主上位10名)、

当社の従業員

栂安 賢吾

神奈川県横浜市緑区

会社員

100

6,255,800

(62,558)

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

当社の従業員

森田 智行

神奈川県川崎市川崎区

会社員

100

6,255,800

(62,558)

当社の従業員

田中 宏

神奈川県茅ケ崎市

会社役員

50

3,127,900

(62,558)

特別利害関係者等

(当社の監査役)

大塚 裕介

東京都渋谷区

会社員

50

3,127,900

(62,558)

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

当社の従業員

 

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社

との関係

高橋 知己

東京都江戸川区

会社員

50

3,127,900

(62,558)

当社の従業員

阿部 加奈子

神奈川県川崎市幸区

会社員

50

3,127,900

(62,558)

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

当社の従業員

野口 すみれ

千葉県柏市

会社員

50

3,127,900

(62,558)

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

当社の従業員

(注)1. 2016年8月31日開催の取締役会決議により、2016年8月31日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。

2. 退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

2016年12月27日の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社

との関係

山田 泰生

神奈川県鎌倉市

会社員

6,000

11,100,000

(1,850)

当社の従業員

久保 直之

東京都江東区

会社員

2,000

3,700,000

(1,850)

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

当社の従業員

成田 洋

東京都中央区

会社員

2,000

3,700,000

(1,850)

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

当社の従業員

小池 健史

東京都品川区

会社員

6,000

11,100,000

(1,850)

当社の従業員

佐藤 拓也

東京都渋谷区

会社員

2,000

3,700,000

(1,850)

特別利害関係者等

(大株主上位10名、当社役員の二親等内の血族)

当社の従業員

栂安 賢吾

神奈川県横浜市緑区

会社員

2,000

3,700,000

(1,850)

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

当社の従業員

森田 智行

神奈川県川崎市川崎区

会社員

2,000

3,700,000

(1,850)

当社の従業員

大塚 裕介

東京都渋谷区

会社員

2,000

3,700,000

(1,850)

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

当社の従業員

高橋 知己

東京都江戸川区

会社員

3,000

5,550,000

(1,850)

当社の従業員

阿部 加奈子

神奈川県川崎市幸区

会社員

2,000

3,700,000

(1,850)

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

当社の従業員

野口 すみれ

千葉県柏市

会社員

2,000

3,700,000

(1,850)

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

当社の従業員

花島 祥恵

千葉県松戸市

会社員

4,000

7,400,000

(1,850)

当社の従業員

鈴木 英玲奈

東京都中野区

会社員

4,000

7,400,000

(1,850)

当社の従業員

 

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社

との関係

吉澤 成章

東京都杉並区

会社員

4,000

7,400,000

(1,850)

当社の従業員

水埜 和彦

神奈川県横浜市港北

会社員

8,000

14,800,000

(1,850)

当社の従業員

川畑 拓也

神奈川県横浜市神奈川

会社員

8,000

14,800,000

(1,850)

当社の従業員

重 美津子

東京都江東区

会社員

2,000

3,700,000

(1,850)

当社の従業員

島谷 政弘

東京都大田区

会社員

4,000

7,400,000

(1,850)

当社の従業員

佐久間 譲治

神奈川県横浜市都筑区

会社員

4,000

7,400,000

(1,850)

当社の従業員

林 裕司

東京都港区

会社員

8,000

14,800,000

(1,850)

当社の従業員

鈴木 喜代志

東京都中野区

会社員

4,000

7,400,000

(1,850)

当社の従業員

 

2016年12月27日の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

㈱プラチナデータ

代表取締役 荒川 崇

資本金   3百万円

茨城県取手市宮和田311-3-104

システム開発等

8,000

14,800,000

(1,850)

当社の業務委託先

 

3【取得者の株式等の移動状況】

「第1 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。

第3【株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

Renren Lianhe Holdings(注)1

PO Box 309, Ugland House. Grand Cayman, KY1-1104,Cayman Islands

2,090,000

46.47

岩野 達志 (注)1, 2

東京都港区

900,000

20.01

森田 泰弘 (注)1, 3

東京都千代田区

815,000

18.12

中川 由紀子

(戸籍上の氏名:

佐藤 由紀子)(注)1, 4

東京都港区

250,000

(20,000)

5.56

(0.44)

久保 直之 (注)1, 7

東京都江東区

92,000

(22,000)

2.05

(0.49)

成田 洋 (注)1, 7

東京都中央区

62,000

(22,000)

1.38

(0.49)

㈱カカクコム(注)1

東京都渋谷区恵比寿南三丁目5番7号

54,000

1.20

佐藤 拓也 (注)1, 6, 7

東京都渋谷区

37,000

(17,000)

0.82

(0.38)

山田 泰生(注)7

神奈川県鎌倉市

36,000

(36,000)

0.80

(0.80)

小池 健史 (注)7

東京都品川区

21,000

(21,000)

0.47

(0.47)

栂安 賢吾 (注)1, 7

神奈川県横浜市緑区

17,000

(12,000)

0.38

(0.27)

大塚 裕介 (注)1, 7

東京都渋谷区

17,000

(7,000)

0.38

(0.16)

阿部 加奈子 (注)1, 7

神奈川県川崎市幸区

12,000

(7,000)

0.27

(0.16)

野口 すみれ (注)1, 7

千葉県柏市

12,000

(7,000)

0.27

(0.16)

森田 智行 (注)7

神奈川県川崎市川崎区

12,000

(12,000)

0.27

(0.27)

川畑 拓也 (注)7

神奈川県横浜市神奈川区

8,000

(8,000)

0.18

(0.18)

水埜 和彦 (注)7

神奈川県横浜市港北区

8,000

(8,000)

0.18

(0.18)

林 裕司 (注)7

東京都港区

8,000

(8,000)

0.18

(0.18)

㈱プラチナデータ

茨城県取手市宮和田311-3-104

8,000

(8,000)

0.18

(0.18)

高橋 知己 (注)7

東京都千代田区

8,000

(8,000)

0.18

(0.18)

田中 宏 (注)5

神奈川県茅ケ崎市

5,000

(5,000)

0.11

(0.11)

花島 祥恵 (注)7

千葉県松戸市

4,000

(4,000)

0.09

(0.09)

 

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

鈴木 英玲奈 (注)7

東京都中野区

4,000

(4,000)

0.09

(0.09)

吉澤 成章 (注)7

東京都杉並区

4,000

(4,000)

0.09

(0.09)

島谷 政弘 (注)7

東京都大田区

4,000

(4,000)

0.09

(0.09)

佐久間 譲治 (注)7

神奈川県横浜市都筑区

4,000

(4,000)

0.09

(0.09)

鈴木 喜代志 (注)7

東京都中野区

4,000

(4,000)

0.09

(0.09)

重 美津子 (注)7

東京都江東区

2,000

(2,000)

0.04

(0.04)

-

4,498,000

(254,000)

100.00

(5.65)

(注)1. 特別利害関係者等(大株主上位10名)

2. 特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)

3. 特別利害関係者等(当社の代表取締役副社長)

4. 特別利害関係者等(当社の取締役)

5. 特別利害関係者等(当社の監査役)

6. 特別利害関係者等(当社役員の二親等内の血族)

7. 当社の従業員

8. 株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

9. ( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。