第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

50,000,000

50,000,000

 

(注) 平成29年5月15日開催の取締役会決議により、平成29年6月1日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は40,000,000株増加し、50,000,000株となっております。

 

② 【発行済株式】

 

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

13,213,240

非上場

完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

13,213,240

 

(注) 1.平成29年5月15日開催の取締役会決議により、平成29年6月1日付で普通株式1株につき5株の株式分割を行っております。これにより発行済株式数は10,570,592株増加し、13,213,240株となっております。

2.平成29年5月23日開催の株主総会決議により、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

 

(3) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

平成29年6月1日
(注)

10,570,592

13,213,240

100

469

 

(注) 株式分割(1:5)によるものであります。

 

 

 

(5) 【所有者別状況】

平成29年7月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

5

7

所有株式数
(単元)

93,857

38,275

132,132

40

所有株式数
の割合(%)

71.0

29.0

100.0

 

(注) 自己株式720,000株は、「個人その他」に7,200単元を含めて記載しております。

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年7月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

720,000

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

完全議決権株式(その他)

普通株式

12,493,200

124,932

同上

単元未満株式

普通株式

40

発行済株式総数

13,213,240

総株主の議決権

124,932

 

 

② 【自己株式等】

平成29年7月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

西本Wismettacホールディングス株式会社

兵庫県神戸市中央区磯辺通四丁目1番38号

720,000

720,000

5.45

720,000

720,000

5.45

 

 

(7) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

最近事業年度

最近期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他(-)

 

 

 

 

 

保有自己株式数

144,000

720,000

 

(注) 平成29年5月15日開催の取締役会決議により、平成29年6月1日付で普通株式1株につき5株の株式分割を行っております。これにより保有自己株式数は576,000株増加し、720,000株となっております。

 

3 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と財務体質強化のため内部留保を確保しつつ、安定的な配当を継続して実施していくことを基本方針としており、当事業年度の配当につきましても、上記方針に基づいております。また、配当回数につきましては、これまで年1回を基本方針としてきましたが、今後は中間配当も含め検討してまいります。

配当を実施するにあたっては配当性向を重要な指標とし、毎期20%から25%の連結配当性向を確保することを目標としております。内部留保資金につきましては、M&Aや物流・システム投資等、事業の拡大に必要な投資に充当し、企業価値向上に努めてまいります。

また、当社は定款において期末配当の基準日を12月31日、中間配当の基準日を6月30日として、それぞれ取締役会の決議により配当を実施できる旨を定めております。同定款では、これら以外にも基準日を定めて剰余金の配当を実施することができる旨を定めております。また、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定めております。

 

第70期事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

平成29年3月14日

取締役会決議

4

2

 

 

4 【株価の推移】

当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

 

 

5 【役員の状況】

男性5名 女性1名 (役員のうち女性の比率16.7%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役会長

CEO

洲崎 良朗

昭和33年1月18日生

昭和55年9月

モルガン銀行東京支店入社

(注)3

10,995,740

(注)5

昭和63年9月

当社取締役

平成6年5月

当社代表取締役社長

平成12年10月

アイピーエム西本株式会社(現Wismettacフーズ株式会社)代表取締役会長(現任)

平成24年3月

西本貿易株式会社代表取締役会長(現任)

平成29年3月

当社代表取締役会長CEO(現任)

代表取締役社長

COO

金井 孝行

昭和34年4月16日生

昭和57年4月

株式会社日本債券信用銀行(現株式会社あおぞら銀行)入行

(注)3

140,000

平成20年10月

同行執行役員

平成22年10月

当社取締役
西本貿易株式会社専務取締役
Nishimoto Trading Co., Ltd.(現Wismettac Asian Foods, Inc.) Director,
Chirman & President(現任)
西本連合食品商貿(上海)有限公司董事長(現任)

平成23年1月

NTC Wismettac Singapore Pte. Ltd. Director(現任)

平成24年3月

西本貿易株式会社代表取締役社長(現任)

平成24年10月

NTC Wismettac Australia Pty Ltd. Director(現任)

平成26年4月

NTC Wismettac Europe B.V. Director(現任)

平成27年1月

Wismettacフーズ株式会社代表取締役副社長
Wismettac Asian Foods, Inc.(Canada) Director(現任)

平成27年9月

香港日進食品有限公司 Director

平成28年1月

Harro Foods Limited Director(現任)

平成28年10月

日本食品有限公司 Director(現任)

平成29年3月

当社代表取締役社長COO(現任)
Wismettacフーズ株式会社代表取締役副会長(現任)

取締役

CFO

木村 敦彦

昭和33年2月4日生

昭和55年4月

アーサーアンダーセン会計事務所(現有限責任あずさ監査法人)入所

(注)3

平成13年5月

同所パートナー

平成17年6月

当社取締役
Wismettac Asian Foods, Inc. Director(現任)

平成21年3月

愛品盟果業貿易(上海)有限公司監事(現任)

平成22年10月

西本連合食品商貿(上海)有限公司監事(現任)

平成23年1月

NTC Wismettac Singapore Pte. Ltd. Director(現任)

平成24年10月

NTC Wismettac Australia Pty Ltd. Director(現任)

平成24年3月

当社執行役員

平成26年4月

NTC Wismettac Europe B.V. Director(現任)

平成28年1月

Harro Foods Limited Director(現任)

平成28年3月

当社取締役

平成29年3月

当社取締役CFO(現任)

取締役
(監査等委員)

 

髙橋 伸治

昭和34年4月8日生

昭和57年4月

三井物産株式会社入社

(注)4

平成元年6月

株式会社ソシエ・ワールド入社

平成5年1月

同社常務取締役

平成11年9月

当社取締役

平成20年3月

アイピーエム西本株式会社(現Wismettacフーズ株式会社)取締役

平成21年3月

愛品盟果業貿易(上海)有限公司董事

平成28年3月

当社取締役(監査等委員)(現任)
西本貿易株式会社監査役(現任)
Wismettacフーズ株式会社監査役(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
(監査等委員)

 

能見 公一

昭和20年10月24日生

昭和44年4月

農林中央金庫入庫

(注)4

平成11年6月

同金庫常務理事

平成14年6月

同金庫専務理事

平成16年6月

農林中金全共連アセットマネジメント株式会社代表取締役社長

平成18年6月

株式会社あおぞら銀行代表取締役副会長

平成19年2月

同行代表取締役会長兼CEO

平成21年7月

株式会社産業革新機構代表取締役社長CEO

平成27年7月

株式会社ジェイ・ウィル・コーポレーション顧問(現任)

平成28年3月

当社取締役(監査等委員)(現任)

平成28年6月

コニカミノルタ株式会社取締役(現任)

平成29年1月

平成29年6月

金融庁参与(現任)

スパークス・グループ株式会社取締役(現任)

取締役
(監査等委員)

 

大村 由紀子

昭和30年7月4日生

昭和55年8月

米州開発銀行入行

(注)4

昭和59年8月

モルガン銀行東京支店入社

平成6年5月

リーマン・ブラザーズ証券株式会社入社

平成8年3月

UBS証券株式会社入社

平成10年8月

ドレスナー・クラインオート・ワッサースタイン証券会社入社

平成16年3月

多数国間投資保証機関長官・CEO

平成22年2月

国際農業開発基金事務次官・COO

平成25年1月

GuarantoCo of the Private Infrastructure Development Group Director(現任)

平成26年5月

Assured Guaranty Ltd. Director(現任)

平成27年1月

Amatheon Agri Holding ,N.V.  Director(現任)

平成28年3月

当社取締役(監査等委員)(現任)

11,135,740

 

(注) 1.取締役能見公一、大村由紀子は社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 髙橋伸治、委員 能見公一、委員 大村由紀子

なお、髙橋伸治は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、実効性のある監査を可能とすることができるものと考えているからであります。

3.平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時から、平成29年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時から、平成29年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5.多津巳産業株式会社(代表取締役会長洲崎良朗が議決権の過半数を実質的に所有する会社)が所有する株式数を含めております。

6.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は4名で、NTC Wismettac Singapore Pte. Ltd. Director 磯田誠一郎、グループ人事広報部及び総務部担当 山際真之、Wismettac Asian Foods, Inc. Director 佐々祐史、Wismettacフーズ株式会社代表取締役社長 辻川弘で構成されております。

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「食」を通じて、世界の人々の生活を豊かにするという夢の実現を目指して、多くのお客様の「幸せ」に貢献するため、世界に広がり続けるグループ各社との連携を深めるという企業使命のもと、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーの利益を重視した経営を行うことが当社の使命であると考えております。そのためには、当社事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠であり、このような発展の基盤となる経営の健全性、透明性及び効率性が確保された体制の整備を進めることをコーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針としております。

 

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要

当社は、取締役会及び監査等委員会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、以下のとおりであります。

 


 

a.取締役会

取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役6名(うち社外取締役2名)で構成されております。取締役会は、原則として月1回の定時取締役会や四半期に1回の決算承認を主目的とする取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。

 

 

b.監査等委員及び監査等委員会

監査等委員は、取締役会以外にも重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。監査等委員会は、本書提出日現在、監査等委員3名(うち社外取締役2名)で構成されております。監査等委員会は、原則として月1回の定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査等委員相互の情報共有を図っております。また、監査等委員は、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催して監査結果や抽出された課題等の情報共有を行い、相互に連携を図っております。

 

c.執行役員制度及び執行役員会

当社は、取締役会の活性化と経営意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会において選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い業務執行を行っており、本書提出日現在4名で構成されております。

また、当社は、執行役員の業務執行に関する報告及び改善施策の立案、取締役会決定事項の伝達及び周知並びに役員間の情報交換を図る会議体として、執行役員会を設置しております。執行役員会は、執行役員並びに業務執行取締役を構成員とし、原則として月に1回以上開催しております。

 

d.常設諮問委員会

当社は、当社グループのリスク管理及びコンプライアンス体制が適切に整備・運用されていることを継続的にモニタリングするために常設諮問委員会を設置しております。常設諮問委員会は、当社取締役CFOを委員長として、当社代表取締役社長、当社グループ人事広報部長、当社内部監査室長並びに委員長が指名する者を構成員とし、コンプライアンス会議を開催し年度毎の当社グループのコンプライアンスに関連する取組方針を定めております。

 

ロ.リスク管理体制の整備状況

当社では、以下の組織体制により、当社において想定されるリスクに的確に対応できるよう努めております。

a.取締役会

リスク管理に関する重要事項については、取締役会において審議決定を行っております。

 

b.リスク管理最高責任者

代表取締役社長は、リスク管理最高責任者として、リスク管理全般を推進・統括するとともに全部門に対してリスク管理の強化、推進に必要な改善を指示しております。

 

c.リスク管理責任者

各部門長は、リスク管理責任者として自部門のリスク管理を遂行しております。

 

d.リスク管理事務局

経営企画部は、リスク管理事務局として当社のリスク管理全般に関する事項の検討・立案を行い、重要案件等については、取締役会に付議又は報告しております。

 

ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「関係会社管理規程」を定め、以下のような管理方針のもと、子会社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。なお、当社の内部監査室は、定期的に子会社の内部監査を実施し、その結果を当社の代表取締役会長に報告しております。

 

 

a.経営関与についての基本方針

当社では、西本Wismettacグループ全体を統合したマネジメントを行い、常時、関係会社の経営状態等を把握しております。関係会社に対する経営関与においては、タイムリーな状況把握と適切な独立性を担保することとし、次の2つを基本方針としております。

・関係会社の経営成績、財政状態の把握のため、決算書類・月次決算書等を入手し、また、適宜、週次での報告を入手・チェックする。

・経営上の重要事項等の決定への参画・承認及び結果報告を受ける。

 

b.利益還元方針

関係会社の利益還元方針としては、設備投資資金や運転資金等その事業運営上必要と認められる場合を除いて、原則として親会社である当社への配当という形でその利益を還元させることとしておりますが、設立間もない関係会社については配当を実施するまでの業績に至らず、財務体質の強化を図るため、内部留保に努めるよう指導しております。

また、当社における関係会社管理に係る費用については、経営指導料としてその事業規模・役務提供度合いに応じて徴求しています。

 

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社の内部監査は、他から独立した部署として内部監査室(3名)を設置し、企業集団各社の組織、制度及び業務の運営が諸法規、会社の経営方針、諸規程等に準拠し、適正かつ効率的に実施されているか否かを検証、評価することにより、経営管理の諸情報の正確性を確保し、業務活動の正常な運営と改善向上を図ることを目的として実施しております。内部監査室は、監査結果を代表取締役会長に報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。なお、北米子会社2社(米国、カナダ)に関しては、その事業規模・重要性に鑑み別途内部監査室(2名)を設置し、当社内部監査室の指導の下、当該2社の監査を専担で実施しております。

当社の監査等委員会監査は、監査等委員3名にて実施しており、定期的に代表取締役との意見交換及び内部監査室との情報交換を実施するとともに、必要に応じて業務執行取締役から報告を受け、業務執行取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。また、内部監査室と会計監査人は、会計監査人の往査時に、適宜意見交換を行うことにより相互に連携を図っております。

 

③ 会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。なお、同監査法人は業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。

当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

a.業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 津田良洋、木村尚子

 

b.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士8名、その他13名

 

 

④ 社外取締役との関係

当社では、社外取締役2名を選任しております。

当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、一般株主との利益相反が生じることのないよう東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役能見公一氏は、金融機関における長年の経験と幅広い見識を当社の経営や監査に活かしていただけるものと判断しております。

社外取締役大村由紀子氏は、海外におけるマネジメント経験や金融機関における長年の経験と幅広い見識を当社の経営や監査に活かしていただけるものと判断しております。

なお、社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数

(人)

基本報酬

ストックオプション

賞与

退職慰労金

取締役(監査等委員を除く。)

(社外取締役を除く。)

153

153

4

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

13

13

1

社外取締役(監査等委員)

13

13

2

 

(注) 1.監査等委員でない取締役の報酬限度額は、平成29年3月30日開催の株主総会において、年額300百万円以内と決議しております。

2.監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成29年3月30日開催の株主総会において、年額50百万円以内と決議しております。

3.上記の記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

 

ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

 

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、株主総会で定められた報酬限度内において、各役員の職務の内容や成果等を総合的に勘案して報酬額を決定しております。なお、監査等委員でない取締役の報酬は取締役会、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員における協議により決定しております。

 

⑥ 取締役及び会計監査人の責任免除

当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む)及び会計監査人の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑦ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び会計監査人との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に規定する最低責任限度額としております。

 

⑧ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

 

 

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑩ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

 

⑪ 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

最近連結会計年度の前連結会計年度

最近連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

22

1

30

2

連結子会社

22

1

30

2

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】
(最近連結会計年度の前連結会計年度)

当社連結子会社であるWismettac Asian Foods, Inc.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツ リミテッドのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬として41百万円支払っております。

 

(最近連結会計年度)

当社連結子会社であるWismettac Asian Foods, Inc.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツ リミテッドのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬として43百万円支払っております。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(最近連結会計年度の前連結会計年度)

非監査業務の内容は、システム導入に関する財務管理面等の助言及び指導業務であります。

 

(最近連結会計年度)

非監査業務の内容は、システム導入に関する財務管理面等の助言及び指導業務であります。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬の決定方針につきましては、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案のうえ決定しております。