第一部【証券情報】

１【新規発行株式】

　（注）１．平成29年８月25日開催の取締役会決議によっております。

２．平成29年８月25日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（以下「本募集」という。）の発行株式1,617,700株のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。なお、本募集の発行数については、平成29年９月12日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

上記発行数は、本募集による日本国内において販売（以下「国内募集」という。）される株数（以下「国内販売株数」という。）の上限です。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出し（後記（注）３に定義する。）の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（平成29年９月21日）に決定されます。海外販売株数は未定であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。

海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。

３．本募集並びに後記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による当社普通株式の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）に伴い、その需要状況等を勘案し、382,300株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である辻庸介（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

これに関連して、当社は、平成29年８月25日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式382,300株の新規発行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　第三者割当増資について」をご参照ください。

４．当社は、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）に対し、上記発行数のうち、191,000株を上限として、当社従業員の福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定であります。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　５　ロックアップについて」をご参照ください。

６．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

２【募集の方法】

　平成29年９月21日に決定される予定の引受価額にて、引受人は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。引受価額は平成29年９月12日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額（発行価額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。なお、平成29年８月25日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、平成29年９月21日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。

５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。

６．有価証券届出書提出時における想定仮条件（1,110円～1,550円）の平均価格（1,330円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額（見込額）は2,151,541,000円となります。

②【払込取扱場所】

　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

（２）【手取金の使途】

上記差引手取概算額1,968,175千円については、海外販売の手取概算額（未定）及び本第三者割当増資の手取概算額上限468,678千円と合わせて、手取概算額合計上限2,436,853千円について、以下の使途に充当する予定であります。

①　認知度向上及び顧客基盤拡大のための広告費として1,310,398千円を充当する予定であります（平成29年11月期：54,246千円、平成30年11月期：453,076千円、平成31年11月期：803,076千円）。

②　当社の子会社であるMF KESSAI株式会社及び株式会社MF Alpha Labにおける運転資金充当のための投融資資金としてそれぞれ450,000千円、50,000千円充当する予定であります（平成29年11月期：500,000千円）。

③　財務体質の改善及び経営基盤安定化のため金融機関からの借入金の返済として275,000千円を充当する予定であります（平成29年11月期：65,000千円、平成30年11月期：210,000千円）。

④　今後の成長に必要な優秀な人材の確保を目的とした人件費及び採用教育費として321,960千円充当する予定であります（平成29年11月期：13,411千円、平成30年11月期：308,549千円）。

残額については、平成31年11月期の人件費及び採用教育費の一部として充当する予定であります。

なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

　平成29年９月21日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出数等については今後変更される可能性があります。

４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、382,300株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。

オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　５　ロックアップについて」をご参照ください。

６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）６に記載した振替機関と同一であります。

７．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定仮条件（1,110円～1,550円）の平均価格（1,330円）で算出した見込額であります。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。

２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、国内募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（平成29年９月21日）に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日（平成29年９月21日）に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．オーバーアロットメントによる売出しに必要な条件については、売出価格決定日（平成29年９月21日）に決定する予定であります。

３．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１　東京証券取引所マザーズへの上場について

　当社は前記「第１　募集要項」における新規発行株式及び前記「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（単独ブックランナー）及びマネックス証券株式会社を共同主幹事会社として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。

２　本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について

　本募集の発行株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。

(1）株式の種類

当社普通株式

(2）海外販売の発行数（海外販売株数）

未定

（注）　上記発行数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（平成29年９月21日）に決定されますが、海外販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式数の合計株数の半数未満とします。

(3）海外販売の発行価格（募集価格）

未定

（注）１．海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。

２．海外販売の発行価格は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。

(4）海外販売の発行価額（会社法上の払込金額）

未定

（注）１．前記「第１　募集要項　２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び平成29年９月21日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

２．海外販売の発行価額は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額と同一といたします。

(5）海外販売の資本組入額

未定

（注）　海外販売の資本組入額は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。

(6）海外販売の発行価額の総額

未定

(7）海外販売の資本組入額の総額

未定

（注）　海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出します。

(8）株式の内容

　完全議決権株式であり、権利内容として何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

　なお、単元株式数は100株であります。

(9）発行方法

　下記(10)に記載の引受人が本募集における発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、海外販売します。

(10）引受人の名称

前記「第１　募集要項　４　株式の引受け」に記載の引受人

(11）募集を行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除きます。）

(12）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

①　手取金の総額

払込金額の総額　　　　未定

発行諸費用の概算額　　未定

差引手取概算額　　　　未定

②　手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

前記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載のとおり

(13）海外販売の新規発行年月日（払込期日）

平成29年９月28日（木）

(14）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

３　オーバーアロットメントによる売出し等について

　本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、382,300株を上限として、本募集及び引受人の買取引受による売出しの事務主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株式」という。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。なお、当該売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。

　これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数（以下「上限株式数」という。）を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、平成29年10月27日を行使期限として付与します。

　ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日から平成29年10月27日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、上限株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

　ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、上限株式数からシンジケートカバー取引により買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

　ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。

　オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、平成29年９月21日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

４　第三者割当増資について

　上記「３　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が平成29年８月25日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。

　（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、１株につき、前記「第１　募集要項　３募集の条件　(2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額（会社法上の払込金額）と同一とし、平成29年９月12日開催予定の取締役会において決定されます。

２．割当価格は、１株につき、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における引受価額と同一とし、平成29年９月21日に決定します。

５　ロックアップについて

本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である辻庸介、売出人である浅野千尋、市川貴志、マネックスベンチャーズ株式会社、瀧俊雄、都築貴之、池田容子、井上直樹、中山慎一郎、当社株主である株式会社クレディセゾン、株式会社静岡銀行、SBIホールディングス株式会社、谷家衛、三井物産株式会社、中平弘文、ソースネクスト株式会社、早坂順一郎、株式会社山口フィナンシャルグループ、有安信宏、氏家純一、樋口俊輔、株式会社早稲田情報技術研究所、株式会社東邦銀行、岡崎信用金庫、倉林陽、砂川大、藤井真人、吉崎浩一郎、GMOペイメントゲートウェイ株式会社、造田洋典、三菱UFJ信託銀行株式会社、渡辺潤平、株式会社AGSコンサルティング、当社新株予約権者である金坂直哉、宮原崇、山田一也、田平公伸、坂裕和、森川亮、上田洋三、木村忠昭、石本忠次は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の平成30年３月27日までの期間中は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）の売却等を行わない旨を約束しております。

　当社株主であるジャフコSV4共有投資事業有限責任組合、MSIVC2012V投資事業有限責任組合、電通デジタル投資事業有限責任組合、FENOX VENTURE COMPANY IX, L.P.、TBSイノベーション・パートナーズ１号投資事業組合、三菱UFJキャピタル４号投資事業有限責任組合、GMO VenturePartners3投資事業有限責任組合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して90日目の平成29年12月27日までの期間中は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）の売却等（ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）を行わない旨を約束しております。

また、当社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社との間で、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の平成30年３月27日までの期間中は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却（本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割及びストック・オプション等に関わる発行又は交付を除く。）を行わないことに合意しております。

　なお、上記のいずれの場合においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

　上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。