① 【株式の総数】

(注)平成29年６月26日開催の取締役会決議により、平成29年７月21日付で株式分割を行う定款の一部変更が行われ、
発行可能株式総数は4,800,000株増加し、7,200,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注)平成29年６月26日開催の取締役会決議により、平成29年７月21日付で株式１株につき３株の株式分割を行って
おります。これにより発行済株式総数は1,598,000株増加し、2,397,000株となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

　平成27年７月10日開催の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

４．会社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する

⑦　増加する資本金および資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由
上記(注)３に準じて決定する。

５．平成29年６月26日開催の取締役会決議により、平成29年７月21日付けで株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(3) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．株式分割（１：1,000）によるものであります。

　　　２．有償第三者割当　発行価格　　　　  1,500円　資本組入額　　　　　750円

割当先　盧 瑞倫、宮沢模型㈱、㈱スミレ・ジョイント・ロジ、㈱アークライト、㈱コーチ・エィ、東洋システム㈱

　　　３．平成25年９月30日付で資本準備金3,750千円を資本金へ組み入れております。

　　　４．株式分割（１：３）によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

平成29年７月31日現在

(注)　当社従業員持株会が保有する1,290単元は、「個人その他」に含めて記載しております。

① 【発行済株式】

平成29年７月31日現在

② 【自己株式等】

　該当事項はありません。

(7) 【ストック・オプション制度の内容】

　　　　当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。
　　　　当該制度は、会社法に基づき、平成27年７月10日の臨時取締役会において決議されたものであります。
　　　　当該制度の内容は、次のとおりであります。

　(注)退職により本書提出日現在において付与対象者の人数は当社取締役２名、当社従業員79名となっております。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。　

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　　　該当事項はありません。

３ 【配当政策】

　当社は株主への利益還元を経営の最重要課題と認識しており、安定した配当を継続実施していくことを基本方針としております。

　利益配分については、今後の事業拡大のための内部留保資金の確保等を勘案しつつ、増配、株式分割等の方法により株主に対し継続的かつ安定的に行う方針であります。

　上場後における利益配分に係る方針は、年一回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。なお、当社は、毎年12月31日を基準日として、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。

　第63期事業年度の剰余金の配当につきましては、安定配当を基本方針としつつ、第63期の業績及び配当性向を勘案して１株につき60円としております。

　内部留保資金につきましては、財務体質の強化と事業拡大のための新商品の開発資金に充当する方針であります。

　基準日が第63期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

男性７名　女性１名(役員のうち女性の比率12.5％)

(注) １．取締役　村山正道は、社外取締役であります。

２．監査役 堀田尚彦、佐々木孝及び、宗田勝は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成29年７月４日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成29年７月４日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役副社長 清水浩代は、代表取締役社長 清水一行の配偶者であります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
　当社は、企業価値向上のため、株主、取引先、従業員及び地域社会などあらゆる利害関係者に対する経営の透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけて考えており、社会的責任を果たすことが、長期的な業績向上や持続的成長といった目的に整合すると考えております。
そして、コーポレート・ガバナンスを適切に機能させ、公正性と透明性の高い事業活動を行うことで、この社会的責任を果たすことが出来るものと考えております。
　当社では、事業活動の適法性、適切性を確保するための経営の監督・監視機能の必要性を十分に認識しており、取締役会の経営監視機能の活性化、社外監査役によるモニタリング機能の強化、コンプライアンス体制の強化及び情報開示の徹底に取り組み、取締役・監査役を中心とした経営統治機構の整備・運用を進めることで有効なコーポレート・ガバナンスを機能させるよう努めております。

② 会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況
　当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
 

　当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の模式図

a.会社の機関の基本説明

イ．取締役会
　当社では、経営の執行に関し、迅速な経営判断を行うため、取締役５名で構成する定時取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
　取締役のうち１名は社外取締役であり、取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項を付議しております。

ロ．監査役会

　当社では、経営に対する監査の強化を図るため、会社の機関として監査役３名から構成される監査役会を設置しております。監査役会は、原則月１回開催し、監査役による監査の向上を図っております。また、監査役は取締役会をはじめとした社内の重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べております。また、監査役会は、監査機能の維持強化を図るとともに、会計監査人及び内部監査担当者と積極的に情報交換を行い緊密な連携をとっております。
　常勤監査役は、当社の業務に精通し、コーポレート・ガバナンスに精通した人物を監査役候補者として選任し、株主総会に諮っております。社外監査役については、コーポレート・ガバナンスの観点から適切と思える人物を社外監査役候補者として選任し、株主総会に諮っております。監査役の報酬については、株主総会で総枠の報酬決議を得ております。各監査役の報酬については、監査役会にて決議して決定しております。

ハ．内部監査

　内部監査については、独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当者２名が年間にわたる内部監査実施計画に沿って、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするように業務全般にわたる効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンス状況についての監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長及び対象部門長に対して報告され、業務改善の必要性のある項目に関しては、各々監査結果を踏まえた改善対処を行っております。また、適宜、会計監査人及び監査役と打合せを行っており、監査効率の向上を図っております。

ｂ.内部統制システム整備の状況
　当社は、会社法の規定に従い、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、取締役会等により職務の執行が効率的に行われ、法令・定款に適合することを確保するための体制の整備及び運用の徹底に努めております。監査役会及び内部監査担当者が法令・社内規程等の遵守状況を確認するとともに内部牽制機能の実効性検証を中心とする内部監査を実施しております。
また、取締役及び従業員のコンプライアンス体制としては、「コンプライアンス規程」を制定し、企業の社会的責任を深く自覚し、社会の利益及び法令を遵守しながら、収益性をもって事業活動を行っております。
　具体的には「公益通報者保護規程」、「情報資産管理規程」、「個人情報保護規程」、「文書管理規程」等を制定し、職務執行上取得した情報の取り扱いに十分な注意を払い、社会及び当社の利益毀損を防止する体制を整備しております。

③ 内部監査及び監査役監査の状況

　それぞれの監査が連携・相互補完しあうことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っており、策定した監査計画に基づき、会社の機関の基本説明　a.会社の機関の基本説明ロ．監査役会　ハ．内部監査に記載のとおり監査を実施しております。

④ リスク管理体制の整備状況　

　当社は、総務部が中心となり各部門との連携により業務執行などに関する情報を収集・共有することにより、リスクの迅速な把握と未然防止に努めております。

⑤ 社外取締役及び社外監査役との関係

　当社は、社外取締役１名と社外監査役３名を選任しております。
　社外取締役村山正道は、企業経営について十分な知識や経験を有しており、客観的な観点から有用な助言を求めるため、選任しております。同氏が代表取締役社長を務める株式会社立飛ホールディングスに対して、当社は不定期に製品の販売を行っておりますが、当社にとって定型的な受注取引であり、当社と同氏との間に、特別な利害関係はありません。
　社外監査役である佐々木孝は、本書提出日現在、当社株式を200株所有しておりますが、その他に当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。また、当社と社外監査役である堀田尚彦、宗田勝との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。なお、当社が社外監査役に期待する機能及び役割につきましては、会社財務及び企業法務等の専門的な知見を有する社外監査役で構成することにより社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。

⑥ 役員報酬の内容

　イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は報酬総額の限度内において、経営内容、世間水準、社員給与等のバランス及び責任の度合等を考慮して定めることとしております。
　また、その決定方法は、取締役の報酬は株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会で決定し、監査役の報酬は株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査役会で決定することとしております。

⑦ 会計監査の状況

当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。会計監査の一環として、当社の内部統制の整備、運用状況について検証を受け、内部統制の状況に関する報告を受けております。
なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
当期において業務を執行した公認会計士は鈴木真一郎、大野祐平であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。また、当社の監査業務に従事した補助者は、公認会計士７名、その他８名となっております。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

⑧ 取締役定数

当社の取締役は９名以内とする旨、定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑩ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑪ 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨、定款に定めております。
 

⑬ 取締役、監査役の責任免除

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。責任の限度額は法令に規定する額としております。当社は、監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
 

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

最近事業年度の前事業年度

　　　　 該当事項はありません。

最近事業年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

最近事業年度の前事業年度

　　　　 該当事項はありません。

最近事業年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、決定する方針としております。