【募集又は売出しに関する特別記載事項】

1 東京証券取引所マザーズへの上場について

当社は前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、SMBC日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。

 

2 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について

本募集の発行株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。

(1) 株式の種類

当社普通株式

 

(2) 海外販売の発行数(海外販売株数)

未定

(注) 上記発行数は、海外販売株数であり、本募集の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(平成29年9月13日)に決定されますが、海外販売株数は、本募集の発行株数の半数未満とします。

 

(3) 海外販売の発行価格(募集価格)

未定

(注) 1.海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。

2.海外販売の発行価格は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。

 

(4) 海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)

未定

(注) 1.前記「第1 募集要項 2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び平成29年9月13日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

2.海外販売の発行価額は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額と同一といたします。

 

(5)海外販売の資本組入額

未定

(注) 海外販売の資本組入額は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。

 

(6) 海外販売の発行価額の総額

未定

 

(7) 海外販売の資本組入額の総額

未定

(注) 海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出します。

 

(8) 株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。

また、単元株式数は100株となっております。 

 

 

(9) 発行方法

下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、海外販売します。

 

(10) 引受人の名称

前記「第1 募集要項 4 株式の引受け」に記載の引受人

 

(11) 募集を行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除きます。)

 

(12) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

① 手取金の総額

払込金額の総額   未定

発行諸費用の概算額 未定

差引手取概算額   未定

② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

前記「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり

 

(13) 海外販売の新規発行年月日(払込期日)

平成29年9月21日(木)

 

(14) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

 

 

3 オーバーアロットメントによる売出し等について

本募集に伴い、その需要状況等を勘案した上で、385,500株を上限として、本募集の主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」といいます。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。

これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数(以下「上限株式数」といいます。)を上限として、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利(以下「グリーンシューオプション」といいます。)を、平成29年10月20日を行使期限として付与される予定であります。

SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から平成29年10月20日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」といいます。)、上限株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」といいます。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

SMBC日興証券株式会社は、上限株式数からシンジケートカバー取引により買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であります。

オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、平成29年9月13日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れ及び貸株人からSMBC日興証券株式会社へのグリーンシューオプションの付与は行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

 

 

4 ロックアップについて

本募集に関し、貸株人である上野山勝也、当社株主かつ当社役員である山田尚史及び佐藤裕介並びに当社株主であるNKリレーションズ合同会社及び株式会社LUCE Capitalは、SMBC日興証券株式会社(主幹事会社)に対して、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の平成30年3月20日までの期間(以下「ロックアップ期間」といいます。)中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)の売却等を行わない旨を約束しております。

当社株主であり未来創生投資事業有限責任組合が委託した信託財産である株式会社SMBC信託銀行信託口12100440における指図権者兼未来創生投資事業有限責任組合に係る投資一任業者であるスパークス・アセット・マネジメント株式会社は、主幹事会社に対して、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、未来創生投資事業有限責任組合が委託した信託財産である株式会社SMBC信託銀行信託口12100440について、元引受契約締結日に当該信託口として所有する発行会社の普通株式を株式会社SMBC信託銀行に譲渡又は売却を行なわせない旨を約束しております。

また、当社は、主幹事会社との間で、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(株式分割及びストック・オプション等に関わる発行を除きます。)を行わないことに合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。