第四部【株式公開情報】

第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

 

 

移動

年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社

との関係等

移動

株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

平成26年12月16日

岸上 隆幸

奈良県奈良市

当社の元取締役

80

764,000

(9,550)

(注)4.

新株予約権の権利行使

同上

岡田 健一

滋賀県大津市

特別利害関係者等(当社子会社の代表取締役)

40

382,000

(9,550)

(注)4.

新株予約権の権利行使

平成26年12月17日

山岡 幸恵

京都市中京区

特別利害関係者等(当社子会社の取締役)

20

191,000

(9,550)

(注)4.

新株予約権の権利行使

平成26年12月18日

中川 雄一

札幌市北区

特別利害関係者等(当社子会社の代表取締役)

20

191,000

(9,550)

(注)4.

新株予約権の権利行使

平成26年12月19日

伊藤 敏浩

東京都世田谷区

特別利害関係者等(大株主上位10名)

1,240

11,842,000

(9,550)

(注)4.

新株予約権の権利行使

平成27年3月9日

株式会社フルタイムシステム

代表取締役

原 幸一郎

東京都千代田区岩本町2丁目10番1号

当社の取引先

田中 剛

滋賀県草津市

特別利害関係者等(当社の代表取締役)

150

8,100,000

(54,000)

(注)5.

所有者の

事情に

よる

平成27年6月10日

荒島 康守

京都市左京区

当社の元従業員

田中 剛

滋賀県草津市

特別利害関係者等(当社の代表取締役)

20

900,000

(45,000)

(注)5.

所有者の

事情に

よる

平成27年9月28日

山本 学

千葉県市川市

ジェイ・エス・ビー社員持株会

理事長

森 高広

京都市下京区松原通東洞院西入北側因幡堂町655番地

特別利害関係者等(大株主上位10名)当社の従業員持株会

200

9,000,000

(45,000)

(注)5.

所有者の

事情に

よる

平成27年12月3日

NIFSMBC-V2006S1投資事業

有限責任組合

東京都千代田区丸の内1丁目9番1号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

関西アーバン

銀行株式会社

頭取 橋本和正

大阪市中央区西心斎橋1丁目2番4号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

1,578

102,570,000

(65,000)

(注)5.

所有者の

事情に

よる

平成27年12月11日

NIFSMBC-V2006S1投資事業

有限責任組合

東京都千代田区丸の内1丁目9番1号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

森トラスト株式会社

代表取締役社長

森 章

東京都港区虎ノ門2丁目3番17号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

2,662

173,030,000

(65,000)

(注)5.

所有者の

事情に

よる

平成28年10月27日

岡 靖子

京都市北区

特別利害関係者等(大株主上位10名・当社の代表取締役)

OMインベストメント株式会社

代表取締役

岡 靖子

京都市北区上賀茂池端町23番地6

特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社・大株主上位10名)

5,000

325,000,000

(65,000)

(注)5.

所有者の

事情に

よる

平成28年11月21日

大西 光国

京都府城陽市

特別利害関係者等(当社子会社の代表取締役)

ジェイ・エス・ビー社員持株会

理事長

森 高広

京都市下京区松原通東洞院西入北側因幡堂町655番地

特別利害関係者等(大株主上位10名)当社の従業員持株会

50

3,250,000

(65,000)

(注)5.

所有者の

事情に

よる

 

(注)1.当社は、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条に基づき、当社の特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1.において同じ。)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成26年11月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第1項第4号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。

2.当社は、同取引所が定める同施行規則第254条に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。

 また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することが出来るとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1)当社の特別利害関係者……役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2)当社の大株主上位10名

(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社

4.移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であります。

5.移動価格は、一株当たりの純資産を参考に、当事者間で協議の上決定した価格であります。

6.平成29年3月14日開催の取締役会決議により、平成29年5月26日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

第2【第三者割当等の概況】

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目

新株予約権

発行年月日

平成28年10月31日

種類

第2回新株予約権

(ストックオプション)

発行数

普通株式 5,990株

発行価格

65,000円

(注)3.

資本組入額

32,500円

発行価額の総額

389,350,000円

資本組入額の総額

194,675,000円

発行方法

平成28年10月14日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)2.

 (注)1.第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。

(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2)新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(3)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は平成28年10月31日であります。

2.同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

3.発行価格は、純資産方式、類似業種比準方式により算出された価格及び直近取引事例を総合的に勘案し、決定しております。

4.従業員4名、42株(株式分割前)分の新株予約権は、退職により当社が自己新株予約権として保有しております。

5.新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。

 

新株予約権

行使時の払込金額

65,000円

行使請求期間

平成30年11月1日から

平成38年9月30日まで

行使の条件及び譲渡に関する事項

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

6.平成29年3月14日開催の取締役会決議により、平成29年5月26日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行っておりますが、上記の発行数、発行価格、資本組入額及び行使時の払込金額は当該株式分割前の数値で記載しております。

2【取得者の概況】

平成28年10月14日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

田中 剛

滋賀県草津市

会社役員

700

45,500,000

(65,000)

特別利害関係者等

(当社の代表取締役社長)

近藤 雅彦

京都市下京区

会社役員

240

15,600,000

(65,000)

特別利害関係者等

(当社の専務取締役・当社子会社の代表取締役及び取締役)

小管 香織

京都市左京区

会社員

240

15,600,000

(65,000)

当社の従業員

特別利害関係者等(当社子会社の代表取締役)

山本 貴紀

福岡市早良区

会社役員

230

14,950,000

(65,000)

特別利害関係者等

(当社の取締役)

林 健児

横浜市青葉区

会社役員

220

14,300,000

(65,000)

特別利害関係者等

(当社の取締役)

森 高広

大阪府高槻市

会社員

150

9,750,000

(65,000)

当社の従業員

山岡 幸恵

京都市中京区

会社員

150

9,750,000

(65,000)

当社の従業員

特別利害関係者等(当社子会社の取締役)

金井 宏之

東京都東大和市

会社員

150

9,750,000

(65,000)

当社の従業員

大仲 賢一

京都市伏見区

会社員

150

9,750,000

(65,000)

当社の従業員

岡田 健一

滋賀県大津市

会社員

150

9,750,000

(65,000)

当社の従業員

特別利害関係者等(当社子会社の取締役)

榊 英介

仙台市青葉区

会社員

150

9,750,000

(65,000)

当社の従業員

特別利害関係者等(当社子会社の取締役)

伊藤 敏浩

東京都世田谷区

会社員

70

4,550,000

(65,000)

当社の従業員

大西 光国

京都府城陽市

会社員

70

4,550,000

(65,000)

当社の従業員

特別利害関係者等(当社子会社の代表取締役及び取締役)

寺本 孝寛

大阪府茨木市

会社員

70

4,550,000

(65,000)

当社の従業員

岡 篤史

滋賀県草津市

会社員

70

4,550,000

(65,000)

当社の従業員

特別利害関係者等(当社子会社の取締役)

橋本 和也

大阪府高槻市

会社員

70

4,550,000

(65,000)

当社の従業員

井上 貴広

東京都江戸川区

会社員

70

4,550,000

(65,000)

当社の従業員

特別利害関係者等(当社子会社の取締役)

松本 直樹

大阪府吹田市

会社員

70

4,550,000

(65,000)

当社の従業員

特別利害関係者等(当社子会社の代表取締役及び取締役)

 

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

丸屋 亮介

京都市西京区

会社員

70

4,550,000

(65,000)

当社の従業員

特別利害関係者等(当社子会社の取締役)

斎藤 潔

埼玉県戸田市

会社員

70

4,550,000

(65,000)

当社の従業員

萩野 孝一

京都市左京区

会社員

70

4,550,000

(65,000)

当社の従業員

今井 寛

大阪市東淀川区

会社員

70

4,550,000

(65,000)

当社の従業員

特別利害関係者等(当社子会社の取締役)

齋田 浩希

岡山市北区

会社員

70

4,550,000

(65,000)

当社の従業員

特別利害関係者等(当社子会社の取締役)

安藤 英二

福岡市早良区

会社員

70

4,550,000

(65,000)

当社の従業員

特別利害関係者等(当社子会社の取締役)

浅井 隆志

京都府宇治市

会社員

70

4,550,000

(65,000)

当社の従業員

特別利害関係者等(当社子会社の取締役)

尾藤 洋介

大阪府茨木市

会社員

70

4,550,000

(65,000)

当社の従業員

特別利害関係者等(当社子会社の取締役)

寺上 真二

京都市南区

会社員

50

3,250,000

(65,000)

当社の従業員

内村 正幸

京都市下京区

会社員

50

3,250,000

(65,000)

当社の従業員

諸橋 篤史

相模原市南区

会社員

50

3,250,000

(65,000)

当社の従業員

特別利害関係者等(当社子会社の取締役)

鳥田 久雄

京都市上京区

会社員

50

3,250,000

(65,000)

当社の従業員

特別利害関係者等(当社子会社の取締役)

山内 佑介

京都市右京区

会社員

50

3,250,000

(65,000)

当社の従業員

特別利害関係者等(当社子会社の代表取締役)

出居 一夫

京都市中京区

会社員

30

1,950,000

(65,000)

当社の従業員

井上 隆司

大阪府富田林市

会社員

30

1,950,000

(65,000)

当社の従業員

特別利害関係者等(当社子会社の代表取締役)

武内 彰浩

福岡市早良区

会社員

30

1,950,000

(65,000)

当社の従業員

北川 一也

大阪府吹田市

会社員

30

1,950,000

(65,000)

当社の従業員

丸岡 由和

名古屋市天白区

会社員

30

1,950,000

(65,000)

当社の従業員

幸田 健太

川崎市多摩区

会社員

30

1,950,000

(65,000)

当社の従業員

 

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

諏訪原 亮一

京都市右京区

会社員

30

1,950,000

(65,000)

当社の従業員

中川 雄一

札幌市北区

会社員

30

1,950,000

(65,000)

当社の従業員

中上 淳二

岡山市北区

会社員

30

1,950,000

(65,000)

当社の従業員

関谷 文彦

横浜市旭区

会社員

30

1,950,000

(65,000)

当社の従業員

田中 寛教

京都市中京区

会社員

30

1,950,000

(65,000)

当社の従業員

山口 恭平

千葉県市川市

会社員

30

1,950,000

(65,000)

当社の従業員

浜本 潔

東京都町田市

会社員

30

1,950,000

(65,000)

当社の従業員

荒木 由右

千葉県市川市

会社員

30

1,950,000

(65,000)

当社の従業員

藤原 大輔

名古屋市中村区

会社員

30

1,950,000

(65,000)

当社の従業員

福永 勝弘

福岡市西区

会社員

30

1,950,000

(65,000)

当社の従業員

宇治川 大介

東京都小平市

会社員

30

1,950,000

(65,000)

当社の従業員

桑原 智春

札幌市東区

会社員

30

1,950,000

(65,000)

当社の従業員

中野 大介

仙台市太白区

会社員

30

1,950,000

(65,000)

当社の従業員

南條 義徳

神奈川県藤沢市

会社員

30

1,950,000

(65,000)

当社の従業員

松原 壮馬

仙台市太白区

会社員

30

1,950,000

(65,000)

当社の従業員

井原 佑樹

大阪府茨木市

会社員

30

1,950,000

(65,000)

当社の従業員

田原 倫太朗

福岡県筑紫野市

会社員

30

1,950,000

(65,000)

当社の従業員

益田 勇気

福岡市東区

会社員

30

1,950,000

(65,000)

当社の従業員

伊藤 宏平

大阪府高槻市

会社員

30

1,950,000

(65,000)

当社の従業員

藤田 善朗

兵庫県西宮市

会社員

30

1,950,000

(65,000)

当社の従業員

高木 大輔

川崎市多摩区

会社員

30

1,950,000

(65,000)

当社の従業員

池田 寿生

京都市中京区

会社員

30

1,950,000

(65,000)

当社の従業員

特別利害関係者等(当社子会社の取締役)

 

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

池田 一成

東京都東村山市

会社員

30

1,950,000

(65,000)

当社の従業員

田中 正剛

京都府宇治市

会社員

30

1,950,000

(65,000)

当社の従業員

井本 純

京都市伏見区

会社員

30

1,950,000

(65,000)

当社の従業員

竹中 良平

堺市西区

会社員

30

1,950,000

(65,000)

当社の従業員

玉村 和也

京都市山科区

会社員

30

1,950,000

(65,000)

当社の従業員

東郷 健太郎

京都市下京区

会社員

20

1,300,000

(65,000)

当社の従業員

特別利害関係者等(当社子会社の取締役)

入江 広実

福岡市中央区

会社員

20

1,300,000

(65,000)

当社の従業員

特別利害関係者等(当社子会社の取締役)

苗代 和馬

相模原市中央区

会社員

16

1,040,000

(65,000)

当社の従業員

特別利害関係者等(当社子会社の取締役)

志萱 弘道

大阪府吹田市

会社員

10

650,000

(65,000)

当社の従業員

特別利害関係者等(当社子会社の取締役)

山本 明宏

京都市下京区

会社員

10

650,000

(65,000)

当社の従業員

特別利害関係者等(当社子会社の取締役)

(注)1.新株予約権証券の目的である株式の総数が20株以下(株式分割前)である従業員(特別利害関係者等を除く)130名、割当株式の総数1,052株(株式分割前)に関する記載は省略しております。

2.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

3.平成29年3月14日開催の取締役会決議により、平成29年5月26日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前で記載しております。

 

 

3【取得者の株式等の移動状況】

 該当事項はありません。

 

第3【株主の状況】

氏名又は名称

住 所

所有株式数(株)

株式総数に対する

所有株式数の割合(%)

岡 靖子

(注)1.4

京都市北区

2,300,000

53.04

NIFSMBC-V2006S3投資事業有限責任組合

(注)4

東京都中央区八重洲1丁目3番4号

318,000

7.33

OMインベストメント株式会社

(注)3.4

京都市北区上賀茂池端町23番地6

285,000

6.57

三菱UFJキャピタル4号投資事業有限責任組合

(注)4

東京都中央区日本橋1丁目7番17号

230,000

5.30

森トラスト株式会社

(注)4

東京都港区虎ノ門2丁目3番17号

133,100

3.07

みなとエクイティサポート投資事業有限責任組合

(注)4

神戸市中央区多聞通2丁目1番2号

110,000

2.54

株式会社関西アーバン銀行

(注)4

大阪市中央区西心斎橋1丁目2番4号

78,900

1.82

伊藤 敏浩

(注)4.8

東京都世田谷区

75,500

(3,500)

1.74

(0.08)

株式会社シティビルサービス

(注)4

京都市下京区高辻通東洞院東入稲荷町521

66,100

1.52

ジェイ・エス・ビー社員持株会

(注)4

京都市下京区松原通東洞院西入北側

因幡堂町655番地

45,800

1.06

田中 剛

(注)2

滋賀県草津市

43,500

(35,000)

1.00

(0.81)

株式会社未来図建設

 

福岡市南区野間二丁目7番1号

25,000

0.58

上村 昭徳

 

沖縄県中頭郡嘉手納町

23,850

0.55

株式会社新日本建物

 

東京都新宿区新宿4丁目3-17

23,000

0.53

株式会社サイバーエージェント

 

東京都渋谷区道玄坂1-12-1

渋谷マークシティウエスト21階

23,000

0.53

株式会社USEN

 

東京都港区北青山3丁目1番2号

23,000

0.53

岸上 隆幸

 

奈良県奈良市

22,000

0.51

白石 徳生

(注)5

東京都八王子市

20,000

0.46

タルヤ建設株式会社

 

群馬県富岡市富岡2759

20,000

0.46

株式会社ジェイ・エス・ビー

(注)9

京都市下京区因幡堂町655番地

21,100

(2,100)

0.49

(0.05)

株式会社オー・エイチ・アイ

 

福岡市中央区天神4-6-7

天神クリスタルビル14F

15,000

0.35

中上 正志

(注)8

京都府京田辺市

14,500

(1,000)

0.33

(0.02)

林 健児

(注)5

横浜市青葉区

13,500

(11,000)

0.31

(0.25)

中信ベンチャー・投資ファンド2号投資事業有限責任組合

 

京都市下京区四条通室町東入

函谷鉾町91

13,000

0.30

近藤 雅彦

(注)5.6.7

京都市下京区

13,000

(12,000)

0.30

(0.28)

山本 貴紀

(注)5

福岡市早良区

12,500

(11,500)

0.29

(0.27)

小管 香織

(注)6.8

京都市左京区

12,500

(12,000)

0.29

(0.28)

岸本 英治

 

京都市右京区

12,000

0.28

長谷 敦宏

 

京都市山科区

12,000

0.28

 

氏名又は名称

住 所

所有株式数(株)

株式総数に対する

所有株式数の割合(%)

岡田 健一

(注)7.8

滋賀県大津市

11,500

(7,500)

0.27

(0.17)

大西 光国

(注)6.7.

京都府城陽市

10,500

(3,500)

0.24

(0.08)

是永 昌司

 

福岡市中央区

10,000

0.23

福田 安孝

 

京都府八幡市

10,000

0.23

株式会社太陽設計

 

福岡市中央区草香江2丁目1番23号

10,000

0.23

中信ベンチャーキャピタル株式会社

 

京都市下京区四条通室町東入

函谷鉾町91

10,000

0.23

山岡 幸恵

(注)7.8

京都市中京区

9,500

(7,500)

0.22

(0.17)

大仲 賢一

(注)8

京都市伏見区

8,000

(7,500)

0.18

(0.17)

榊 英介

(注)7.8

仙台市青葉区

8,000

(7,500)

0.18

(0.17)

株式会社大井不動産

 

福岡市南区高宮3丁目9-1

7,500

0.17

株式会社ブレインズネットワーク

 

東京都港区赤坂1-14-5

7,500

0.17

森 高広

(注)8

大阪府高槻市

7,500

(7,500)

0.17

(0.17)

金井 宏之

(注)8

東京都東大和市

7,500

(7,500)

0.17

(0.17)

白石 美子

 

千葉県船橋市

5,000

0.12

山本 求

 

愛媛県松山市

5,000

0.12

齊藤 潔

(注)8

埼玉県戸田市

5,000

(3,500)

0.12

(0.08)

岡 篤史

(注)7.8

滋賀県草津市

4,450

(3,500)

0.10

(0.08)

田中 美羽

(注)8

京都府長岡京市

4,300

(800)

0.10

(0.02)

大道 靖志

 

仙台市太白区

4,000

0.09

中川 雄一

(注)8

札幌市北区

4,000

(1,500)

0.09

(0.03)

安藤 英二

(注)7.8

福岡市早良区

4,000

(3,500)

0.09

(0.08)

浅井 隆志

(注)7.8

京都府宇治市

4,000

(3,500)

0.09

(0.08)

その他191名

 

 

174,400

(146,600)

4.02

(3.38)

 

 

4,336,500

(299,500)

100.00

(6.91)

(注)1.特別利害関係者等(当社の代表取締役会長)

   2.特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)

   3.特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)

4.特別利害関係者等(大株主上位10名)

5.特別利害関係者等(当社の取締役)

6.特別利害関係者等(当社子会社の代表取締役)

7.特別利害関係者等(当社子会社の取締役)

8.当社の従業員

9.自己株式及び新株予約権者の退職に伴い取得した自己新株予約権

10.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

11.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。