第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

16,148,000

16,148,000

(注)平成29年5月26日開催の臨時株主総会決議により、同日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は15,832,400株増加し、16,148,000株となっております。

 

②【発行済株式】

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,037,000

非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

4,037,000

(注)1.平成29年3月14日開催の取締役会決議により、平成29年5月26日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は3,956,260株増加し、4,037,000株となっております。

2.平成29年5月26日開催の臨時株主総会決議により、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

     平成28年10月14日臨時株主総会決議及び平成28年10月28日取締役会決議

 

最近事業年度末現在

(平成28年10月31日)

提出日の前月末現在

(平成29年5月31日)

新株予約権の数(個)

      5,990

5,990

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

5,990(注)1

299,500(注)1、7

新株予約権の行使時の払込金額(円)

65,000(注)2

1,300(注)2、7

新株予約権の行使期間

  自  平成30年11月1日

  至  平成38年9月30日

(注)3

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格      65,000

資本組入額      32,500

(注)4

発行価格  1,300

資本組入額    650

(注)4、7

新株予約権の行使の条件

(注)5

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)6

同左

 

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、1株とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

 

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

 

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるものは除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

既発行株式数

×

調整前行使価額

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。さらに上記の他、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転もしくは資本金の額の減少を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で行使価額を調整する。

3.権利行使の開始日が当社の休業日にあたる場合にはその翌営業日を開始日とし、また、権利行使の最終日が当社の休業日にあたる場合にはその前営業日を最終日とする。

4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

5.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、新株予約権の行使時において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合もしくは当社又は当社子会社の都合により他社に転籍した場合はこの限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合、相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限り、新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

③ 新株予約権者は、各新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。

④ 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

再編対象会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。

③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

④ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記4.に準じて決定する。

⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。)による承認を要するものとする。

⑦ 新株予約権の行使の条件

上記5.に準じて決定する。

7.平成29年3月14日開催の取締役会決議により、平成29年5月26日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

8.新株予約権の取得事由及び条件

① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合。)は、取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社は、新株予約権者が上記5.に記載の新株予約権の行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数

増減数(株)

発行済株式総数

残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額(千円)

資本準備金

残高(千円)

平成26年12月24日

(注)1

1,840

80,740

8,786

1,133,036

8,786

1,013,036

平成29年5月26日

(注)2

3,956,260

4,037,000

1,133,036

1,013,036

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。

2.株式分割(1:50)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

平成29年5月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

1

13

65

79

所有株式数

(単元)

789

6,482

33,094

40,365

500

所有株式数

の割(%)

1.95

16.06

81.99

100.00

 (注)1.自己株式19,000株は、「個人その他」に含めて記載しております。

2.平成29年3月14日開催の取締役会決議により、平成29年5月26日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行っております。

3.平成29年5月26日開催の臨時株主総会決議により、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年5月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式   19,000

完全議決権株式(その他)

普通株式 4,017,500

40,175

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式   500

発行済株式総数

4,037,000

総株主の議決権

40,175

(注)1.平成29年3月14日開催の取締役会決議により、平成29年5月26日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は3,956,260株増加し、4,037,000株となっております。

2.平成29年5月26日開催の臨時株主総会決議により、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

②【自己株式等】

平成29年5月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ジェイ・エス・ビー

京都市下京区因幡堂町655番地

19,000

19,000

0.47

19,000

19,000

0.47

 

(7)【ストックオプション制度の内容】

  当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

  当該制度の内容は、以下のとおりであります。

(平成28年10月28日取締役会決議)

  会社法に基づき、平成28年10月28日取締役会において決議されたものであります。

決議年月日

平成28年10月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

(注

取締役    4

使用人  184

子会社の取締役及び使用人 15

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

(注子会社の取締役を兼務する取締役及び使用人については、取締役及び使用人としてそれぞれ記載しており、子会社の取締役には含んでおりません。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第13号による普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

最近事業年度における取得自己株式

380

21,074,420

最近期間における取得自己株式

(注)平成29年3月14日開催の取締役会決議により、平成29年5月26日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の株式数を記載しております。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

最近事業年度

最近期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

380

19,000

(注)平成29年3月14日開催の取締役会決議により、平成29年5月26日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行っており、最近期間における保有自己株式数につきましては、当該株式分割後の株式数を記載しております。

 

3【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置づけたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、安定した配当政策を実施することを基本方針としております。また配当につきましては、年1回期末配当にて剰余金の配当を行うことを基本方針としております。今後も中長期的な視点に立って、成長が見込まれる事業分野に経営資源を投入することにより、持続的成長と株主価値の増大に努めてまいります。これらの方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、1株につき1,625円とさせていただきました。

内部留保資金につきましては、今後の持続的成長のための投資原資として活用する予定であります。

また、当社は定款の定めにより、会社法第459条第1項に定める事項については、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとしております。また、剰余金の配当の基準日として期末配当の基準日(10月31日)及び中間配当の基準日(4月30日)の年2回のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当金

(円)

平成28年12月14日

取締役会決議

130,585

1,625

(注)平成29年3月14日開催の取締役会決議により、平成29年5月26日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行いました。当該分割が当事業年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり配当額は32.5円であります。

 

4【株価の推移】

当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

 

5【役員の状況】

男性11名 女性1名(役員のうち女性の比率8.3%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役会長

(代表取締役)

岡 靖子

昭和37年

1月14日

昭和57年4月 京都公証人合同役場勤務

昭和60年4月 京都市勤務

昭和63年3月 京都市退職

平成25年9月 当社取締役就任

平成26年4月 当社代表取締役会長就任(現任)

(注)6

2,585,000

(注)3

取締役社長

(代表取締役)

田中 剛

昭和28年

8月6日

昭和51年4月 株式会社東洋事務機工業(現株式会社東洋)入社

昭和60年4月 株式会社京都学生情報センター入社

平成2年7月 当社取締役就任

平成7年3月 株式会社ジェイ・エス・ビー東京(現株式会社ジェイ・エス・ビー・ネットワーク)代表取締役就任

平成7年4月 当社常務取締役就任 首都圏地区統括担当

平成8年6月 当社企画開発本部西日本企画開発部門担当

平成8年7月 当社営業事業本部長

平成10年8月 当社西日本営業本部長

平成12年12月 株式会社シティビルサービス代表取締役副社長就任

平成14年2月 当社システム開発本部長

平成15年4月 当社取締役副社長就任

平成16年4月 当社取締役辞任

平成20年11月 株式会社シティビルサービス代表取締役社長就任

平成25年9月 当社取締役副社長就任 営業部門統括

平成26年4月 当社代表取締役社長就任 営業部門統括

平成27年6月 当社管理部門管掌

平成28年1月 当社代表取締役社長(現任)

(注)6

8,500

専務取締役

営業推進

本部長

プロパティ

マネジメント

部長

近藤 雅彦

昭和45年

11月30日生

平成7年4月 株式会社ダイエーコンビニエンスシステムズ(現株式会社ローソン)入社

平成7年12月 当社入社

平成19年4月 株式会社ジェイ・エス・ビー中国四国代表取締役就任

平成20年4月 当社執行役員就任

平成21年9月 当社賃貸事業本部長

平成21年12月 当社取締役就任

平成23年10月 当社常務取締役就任

平成26年4月 当社専務取締役就任(現任)

       営業部門統括・賃貸事業本部長

平成27年6月 当社営業推進本部長

平成27年9月 株式会社ジェイ・エス・ビー・ネットワーク

代表取締役就任(現任)

平成28年11月 当社営業推進本部長兼プロパティマネジメント部長(現任)

(注)6

1,000

取締役

管理本部長

秘書室長

林 健児

昭和44年9月27日生

平成5年4月 出光興産株式会社入社

平成12年12月 株式会社日本エル・シー・エー(現株式会社エル・シー・エーホールディングス)入社

平成17年11月 横浜新港倉庫株式会社入社

平成18年6月 同社取締役就任

平成19年11月 株式会社日本エル・シー・エー(現株式会社エル・シー・エーホールディングス)入社

平成21年5月 株式会社ユー・エフ・リンクへ転籍

平成21年10月 当社入社 総務部長

平成23年1月 当社取締役就任(現任)

平成25年6月 当社メンテナンス事業本部長

平成26年4月 当社高齢者事業本部長

平成27年6月 当社営業推進本部副本部長兼西日本企画開発部長

平成28年1月 当社管理本部長

平成28年6月 当社管理本部長兼秘書室長(現任)

(注)6

2,500

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

高齢者事業

本部長

山本 貴紀

昭和46年

12月8日

平成6年4月 株式会社ジェイ・エス・ビー東京(現株式会社ジェイ・エス・ビー・ネットワーク)入社

平成7年11月 当社へ転籍

平成13年4月 株式会社船井財産コンサルタンツ福岡

(現株式会社財産ネットワークス福岡)入社

平成14年10月 当社入社

平成16年4月 当社執行役員就任

平成19年4月 株式会社ジェイ・エス・ビー九州代表取締役就任

平成23年9月 当社執行役員退任

平成25年6月 当社執行役員就任 管理本部長

平成26年1月 当社取締役就任(現任)

平成26年4月 当社企画開発本部長

平成27年6月 当社高齢者事業本部長(現任)

(注)6

1,000

取締役

白石 徳生

昭和42年1月23日生

平成2年8月 株式会社パソナジャパン(現ランスタッド株式会社)入社

平成8年3月 株式会社ビジネス・コープ(現株式会社ベネフィット・ワン)取締役就任

平成12年6月 同社代表取締役社長就任

平成24年1月 当社取締役就任(現任)

平成24年3月 株式会社ベネフィットワンソリューションズ取締役就任(現任)

平成24年5月 株式会社保健教育センター(現株式会社ベネフィットワン・ヘルスケア)取締役就任(現任)

平成25年8月 株式会社パソナグループ取締役就任(現任)

平成25年10月 Benefit One Asia Pte. Ltd. Director就任(現任)

平成26年1月 Benefit One(Thailand) Co.,Ltd.Managing Director就任(現任)

平成26年5月 PT.BENEFIT ONE INDONESIA President Director就任(現任)

平成28年6月 株式会社ベネフィット・ワン代表取締役社長 監査部、システム開発部担当(現任)

(注)6

20,000

取締役

山田 浩

昭和30年

11月30日

昭和54年4月 株式会社資生堂入社

平成元年2月 株式会社アクティブナイン代表取締役就任

平成2年7月 タルヤ建設株式会社入社

平成14年3月 株式会社アソート代表取締役就任

平成20年9月 タルヤ建設株式会社代表取締役就任(現任)

平成25年1月 当社取締役就任(現任)

(注)6

取締役

遠藤 富祥

昭和23年

4月16日

昭和51年1月 等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所

昭和58年8月 公認会計士遠藤富祥事務所開設

平成元年10月 東陽監査法人入所

平成9年1月 同法人代表社員就任(現任)

平成23年4月 株式会社OSGコーポレーション監査役就任

平成25年4月 当社取締役就任(現任)

平成29年4月 株式会社OSGコーポレーション取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)

取締役

鈴木 康之

昭和46年

7月14日

平成14年10月 堀裕法律事務所(現堀総合法律事務所)入所

平成19年3月 株式会社サクセスアカデミー監査役就任

平成21年3月 鈴木康之法律事務所(現弁護士法人鈴木康之法律事務所)開設 代表就任(現任)

平成22年11月 サクセスホールディングス株式会社監査役就任

平成25年4月 当社取締役就任(現任)

平成28年3月 サクセスホールディングス株式会社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

常勤監査役

豊田 昭欣

昭和17年10月13日生

昭和36年4月 株式会社富士銀行(現株式会社みずほ銀行)

       入行

平成4年1月 同行業務開発部兼審査第一部長代理

平成6年1月 同行副参事役 高松建設株式会社へ出向

平成8年5月 高松建設株式会社入社 審査室長

平成12年10月 同社営業本部付部長

平成15年1月 大阪市信用保証協会入職 保証部渉外役

平成16年11月 当社入社 内部監査室長

平成17年4月 当社常勤監査役就任(現任)

(注)7

2,000

監査役

平口 勲

昭和20年3月24日生

昭和39年4月 大阪国税局入局

平成9年7月 宮津税務署長

平成12年7月 大阪国税局課税第一部調査管理課長

平成13年7月 茨木税務署長

平成14年7月 大阪国税局調査第一部次長

平成15年7月 南税務署長

平成16年8月 税理士登録

平成16年9月 平口税理士事務所 所長就任(現任)

平成21年12月 当社監査役就任(現任)

(注)8

監査役

角本 武

昭和31年1月7日生

昭和49年4月 熊本国税局入局

平成18年7月 中京税務署副署長

平成20年7月 東税務署特別国税調査官

平成22年7月 大阪国税局長調査第二部統括国税調査官

平成26年7月 彦根税務署長

平成27年7月 旭税務署長

平成28年8月 角本武税理士事務所 所長就任(現任)

平成28年11月 吉村建設工業株式会社監査役就任(現任)

平成29年1月 当社監査役就任(現任)

(注)7

2,620,000

 (注)1.取締役白石徳生、山田 浩、遠藤富祥 及び 鈴木康之 は社外取締役であります。

2.監査役平口 勲 及び角本 武 は社外監査役であります。

3.代表取締役会長岡 靖子の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるOMインベストメント株式会社が所有する株式数を含めて表示しております。

4.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

長山  裕一

昭和23年6月12日生

昭和47年4月  山一證券株式会社入社

平成7年4月  同社公開引受部長兼第二課長

平成10年3月  宝印刷株式会社入社

平成12年3月  長山事務所(現有限会社長山事務所)代表就任(現任)

平成18年6月  株式会社エイジア監査役就任

平成21年6月  同社取締役就任(現任)

平成22年3月  株式会社グローバルウォーター監査役就任(現任)

平成24年10月  特定非営利活動法人YSベトナム経済研究所理事(現任)

 

5.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の7名で構成されております。

 役職

 氏名

 執行役員東日本企画開発部長

 金井 宏之

 執行役員高齢者事業本部副本部長

 森 高広

 執行役員経営企画室長

 大仲 賢一

 執行役員システム管理部長

 山岡 幸恵

 執行役員

 岡田 健一

執行役員

 榊 英介

執行役員

 小管 香織

6.平成29年1月27日の定時株主総会の終結の時から平成29年10月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

7.平成29年1月27日の定時株主総会の終結の時から平成32年10月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

8.平成26年1月30日の定時株主総会の終結の時から平成29年10月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめ、顧客・不動産オーナー・取引先・従業員など当社を取り巻く全てのステークホルダーに信頼される企業であることを基本的な考え方としております。また、お客様が喜ばれる住環境の提供を行うという経営の基本方針を実現するために、企業価値の最大化を図るには、コーポレート・ガバナンスの強化が必要であり、体制や仕組みを整備・強化し、必要な施策を講じることを経営上の重要課題の一つと考えております。

 

①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ.会社の機関の基本説明

当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は3名(うち1名が常勤監査役)で構成されております。当社の取締役会は取締役9名で構成され、経営方針等の重要事項に関する意思決定を行っております。当社では、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図るために、執行役員制度を導入しております。業務執行責任者である代表取締役は、自らの業務執行をより有効なものとするため、内部監査部門として内部監査室を設置し、内部統制の強化を図っております。

 

ロ.会社の機関・内部統制の関係

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ハ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

取締役会は取締役9名で構成され、原則毎月1回定例で開催しております。また、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。

また、当社は意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役会において選任された執行役員が業務執行機能の一部を担うことにより、取締役会における経営の意思決定の迅速化及び監督機能の強化を図っております。業務の執行におきましては、各本部の役割分担を明確化し、指揮命令系統を統一することで、経営環境の変化に対して迅速な対応が可能となる体制を構築しております。業務執行上の重要な経営課題につきましては、取締役会にて決議されるとともに、執行役員を含めた経営会議(毎月1回)において議論がされることにより、企業経営の健全化を図っております。

監査役は、常勤監査役1名及び社外監査役2名の計3名の体制をとっており、毎月開催される取締役会のほか、重要な会議等にも出席するとともに、重要な書類等の閲覧により各取締役の業務遂行状況を確認しております。また、日常業務においては、会社法等経営上遵守すべき法規が遵守されているかどうかの確認を実施しております。

 

ニ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を制定し、子会社の業務執行に係る重要事項について報告又は当社の承認を得ることを求めることとしております。また、子会社の経営成績、財政状態については毎月の当社取締役会に報告されているほか、当社監査役及び内部監査室は、子会社の重要な業務運営について法令及び定款に適合しているか監査を実施し、その結果を当社代表取締役社長に報告しております。

 

ホ.内部監査及び監査役監査の状況

当社は、社長直轄の組織として内部監査室(人員3名)を設けており、内部監査計画書に基づき、各部署及び関係会社の業務活動全般に対して、運営状況、業務の効率性、社内規程及びコンプライアンスの遵守状況等、当社グループの業務活動が適正・効率的に行われているかについて定期的に監査を実施しております。また、内部監査室は監査役会及び監査法人と監査方法等に関して、監査実施前に適宜協議を行うほか、確認、意見交換などを行い、連携・協調を図ることで効率的に監査を実施しております。内部監査の結果は代表取締役社長に報告され、問題があった場合には当該部署に改善を勧告し、業務の適正化を促しております。

監査役会は、常勤監査役1名と社外監査役2名の3名により構成され、監査計画に基づく取締役会等の重要な会議への出席のほか、経営方針の浸透状況の確認等、内部統制の実効性に関する監査や、内部監査・関係会社監査への立会い及び会計監査に関する監査法人との意見交換、監査結果の聴取など、内部監査室と監査法人との連携を密にした監査を実施し、経営監査の強化を図っており、監査結果については代表取締役社長に報告しております。

 

ヘ.会計監査の状況

会計監査は、会計監査人として選任している有限責任監査法人トーマツから、一般に公正妥当と認められる基準に基づく適正な監査を受けております。当連結会計年度における当社の監査体制は以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 尾仲 伸之

指定有限責任社員 業務執行社員 岩淵 貴史

※継続関与年数については全員7年以内であるため、記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 6名

その他   11名

 

ト.社外取締役及び社外監査役との関係

当社は社外取締役4名及び社外監査役2名を選任しております。

社外取締役白石徳生氏は株式会社ベネフィット・ワンの代表取締役社長であります。企業経営者としての豊富な経験・知識ならびに経営に関する高い見識を当社の経営に反映していただけるものと判断し選任しております。

社外取締役山田浩氏はタルヤ建設株式会社の代表取締役であります。企業経営者としての豊富な経験・知識ならびに経営に関する高い見識を当社の経営に反映していただけるものと判断し選任しております。

社外取締役遠藤富祥氏は公認会計士及び税理士であり、東陽監査法人の代表社員であります。公認会計士及び税理士としての経験や専門的見地から、当社の経営の健全性を確保するための十分な助言をいただけるものと判断し選任しております。

社外取締役鈴木康之氏は弁護士であり、弁護士法人鈴木康之法律事務所の代表であります。法律専門家としての客観的立場から、当社の経営に対する適切な助言をいただけるものと判断し選任しております。

社外監査役平口勲氏は税理士であり、平口税理士事務所の所長であります。財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の経営の健全性を確保するための十分な助言をいただけるものと判断し選任しております。

社外監査役角本武氏は税理士であり、角本武税理士事務所の所長であります。財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の経営の健全性を確保するための十分な助言をいただけるものと判断し選任しております。

社外取締役白石徳生氏は当社普通株式20,000株を保有しており、当社との間に資本的関係がありますが、当社発行済株式総数に対する保有割合は僅少であることから、当社からの独立性を有しているものと判断しております。また、同氏が代表取締役社長を務める株式会社ベネフィット・ワンより当社は福利厚生サービスの提供を受けておりますが、その取引額は僅少であることから重要性はないものと判断しております。

社外取締役山田浩氏が代表取締役を務めるタルヤ建設株式会社は当社株式普通株式20,000株を所有しており、当社との間に資本的関係がありますが、当社発行済株式総数に対する保有割合は僅少であることから、当社からの独立性を有しているものと判断しております。

その他社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的関係又は特別な利害関係はありません。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にするとともに、豊富な知識や経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し適切な意見を述べていただける方を選任しております。

 

②リスク管理体制の整備の状況

当社では、取締役会や各種会議体、社内の電子掲示板等を活用して情報を共有するとともに、社内規程の整備、運用を継続的に行うことで、経営に重大な影響を及ぼすさまざまなリスクを未然に防止するほか、業務の効率化を図る体制作りに取り組んでおります。

顧客の個人情報を含む会社の秘密情報の保持については、情報管理教育の徹底を図ると共に、全ての取締役及び従業員に秘密保持に関する誓約書を提出させております。

コンプライアンスの強化及び徹底に向けた取り組みとして、コンプライアンス委員会事務局がコンプライアンス委員会が決定するコンプライアンス年間計画に基づき全社員を対象とするコンプライアンス研修を実施するほか、内部通報窓口としてコンプライアンス委員会事務局及び外部弁護士を定めております。また、監査役、監査法人、顧問契約先の法律事務所や税理士より必要に応じて適宜助言と指導を受けております。

 

③役員報酬の内容

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の

総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(名)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

294,820

102,180

90,350

100,000

2,290

6

監査役

(社外監査役を除く)

8,487

8,400

87

1

社外役員

15,779

15,720

59

6

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.取締役の報酬等の限度額は、平成28年10月14日開催の臨時株主総会において年額1,000,000千円以内(うち社外取締役分100,000千円以内)と決議いただいております。また別枠で、同臨時株主総会において、社外取締役を除く取締役のストック・オプション報酬額として年額975,000千円以内と決議いただいております。

3.監査役の報酬等の限度額は、平成16年12月24日開催の第15回定時株主総会において年額70,000千円以内と決議いただいております。

4.上記に記載した報酬等以外に会社役員賠償責任保険(D&O保険)の保険料540千円を支払っております。

 

ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人部分のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員報酬等については、株主総会において決議された報酬の限度内で、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。

 

④責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑤株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

2銘柄 118,278千円

 

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

 特定保有株式

銘柄

株式数(数)

貸借対照表計上額

(千円)

保有目的

㈱新日本建物

563,360

98,588

協力関係の維持・強化

(注)保有目的が純投資以外の目的である非上場株式以外の投資株式を記載しております。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

当事業年度

 特定保有株式

銘柄

株式数(数)

貸借対照表計上額

(千円)

保有目的

㈱新日本建物

563,360

100,278

協力関係の維持・強化

(注)保有目的が純投資以外の目的である非上場株式以外の投資株式を記載しております。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分

前事業年度

(千円)

当事業年度(千円)

貸借対照表計上額の合計額

貸借対照表計上額の合計額

受取配当金の合計額

売却損益の合計額

評価損益の合計額

非上場株式

0

0

(注)1

(0)

上記以外の株式

208,468

307,396

4,625

98,928

(注)1.非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

2.「評価損益の合計額」の( )は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

⑥取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

 

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑧剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的で弾力的な配当政策及び資本政策を実現するために、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段に定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

 

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

最近連結会計年度の前連結会計年度

最近連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

21,500

3,500

28,000

7,400

連結子会社

21,500

3,500

28,000

7,400

 

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(最近連結会計年度の前連結会計年度)

当社は有限責任監査法人トーマツに対して、当社の株式上場に向けた課題調査業務並びに内部管理体制の整備及び運用に関するアドバイザリー業務に対し、対価を支払っております。

 

(最近連結会計年度)

当社は有限責任監査法人トーマツに対して、当社の株式上場準備に関する助言・指導業務並びにシステム再構築に関するアドバイザリー業務に対し、対価を支払っております。

 

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数や当社の業務内容等を勘案して決定しております。