第四部【株式公開情報】

第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

 

平成27年

1月1日

 

横井 康孝

福井県坂井市

特別利害関係者等(当社代表取締役社長、大株主上位10名)

360

(注)4.

 

平成27年

1月1日

 

前田 和彦

福井県福井市

特別利害関係者等(当社常務取締役、大株主上位10名)

(注)5.

90

(注)4.

 (注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成27年1月1日)から上場の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。

2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。

  また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2)当社の大株主上位10名

(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社

4.平成27年1月1日付の株式の移動は、イーマークス株式会社を株式交換により吸収合併したことによる増加であります。

5.当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)となっております。

6.当社は、平成29年3月24日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っておりますが、上記の移動株数は、株式分割前の移動株数を記載しております。

 

第2【第三者割当等の概況】

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目

新株予約権

株式

発行年月日

平成27年4月27日

平成27年12月24日

種類

第1回新株予約権

(ストックオプション)

普通株式

発行数

普通株式 235株

224株

発行価格

160,000円

160,000円

資本組入額

80,000円

80,000円

発行価額の総額

37,600,000円

35,840,000円

資本組入額の総額

18,800,000円

17,920,000円

発行方法

平成27年3月27日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条、及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。

有償第三者割当

保有期間等に関する確約

(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。

(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2)同取引所の定める同施行規則第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当増資等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3)新規上場申請者が、前2項の規定に基づく書面の提出を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は平成28年12月31日であります。

2.株式の発行価格は純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。

 

3.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。

 

第1回新株予約権

行使時の払込金額

160,000円

行使期間

平成29年4月28日から

平成37年3月27日まで

行使の条件及び譲渡に関する事項

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

4.当社は、平成29年3月24日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っておりますが、上記の発行数、発行価格、資本組入額及び行使時の払込金額は、株式分割前の発行数、発行価格、資本組入額及び行使時の払込金額で記載しております。

 

2【取得者の概況】

新株予約権

平成27年3月27日開催の定時株主総会決議に基づく新株予約権の発行

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

塚田 久治

福井県福井市

会社役員

80

12,800,000

(160,000)

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

(当社の取締役)

岩田 百志

福井県福井市

会社役員

40

6,400,000

(160,000)

特別利害関係者等

(大株主上位10名)(当社の専務取締役)

鷲田久美子 (注)1.

福井県福井市

会社役員

6

960,000

(160,000)

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

(当社の監査役)

 

土田 一向

 

福井県坂井市

会社員

6

960,000

(160,000)

当社の従業員

 

金村 友博

 

福井県福井市

会社員

6

960,000

(160,000)

当社の従業員

 

加藤 由浩

 

福井県福井市

会社員

5

800,000

(160,000)

当社の従業員

(注)1.鷲田久美子は、平成28年3月25日開催の定時株主総会の終了をもって、監査役を退任し、現在当社の従業員であります。

2.新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下(株式分割後)の従業員43名、割当株数の総数17,200株(株式分割後)に関する記載は省略しております。

3.当社は、平成29年3月24日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っておりますが、上記の割当株数及び価格は、株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。

4.退職等の理由により権利を喪失したものにつきましては、記載しておりません。

 

株式

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

ユニフォームネクスト

社員持株会

理事長

 早川 光人

福井県福井市二の宮三丁目36番21号

当社の

社員持株会

96

15,360,000

(160,000)

社員持株会

ゲンキー株式会社

代表取締役 藤永 賢一

資本金 10億41百万円

福井県坂井市丸岡町下久米田38字33番

小売業

60

9,600,000

(160,000)

取引先

前田 和彦

福井県福井市

会社役員

20

3,200,000

(160,000)

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

(当社の常務取締役)

塚田 久治

福井県福井市

会社役員

20

3,200,000

(160,000)

特別利害関係者等

(当社の取締役)

岩田 百志

福井県福井市

会社役員

20

3,200,000

(160,000)

特別利害関係者等

(当社の専務取締役)

鷲田久美子 (注)1.

福井県福井市

会社役員

4

640,000

(160,000)

特別利害関係者等

(当社の監査役)

石倉大志郎

福井県勝山市

顧問弁護士

4

640,000

(160,000)

当社の顧問弁護士

(注)1.鷲田久美子は、平成28年3月25日開催の定時株主総会の終了をもって、監査役を退任し、現在当社の従業員であります。

2.当社は、平成29年3月24日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っておりますが、上記の割当株数及び価格は、株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。

 

3【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。

 

第3【株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

株式総数に

対する所有

株式数の割合

(%)

ディマウス合同会社(注)1.3.

福井県坂井市丸岡町磯部島第9号13番地22

340,000

32.25

横井 康孝(注)2.3.

福井県坂井市

318,000

30.16

ジャフコSV4共有投資事業

有限責任組合(注)3.

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

73,781

7.00

横井 亜希子(注)3.4.

福井県坂井市

66,000

6.26

横井 孝志(注)3.5.

東京都世田谷区

56,000

5.31

横井 勇神(注)3.5.

福井県坂井市

46,000

4.36

横井 杜王(注)3.5.

福井県坂井市

46,000

4.36

前田 和彦(注)3.6.

福井県福井市

22,000

2.09

塚田 久治(注)7.

福井県福井市

20,000

(16,000)

1.90

(1.52)

ユニフォームネクスト

社員持株会(注)3.

福井県福井市二の宮三丁目36番21号

19,200

1.82

岩田 百志(注)7.

福井県福井市

12,000

(8,000)

1.14

(0.76)

ゲンキー株式会社(注)3.

福井県坂井市丸岡町下久米田38字33番

12,000

1.14

鷲田 久美子(注)8.

福井県福井市

2,000

(1,200)

0.19

(0.11)

土田 一向(注)8.

福井県坂井市

1,200

(1,200)

0.11

(0.11)

金村 友博(注)8.

福井県福井市

1,200

(1,200)

0.11

(0.11)

加藤 由浩(注)8.

福井県福井市

1,000

(1,000)

0.09

(0.09)

石倉 大志郎

福井県福井市

800

0.08

所有株式数800株の株主3名(注)8.

2,400

(2,400)

0.23

(0.23)

所有株式数600株の株主3名(注)8.

1,800

(1,800)

0.17

(0.17)

所有株式数400株の株主28名(注)8.

11,200

(11,200)

1.06

(1.06)

所有株式数200株の株主9名(注)8.

1,800

(1,800)

0.17

(0.17)

1,054,381

(45,800)

100.00

(4.34)

 (注)1.特別利害関係者等(役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社)

    2.特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)

3.特別利害関係者等(大株主上位10名)

4.特別利害関係者等(当社の代表取締役社長の配偶者)

5.特別利害関係者等(当社の代表取締役社長の二親等内の血族)

6.特別利害関係者等(当社の常務取締役)

7.特別利害関係者等(当社の取締役)

8.当社の従業員

9.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

10.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。