有価証券届出書（新規公開）

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】


種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	35,520,000
計	35,520,000

（注）平成29年４月27日開催の臨時株主総会決議により平成29年４月27日付で株式併合に伴う定款変更が行われ、発行
可能株式総数は同日より15,520,000株増加し、35,520,000株となっております。

②【発行済株式】


種類	発行数（株）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	8,880,000	非上場	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。
計	8,880,000	－	－

　（注）１．平成29年４月27日開催の臨時株主総会における承認決議により、同日付けで普通株式２株を１株に株式併合しており、これにより発行済株式総数は8,880,000株減少し、8,880,000株となっております。

２．平成29年４月27日開催の臨時株主総会における承認決議により、同日付けで１単元を100株とする単元株制度を導入しております。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

平成28年６月27日臨時取締役会決議　第一回新株予約権


区分	最近事業年度末現在（平成28年12月31日）	提出日の前月末現在（平成29年５月31日）
新株予約権の数（個）	6,254	6,056
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注１、６）	625,400	302,800
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注２、６）	158	316
新株予約権の行使期間	自　平成28年６月30日至　平成38年６月29日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注３、６）	発行価格：158 資本組入額：79	発行価格：316 資本組入額：158
新株予約権の行使の条件	①新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）について（注４）に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。 ②新株予約権者は、当社の平成28年12月期の営業利益が460百万円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、上記の営業利益の判定においては、当社の監査済みかつ株主総会で承認又は報告された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。 ③新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 ④新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注５）	同左

平成28年６月28日臨時取締役会決議　第二回新株予約権


区分	最近事業年度末現在（平成28年12月31日）	提出日の前月末現在（平成29年５月31日）
新株予約権の数（個）	128	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注１、６）	12,800	6,400
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注２、６）	158	316
新株予約権の行使期間	自　平成28年６月30日至　平成38年６月29日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注３、６）	発行価格：158 資本組入額：79	発行価格：316 資本組入額：158
新株予約権の行使の条件	①新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）について（注４）に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。 ②新株予約権者は、当社の平成28年12月期の営業利益が460百万円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、上記の営業利益の判定においては、当社の監査済みかつ株主総会で承認又は報告された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。 ③新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 ④新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注５）	同左

平成28年６月27日臨時取締役会決議　第三回新株予約権


区分	最近事業年度末現在（平成28年12月31日）	提出日の前月末現在（平成29年５月31日）
新株予約権の数（個）	7,104	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注１、６）	710,400	355,200
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注２、６）	158	316
新株予約権の行使期間	自　平成28年６月30日至　平成38年６月29日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注３、６）	発行価格：158 資本組入額：79	発行価格：316 資本組入額：158
新株予約権の行使の条件	①新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）について（注４）に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。 ②新株予約権者は、当社の平成28年12月期乃至平成30年12月期の３事業年度の営業損益の累計額が、次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合の個数（１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て）を限度として本新株予約権を行使することができる。（ａ）営業損益の累計額が1,100百万円以上の場合行使可能割合：50％（ｂ）営業損益の累計額が1,200百万円以上の場合行使可能割合：75％（ｃ）営業損益の累計額が2,201百万円以上の場合行使可能割合：100％なお、本項における営業損益の判定においては、当社の監査済みかつ株主総会で承認又は報告された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業損益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業損益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。 ③新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。	同左


新株予約権の行使の条件	④当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。 ⑤新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注５）	同左

平成28年６月28日臨時取締役会決議　第四回新株予約権


区分	最近事業年度末現在（平成28年12月31日）	提出日の前月末現在（平成29年５月31日）
新株予約権の数（個）	128	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注１、６）	12,800	6,400
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注２、６）	158	316
新株予約権の行使期間	自　平成28年６月30日至　平成38年６月29日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注３、６）	発行価格：158 資本組入額：79	発行価格：316 資本組入額：158
新株予約権の行使の条件	①新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）について（注４）に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。 ②新株予約権者は、当社の平成28年12月期乃至平成30年12月期の３事業年度の営業損益の累計額が、次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合の個数（１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て）を限度として本新株予約権を行使することができる。（ａ）営業損益の累計額が1,100百万円以上の場合行使可能割合：50％（ｂ）営業損益の累計額が1,200百万円以上の場合行使可能割合：75％（ｃ）営業損益の累計額が2,201百万円以上の場合行使可能割合：100％なお、本項における営業損益の判定においては、当社の監査済みかつ株主総会で承認又は報告された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業損益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業損益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。 ③新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。	同左


新株予約権の行使の条件	④当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。 ⑤新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注５）	同左

平成28年６月27日臨時取締役会決議　第五回新株予約権


区分	最近事業年度末現在（平成28年12月31日）	提出日の前月末現在（平成29年５月31日）
新株予約権の数（個）	1,825	1,777
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注１、６）	182,500	88,850
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注２、６）	158	316
新株予約権の行使期間	自　平成30年６月30日至　平成38年６月29日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注３、６）	発行価格：158 資本組入額：79	発行価格：316 資本組入額：158
新株予約権の行使の条件	①新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）について（注４）に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。 ②新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ③当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。 ④新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注５）	同左

平成28年６月27日臨時取締役会決議　第六回新株予約権


区分	最近事業年度末現在（平成28年12月31日）	提出日の前月末現在（平成29年５月31日）
新株予約権の数（個）	2,250	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注１、６）	225,000	112,500
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注２、６）	158	316
新株予約権の行使期間	自　平成30年６月30日至　平成38年６月29日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注３、６）	発行価格：158 資本組入額：79	発行価格：316 資本組入額：158
新株予約権の行使の条件	①新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）について（注４）に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。 ②新株予約権者は、当社の平成28年12月期乃至平成30年12月期の３事業年度の営業利益の累計額が、次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合の個数（１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て）を限度として本新株予約権を行使することができる。（ａ）営業損益の累計額が1,100百万円以上の場合行使可能割合：50％（ｂ）営業損益の累計額が1,200百万円以上の場合行使可能割合：75％（ｃ）営業損益の累計額が2,201百万円以上の場合行使可能割合：100％なお、本項における営業損益の判定においては、当社の監査済みかつ株主総会で承認又は報告された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業損益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業損益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。 ③新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。	同左


新株予約権の行使の条件	④当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。 ⑤新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注５）	同左

　（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は100株とする。ただし、下記に定める株式の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

＝

既発行

株式数

調整前

行使価額

＋

新規発行

株式数

１株当たり

払込金額

既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

また、新株予約権者が権利行使する前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注２）で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

前記新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

前記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注３）に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

（注４）に準じて決定する。

６．当社は、平成29年４月27日付で普通株式２株を１株に株式併合しているため、提出日の前月末現在、新株予約権の１個当たりの目的となる株式数は50株となっております。「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。

（３）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日	発行済株式総数増減数（株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
平成25年４月１日 (注１）	―	17,760,000	41,120	50,000	―	8,880
平成29年４月27日（注２）	△8,880,000	8,880,000	―	50,000	―	8,880

　（注）１．平成25年４月１日の増資に関しては利益剰余金の資本組入れを行っています。そのため発行済株式総数に変動はありません。

　（注）２．株式併合（２株を１株）によるものです。

（５）【所有者別状況】

平成29年４月30日現在


区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	個人以外	個人	個人その他	計
株主数（人）	－	－	－	２	－	－	－	２	－
所有株式数（単元）	－	－	－	88,800	－	－	－	88,800	－
所有株式数の割合（％）	－	－	－	100.0	－	－	－	100.0	－

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年４月30日現在


区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 8,880,000	88,800	－
単元未満株式	－	－	－
発行済株式総数	8,880,000	－	－
総株主の議決権	－	88,800	－

②【自己株式等】

平成29年４月30日現在


所有者の氏又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
－	－	－	－	－	－
計	－	－	－	－	－

（７）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。

　当該制度の内容は、以下のとおりです。

①第一回新株予約権（平成28年６月27日臨時取締役会決議）


決議年月日	平成28年６月27日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役４　当社従業員 92　（注）
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」に記載
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「（２）新株予約権等の状況」に記載

　（注）付与対象者の退職等により、本書提出日の前月末現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役４名、従業員87名となっております。

②第二回新株予約権（平成28年６月28日臨時取締役会決議）


決議年月日	平成28年６月28日
付与対象者の区分及び人数（名）	外部協力者３　（注）
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」に記載
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「（２）新株予約権等の状況」に記載

（注）　付与対象者の取締役への就任により、本書提出日の前月末現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役１名、外部協力者２名となっております。

③第三回新株予約権（平成28年６月27日臨時取締役会決議）


決議年月日	平成28年６月27日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役１
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」に記載
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「（２）新株予約権等の状況」に記載

④第四回新株予約権（平成28年６月28日臨時取締役会決議）


決議年月日	平成28年６月28日
付与対象者の区分及び人数（名）	外部協力者３　（注）
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」に記載
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「（２）新株予約権等の状況」に記載

　（注）付与対象者の取締役への就任により、本書提出日の前月末現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役１名、外部協力者２名となっております。

⑤第五回新株予約権（平成28年６月27日臨時取締役会決議）


決議年月日	平成28年６月27日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員 80　（注）
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」に記載
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「（２）新株予約権等の状況」に記載

　（注）付与対象者の退職等により、本書提出日の前月末現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員77名となっております。

⑥第六回新株予約権（平成28年６月27日臨時取締役会決議）


決議年月日	平成28年６月27日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役３
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」に記載
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「（２）新株予約権等の状況」に記載

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、利益配分については、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくこととし、年１回、期末配当として剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、期末配当の決定機関は、株主総会であります。また当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり３円14銭の配当を実施することを決定しました。内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・サービス開発体制を強化し、さらには、地域戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日

配当金の総額（千円）

1株当たり配当額（円）

平成29年３月27日

定時株主総会決議

55,766

3.14

４【株価の推移】

　当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

５【役員の状況】

男性　10名　女性　１名　（役員のうち女性の比率　9.1％）


役名	職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
代表取締役	社長	荻原猛	昭和48年８月24日	平成10年４月　有限会社ブレイン　入社平成12年６月　株式会社オプトホールディング　入社平成22年１月　当社　代表取締役社長　（現任）平成24年３月　株式会社サーチライフ　取締役平成25年11月　株式会社電通デジタル・ネットワークス　取締役　（現任）平成27年３月　株式会社テクロコ　取締役	（注）３	－
取締役	ＣＯＯ	山家秀一	昭和55年１月13日	平成14年４月　オリエント貿易株式会社　入社平成17年６月　株式会社オプトホールディング　入社平成22年１月　当社　取締役ＣＯＯ　（現任）平成24年３月　株式会社サーチライフ　取締役　（現任）平成25年４月　株式会社テクロコ　取締役　（現任）平成29年３月　株式会社グロウスギア　取締役　（現任）	（注）３	－
取締役	ＣＦＯ	池村公男	昭和53年 11月21日	平成14年５月　グッドウィル・グループ株式会社　入社平成17年８月　株式会社オプトホールディング　入社平成22年１月　当社　出向平成25年４月　当社　執行役員平成26年４月　株式会社サーチライフ　取締役平成27年６月　株式会社グロウスギア　取締役平成27年６月　株式会社電通デジタル・ネットワークス　取締役平成28年３月　当社　取締役ＣＦＯ　（現任）	（注）３	－
取締役	社長室管掌	本田宗寛	昭和47年６月５日	平成８年４月　株式会社コスモスイニシア　入社平成14年７月　株式会社オプトホールディング　入社平成25年６月　CreateA合同会社　代表社員　（現任）平成29年３月　当社　取締役　（現任）	（注）３	－
取締役	―	鉢嶺登	昭和42年６月22日	平成３年４月　森ビル株式会社　入社平成６年３月　株式会社オプトホールディング　設立　代表取締役社長平成21年３月　株式会社オプトホールディング　代表取締役社長CEO　（現任）平成28年６月　UTグループ株式会社　取締役　（現任）平成29年３月　当社　取締役　（現任）	（注）３	－
取締役 (注)１	―	福山広樹	昭和49年 11月16日	平成19年12月　ヤフー株式会社　入社平成25年７月　株式会社サーチライフ　取締役平成27年４月　ヤフー株式会社　マーケティングソリューションズカンパニー　エリア・オンライン営業本部　本部長　（現任）平成29年３月　当社取締役　（現任）平成29年４月　YJ MARKETING LTD.　取締役　（現任）	（注）３	－
取締役 (注)１	―	田中洋	昭和26年 12月23日	昭和50年４月　株式会社電通　入社平成８年４月　城西大学経済学部　助教授平成10年４月　法政大学経営学部　教授平成15年４月　コロンビア大学大学院ビジネススクール　客員研究員平成20年４月　中央大学大学院戦略経営研究科　教授　（現職）平成23年４月　株式会社言コーポレーション　顧問　（現任）平成24年11月　日本マーケティング学会　副会長　（現任）平成28年４月　当社　取締役　（現任）	（注）３	－
監査役 (注)２	―	中島拓之	昭和30年２月16日	昭和52年４月　三井生命保険相互会社　入社平成17年４月　三井生命保険株式会社　執行役員平成19年４月　三井生命保険株式会社　常務執行役員平成21年６月　三井生命保険株式会社　取締役常務執行役員平成24年４月　三井生命保険株式会社　取締役専務執行役員平成25年６月　三井生命保険株式会社　常任監査役平成28年６月　当社　常勤監査役　（現任）平成29年３月　株式会社サーチライフ　監査役　（現任）平成29年３月　株式会社テクロコ　監査役　（現任）平成29年３月　株式会社グロウスギア　監査役　（現任）	（注）４	－


役名	職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
監査役	―	田崎あづさ	昭和41年１月23日	平成15年10月　株式会社オプトホールディング　入社平成23年７月　株式会社オプトホールディング　内部監査室　室長　（現任）平成24年３月　株式会社サーチライフ　監査役平成26年２月　eMforce.inc　監査役　（現任）平成26年８月　天技営銷策画有限公司　監事　（現任）平成26年11月　科聚思科技有限公司　監事　（現任）平成27年２月　株式会社オプトベンチャーズ　監査役平成27年３月　株式会社テクロコ　監査役平成27年３月　株式会社グロウスギア　監査役平成27年４月　株式会社オプト　監査役　（現任）平成27年７月　当社　監査役　（現任）平成27年７月　株式会社オプトグロースパートナーズ　監査役　（現任）平成28年３月　株式会社クロスフィニティ　監査役平成28年10月　株式会社クロスフィニティ　取締役監査等委員　（現任）	（注）４	－
監査役	―	小林正樹	昭和45年２月４日	平成４年４月　森ビル株式会社　入社平成７年４月　株式会社オプトホールディング　取締役平成20年４月　株式会社イルカ　代表取締役　（現任）平成22年６月　株式会社パートナーエージェント　取締役平成23年８月　株式会社パートナーエージェント　監査役　（現任）平成25年３月　当社　取締役平成28年４月　当社　監査役　（現任）	（注）４	－
監査役 (注)２	―	壽原友樹	昭和56年６月１日	平成19年12月　岡綜合法律事務所　入所平成26年１月　岡綜合法律事務所　パートナー平成27年６月　弁護士法人御堂筋法律事務所東京事務所　入所　（現任）平成28年４月　当社　監査役　（現任）	（注）４	－
計						－

　（注）１．取締役福山広樹及び田中洋は、社外取締役です。

２．監査役中島拓之及び壽原友樹は、社外監査役です。

３．平成29年４月27日開催の臨時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでです。

４．平成29年４月27日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでです。

５．本項に記載する会社の名称は、原則として現在の名称によっています。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞
　当社は、株主をはじめ、顧客、従業員、地域社会といったステークホルダーの利益を考慮しつつ、継続的かつ健全な成長と発展による企業価値の最大化が重要であるという認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。具体的には、取締役会、監査役会、会計監査人、経営会議、内部監査を通じて、適法性の確保及び企業経営の効率性確保、不正防止体制、リスク管理体制及びディスクロージャー体制の確立等を行っています。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

イ.会社の機関の基本説明

１．取締役会

　当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成されています。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会は、経営の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項のほか、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っています。

２．監査役会
　当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役３名の合計４名で構成され、そのうちの２名が社外監査役でます。毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。各監査役は、取締役会等の社内会議体への出席や重要な社内文書の閲覧等を通じ、内部統制システムを含む経営全般に関して幅広く監査を行っています。

３．内部監査体制及び内部監査の状況

　当社の内部監査は、内部監査担当者１名が担当しています。内部監査人は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について後日フォローアップし、確認しております。

４．会計監査人

　当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

　当事業年度において会計監査を受けた公認会計士の氏名等は以下のとおりです。なお、継続監査年数については、７年以下であるため、記載を省略しています。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　　　　轟芳英

指定有限責任社員　業務執行社員　　　　比留間郁夫

・監査業務における補助者の構成

公認会計士　　　　６名

その他　　　　　　11名

５．経営会議

　経営会議は事業と管理に分離して開催しています。

　事業の経営会議は、当社の事業部門を管掌する取締役３名、事業部門執行役員４名、当社子会社の代表取締役３名、オブザーバーとして常勤監査役１名で構成されており、当社代表取締役社長が議長となり、１ヵ月に２回程度開催しています。事業の経営会議では、事業ドメインと市場機会に沿った投資や資源配分の経済合理性について協議及び決議を行っています。

　管理の経営会議は、当社の管理部門を管掌する取締役１名、管理部門執行役員１名、管理部門本部長１名、管理機能の部長４名（経理部、人事総務部、経営企画部、IT推進部）、常勤監査役１名で構成されており、管理部門を管掌する取締役が議長となり、１ヵ月に２回程度開催しています。管理の経営会議では、内部管理体制の充実等について協議及び決議を行うともに、事業の経営会議で協議・決議された内容に対する牽制機能を課しております。

ロ.コーポレート・ガバナンス体制

　当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりです。

ハ.内部統制システムの整備の状況

　当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システム整備に関する基本方針」を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。その概要は、以下のとおりです。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は企業が継続、発展していくためには、全ての取締役及び使用人が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観を持って行動することが必要不可欠であると認識しており、倫理規程を定めるとともに、コンプライアンスに関する継続的な教育・普及活動を行います。

(1)取締役は、社会の一員として企業倫理・社会規範に即した行動を行い、健全な企業経営に努めます。

(2)取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務執行の状況を適切かつ迅速に取締役会に報告します。

(3)取締役会は、取締役会規程、業務分掌規程等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役及び使用人は定められた規程に従い、業務を執行します。

(4)定期的に実施する内部監査では、法令、定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題点の有無について監査するとともに、その結果を代表取締役に速やかに報告する体制を構築します。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の情報については、文書管理規程等の規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管及び管理します。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は事業活動上の重大な危険、損害の恐れ（リスク）については、リスク管理及び危機管理規程に基づく対応によって、リスクの発生に関する未然防止や、リスクが発生した際はリスク及び危機管理責任者の指示のもと、危機管理事務局において、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えます。また、外部機関を活用した与信管理や、法律事務所と顧問契約を結び、重要な法律問題につき適時アドバイスを受けることにより、法的リスクの軽減に努めます。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、取締役会規程により定められた事項及び職務権限規程別紙に該当事項として定められた事項については、すべて取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行います。また、取締役会では定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行います。日常の職務執行については、業務分掌規程等の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築します。

５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)当社は子会社に対して、子会社の取締役または監査役として当社役職員を派遣し、関係会社管理規程に基づき、子会社の業務執行状況を管理・監督します。

(2)子会社の経営上の重要な意思決定については、当社において取締役会への報告を行います。

(3)内部監査人は、内部監査規程に基づき、子会社の内部監査を行います。

(4)監査役は、監査役会監査基準に基づき、取締役及び使用人から、子会社管理の状況について報告又は説明を受け、関係資料の閲覧を行います。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人を配置します。

７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役の求めにより監査役補助者として従業員を配置した場合の当該使用人は、その職務に関して監査役の指揮命令のみに服し、取締役等から指揮命令を受けないこととします。また、当該使用人の人選、人事異動、人事評価等について、監査役は取締役と協議し、補助使用人の独立性についても十分留意するものとします。

８．当社の取締役及び使用人、子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けたものが当社の監査役に報告をするための体制

(1)当社の監査役は取締役会のほか、必要に応じて重要会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役又は使用人にその説明を求めることができる体制を構築します。

(2)当社又は当社の子会社の取締役は、取締役会において担当する業務執行に関して重大な法令・定款違反及び不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに当社の監査役に報告します。

(3)当社又は当社の子会社の使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実や、重大な法令または定款違反事実を知ったときには、速やかに当社の監査役に報告します。

(4)当社の監査役に対して報告を行った当社又は当社の子会社の取締役及び使用人に対していかなる不利益も与えません。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査役は、代表取締役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う体制とします。

(2)監査役は、必要に応じて、会計監査人及び内部監査人と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率性及び実効性が確保できる体制とします。

ニ.社外役員について

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。当社は、取締役会における意思決定と職務執行の適正性を確保するとともに、監査役会による取締役会の監視・監督の実効性を高めるため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。

　取締役福山広樹は、同氏が精通するインターネット広告関連事業に関する助言・提言を期待して、また、取締役田中洋は、マーケティングの専門家としてより広い視野に基づいた価値創造に対する助言・提言を期待して、それぞれ社外取締役に招聘しております。なお、当社と両氏それぞれとの間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、取締役福山広樹はヤフー株式会社の従業員であり、当社は同社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係を有しております。

　監査役中島拓之は、豊富な監査役としての経験に基づく当社の内部統制構築に関する助言・提言を期待して、また、監査役壽原友樹は、弁護士としての企業法務に関する高度な専門知識に基づく当社の内部統制構築に関する助言・提言を期待して、それぞれ社外監査役に招聘しております。なお、当社と両氏それぞれとの間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

② リスク管理体制の整備状況

　当社は、「リスク管理及び危機管理規程」に基づき、リスク管理事務局を設置してリスクを未然に防止するとともに、危機に迅速かつ的確に対応するための社内体制の構築に努めております。また、弁護士法人・社会保険労務士法人と顧問契約を締結し、適宜必要な助言と指導を受けられる体制を構築しております。

③　役員報酬等

イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる役員の員数（人）
役員区分	報酬等の総額	基本報酬	ストック・オプション	賞与	退職慰労金	対象となる役員の員数（人）
取締役（社外取締役を除く）	58,484	58,484	―	―	―	6
監査役（社外監査役を除く）	1,800	1,800	―	―	―	1
社外役員	9,900	9,900	―	―	―	4

　（注）使用人兼務役員の使用人はおりません。

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する事項

　各取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、職務の内容、業績の達成度及び会社への貢献度等を勘案し、取締役会において決定しております。また、各監査役の報酬は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、職務の内容等を勘案し、監査役会において決定しております。

④ 定款における取締役の定数及び選任の決議要件

　当社の取締役の定数は、10名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑤ 取締役及び監査役の責任免除

　当社では、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定によ

り、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の

損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

⑥ 責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償

責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度

としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因とな

った職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑦ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる

株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定め

ております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行

うことを目的とするものです。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会決議としている事項

　当社は、株主への機動的かつ積極的な利益還元を可能とするために、取締役会の決議により、会社法第454

条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】


区分	最近連結会計年度の前連結会計年度		最近連結会計年度
区分	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	5,500	300	10,500	―
連結子会社	―	―	―	―
計	5,500	300	10,500	―

②【その他重要な報酬の内容】

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

該当事項はありません。

（最近連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場申請のための短期調査（ショートレビュー）報告書作成業務であります。

（最近連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社グループの監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査公認会計士等より監査計画に基づいた監査報酬の見積りの提示を受け、過去の監査実績や当社グループの業務規模、監査に要する業務量等を勘案し決定しております。