第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

32,800,000

32,800,000

(注)平成29年2月15日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、同日付でA種優先株式、B種優先株式に関する定款の定めが廃止され、平成29年3月15日開催の取締役会決議により、平成29年4月1日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行ったため、発行可能株式総数は32,144,000株増加し、32,800,000株となっております。

 

 

②【発行済株式】

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,200,000

非上場

完全議決権株式であり、権利内容になんら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

8,200,000

 (注)1.当社は、平成29年2月15日付をもって、株主の請求に基づき、A種優先株式(24,000株)、B種優先株式(20,000株)の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式44,000株を交付しております。なお、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式につきましては、同日開催の取締役会決議に基づき同日付をもって全て消却しております。

    2.平成29年3月15日開催の取締役会決議により、平成29年4月1日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は8,036,000株増加し、8,200,000株となっております。

    3.平成29年3月29日開催の臨時株主総会決議により、平成29年4月1日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第1回新株予約権(平成26年2月26日臨時株主総会決議)

 

最近事業年度末現在

(平成28年5月31日)

提出日の前月末現在

(平成29年4月30日)

新株予約権の数(個)

120

120

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

4,800(注)1、6

240,000(注)1、6、7

新株予約権の行使時の払込金額(円)

  500(注)2、6

 10(注)2、6、7

新株予約権の行使期間

自 平成28年2月27日

至 平成36年2月26日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  500

資本組入額 250

(注)6

発行価格  10

資本組入額  5

(注)6、7

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を第三者に譲渡することはできない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

同左

 (注)1.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

       調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

      また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される。

    2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

=

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

      また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行または自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

  調整後行使価額

=

既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新規発行株式数

      上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。さらに、当社が合併する場合、会社分割をする場合、資本減少をする場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で行使価額は調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

    3.新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

      (1)新株予約権者が当社の取締役、執行役員、監査役または使用人のいずれでもなくなった場合、権利行使ができない。

      (2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。

      (3)当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの間、権利行使ができない。

      (4)新株予約権者が当社の懲戒規定に該当した場合及びこれに相当する行為を行ったと当社が判断した場合で、対象者に新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には権利行使ができない。

      (5)新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、金1,200万円を超えてはならない。

      (6)当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを決定した場合、①乃至⑤にかかわらず、新株予約権者は、その保有するすべての新株予約権につきこれを行使することができる。なお、「支配権移転事由」とは、(ⅰ) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含まない。)であって、当社の当該取引の直前における株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は支配権移転事由に該当しない)、又は(ⅱ) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいう。

      (7)その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

    4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

      (1)当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、当社の取締役、執行役員、監査役又は使用人のいずれでもなくなった場合、その新株予約権を無償で取得することができる。

      (2)当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、禁固以上の刑に処せられた場合、その新株予約権を無償で取得することができる。

      (3)当社は、新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロまたは特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者(以下「暴力団員等」という。)に該当すること、あるいは暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を与える目的をもってするなど不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること、暴力団員等に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること、並びに役員または経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有することが判明した場合、その新株予約権を無償で取得することができる。

    5.組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

      当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2.記載の通り、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

(7)新株予約権の取得事由

現在の発行内容に準じて決定する。

    6.平成28年2月10日開催の取締役会により、平成28年3月7日付で1株を40株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

    7.平成29年3月15日開催の取締役会により、平成29年4月1日付で1株を50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

第2回新株予約権(平成27年4月22日臨時取締役会決議)

 

最近事業年度末現在

(平成28年5月31日)

提出日の前月末現在

(平成29年4月30日

新株予約権の数(個)

108

108

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

4,320(注)1、6

216,000(注)1、6、7

新株予約権の行使時の払込金額(円)

8,125(注)2、6

163(注)2、6、7

新株予約権の行使期間

自 平成29年4月23日

至 平成37年4月22日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  8,125

資本組入額 4,063

(注)6

発行価格  163

資本組入額  82

(注)6、7

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

同左

 (注)1.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

       調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

      また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される。

    2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

=

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

      また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

  調整後行使価額

=

既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新規発行株式数

      上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。さらに、当社が合併する場合、会社分割をする場合、資本減少をする場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で行使価額は調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

    3.新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

      (1)新株予約権者が当社の取締役、執行役員、監査役または使用人のいずれでもなくなった場合、権利行使ができない。

      (2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。

      (3)当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの間、権利行使ができない。

      (4)新株予約権者が当社の懲戒規定に該当した場合及びこれに相当する行為を行ったと当社が判断した場合で、対象者に新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には権利行使ができない。

      (5)新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、金1,200万円を超えてはならない。

      (6)当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを決定した場合、①乃至⑤にかかわらず、新株予約権者は、その保有するすべての新株予約権につきこれを行使することができる。なお、「支配権移転事由」とは、(ⅰ) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含まない。)であって、当社の当該取引の直前における株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は支配権移転事由に該当しない)、又は(ⅱ) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいう。

    4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

      (1)当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、当社の取締役、執行役員、監査役又は使用人のいずれでもなくなった場合、その新株予約権を無償で取得することができる。

      (2)当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、禁固以上の刑に処せられた場合、その新株予約権を無償で取得することができる。

      (3)当社は、新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロまたは特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者(以下「暴力団員等」という。)に該当すること、あるいは暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を与える目的をもってするなど不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること、暴力団員等に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること、並びに役員または経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有することが判明した場合、その新株予約権を無償で取得することができる。

    5.組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

      当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2.記載の通り、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

(7)新株予約権の取得事由

現在の発行内容に準じて決定する。

    6.平成28年2月10日開催の取締役会により、平成28年3月7日付で1株を40株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

    7.平成29年3月15日開催の取締役会により、平成29年4月1日付で1株を50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

第3回新株予約権(平成27年11月18日定時取締役会決議)

 

最近事業年度末現在

(平成28年5月31日)

提出日の前月末現在

(平成29年4月30日)

新株予約権の数(個)

32

27

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

1,280(注)1、6

54,000(注)1、6、7

新株予約権の行使時の払込金額(円)

8,125(注)2、6

163(注)2、6、7

新株予約権の行使期間

自 平成29年11月19日

至 平成37年4月22日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  8,125

資本組入額 4,063

(注)6

発行価格  163

資本組入額  82

(注)6、7

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

同左

 (注)1.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

       調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

      また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される。

    2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

=

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

      また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

  調整後行使価額

=

既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新規発行株式数

      上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。さらに、当社が合併する場合、会社分割をする場合、資本減少をする場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で行使価額は調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

    3.新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

      (1)新株予約権者が当社の取締役、執行役員、監査役または使用人のいずれでもなくなった場合、権利行使ができない。

      (2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。

      (3)当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの間、権利行使ができない。

      (4)新株予約権者が当社の懲戒規定に該当した場合及びこれに相当する行為を行ったと当社が判断した場合で、対象者に新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には権利行使ができない。

      (5)新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、金1,200万円を超えてはならない。

      (6)当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを決定した場合、①乃至⑤にかかわらず、新株予約権者は、その保有するすべての新株予約権につきこれを行使することができる。なお、「支配権移転事由」とは、(ⅰ) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含まない。)であって、当社の当該取引の直前における株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は支配権移転事由に該当しない)、又は(ⅱ) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいう。

    4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

      (1)当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、当社の取締役、執行役員、監査役又は使用人のいずれでもなくなった場合、その新株予約権を無償で取得することができる。

      (2)当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、禁固以上の刑に処せられた場合、その新株予約権を無償で取得することができる。

      (3)当社は、新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロまたは特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者(以下「暴力団員等」という。)に該当すること、あるいは暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を与える目的をもってするなど不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること、暴力団員等に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること、並びに役員または経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有することが判明した場合、その新株予約権を無償で取得することができる。

    5.組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

      当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2.記載の通り、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

(7)新株予約権の取得事由

現在の発行内容に準じて決定する。

    6.平成28年2月10日開催の取締役会により、平成28年3月7日付で1株を40株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

    7.平成29年3月15日開催の取締役会により、平成29年4月1日付で1株を50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

第4回新株予約権(平成28年11月9日定時取締役会決議)

 

最近事業年度末現在

(平成28年5月31日)

提出日の前月末現在

(平成29年4月30日)

新株予約権の数(個)

400

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

20,000(注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

320(注)2、6

新株予約権の行使期間

自 平成30年11月10日

至 平成38年11月9日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  320

資本組入額 160

(注)6

新株予約権の行使の条件

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

 (注)1.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

       調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

      また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される。

    2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

=

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

      また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

  調整後行使価額

=

既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新規発行株式数

      上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。さらに、当社が合併する場合、会社分割をする場合、資本減少をする場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で行使価額は調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

    3.新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

      (1)新株予約権者が当社の取締役、執行役員、監査役または使用人のいずれでもなくなった場合、権利行使ができない。

      (2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。

      (3)当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの間、権利行使ができない。

      (4)新株予約権者が当社の懲戒規定に該当した場合及びこれに相当する行為を行ったと当社が判断した場合で、対象者に新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には権利行使ができない。

      (5)新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、金1,200万円を超えてはならない。

      (6)当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを決定した場合、①乃至⑤にかかわらず、新株予約権者は、その保有するすべての新株予約権につきこれを行使することができる。なお、「支配権移転事由」とは、(ⅰ) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含まない。)であって、当社の当該取引の直前における株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は支配権移転事由に該当しない)、又は(ⅱ) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいう。

    4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

      (1)当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、当社の取締役、執行役員、監査役又は使用人のいずれでもなくなった場合、その新株予約権を無償で取得することができる。

      (2)当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、禁固以上の刑に処せられた場合、その新株予約権を無償で取得することができる。

      (3)当社は、新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロまたは特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者(以下「暴力団員等」という。)に該当すること、あるいは暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を与える目的をもってするなど不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること、暴力団員等に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること、並びに役員または経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有することが判明した場合、その新株予約権を無償で取得することができる。

    5.組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

      当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2.記載の通り、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

(7)新株予約権の取得事由

現在の発行内容に準じて決定する。

    6.平成29年3月15日開催の取締役会により、平成29年4月1日付で1株を50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

第5回新株予約権(平成29年1月18日定時取締役会決議)

 

最近事業年度末現在

(平成28年5月31日)

提出日の前月末現在

(平成29年4月30日)

新株予約権の数(個)

5,400

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

270,000(注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

320(注)2、6

新株予約権の行使期間

自 平成31年1月19日

至 平成38年11月9日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  320

資本組入額 160

(注)6

新株予約権の行使の条件

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

 (注)1.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

       調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

      また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される。

    2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

=

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

      また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

  調整後行使価額

=

既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新規発行株式数

      上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。さらに、当社が合併する場合、会社分割をする場合、資本減少をする場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で行使価額は調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

    3.新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

      (1)新株予約権者が当社の取締役、執行役員、監査役または使用人のいずれでもなくなった場合、権利行使ができない。

      (2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。

      (3)当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの間、権利行使ができない。

      (4)新株予約権者が当社の懲戒規定に該当した場合及びこれに相当する行為を行ったと当社が判断した場合で、対象者に新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には権利行使ができない。

      (5)新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、金1,200万円を超えてはならない。

      (6)当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを決定した場合、①乃至⑤にかかわらず、新株予約権者は、その保有するすべての新株予約権につきこれを行使することができる。なお、「支配権移転事由」とは、(ⅰ) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含まない。)であって、当社の当該取引の直前における株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は支配権移転事由に該当しない)、又は(ⅱ) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいう。

    4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

      (1)当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、当社の取締役、執行役員、監査役又は使用人のいずれでもなくなった場合、その新株予約権を無償で取得することができる。

      (2)当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、禁固以上の刑に処せられた場合、その新株予約権を無償で取得することができる。

      (3)当社は、新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロまたは特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者(以下「暴力団員等」という。)に該当すること、あるいは暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を与える目的をもってするなど不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること、暴力団員等に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること、並びに役員または経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有することが判明した場合、その新株予約権を無償で取得することができる。

    5.組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

      当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2.記載の通り、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

(7)新株予約権の取得事由

現在の発行内容に準じて決定する。

    6.平成29年3月15日開催の取締役会により、平成29年4月1日付で1株を50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

第6回新株予約権(平成29年1月18日定時取締役会決議)

 

最近事業年度末現在

(平成28年5月31日)

提出日の前月末現在

(平成29年4月30日)

新株予約権の数(個)

2,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

100,000(注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

320(注)2、6

新株予約権の行使期間

自 平成31年1月19日

至 平成38年11月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  320

資本組入額 160

(注)6

新株予約権の行使の条件

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

 (注)1.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

       調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

      また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される。

    2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

=

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

      また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

  調整後行使価額

=

既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新規発行株式数

      上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。さらに、当社が合併する場合、会社分割をする場合、資本減少をする場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で行使価額は調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

    3.新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

      (1)新株予約権者が当社の取締役、執行役員、監査役または使用人のいずれでもなくなった場合、権利行使ができない。

      (2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。

      (3)当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの間、権利行使ができない。

      (4)新株予約権者が当社の懲戒規定に該当した場合及びこれに相当する行為を行ったと当社が判断した場合で、対象者に新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には権利行使ができない。

      (5)新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、金1,200万円を超えてはならない。

      (6)当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを決定した場合、①乃至⑤にかかわらず、新株予約権者は、その保有するすべての新株予約権につきこれを行使することができる。なお、「支配権移転事由」とは、(ⅰ) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含まない。)であって、当社の当該取引の直前における株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は支配権移転事由に該当しない)、又は(ⅱ) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいう。

    4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

      (1)当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、当社の取締役、執行役員、監査役又は使用人のいずれでもなくなった場合、その新株予約権を無償で取得することができる。

      (2)当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、禁固以上の刑に処せられた場合、その新株予約権を無償で取得することができる。

      (3)当社は、新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロまたは特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者(以下「暴力団員等」という。)に該当すること、あるいは暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を与える目的をもってするなど不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること、暴力団員等に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること、並びに役員または経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有することが判明した場合、その新株予約権を無償で取得することができる。

    5.組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

      当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2.記載の通り、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

(7)新株予約権の取得事由

現在の発行内容に準じて決定する。

    6.平成29年3月15日開催の取締役会により、平成29年4月1日付で1株を50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

(3)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成25年6月3日

(注)1

普通株式

1,550

普通株式

1,550

1,001

1,001

平成25年8月9日

(注)2

普通株式

1,450

普通株式

3,000

14,500

15,501

14,500

14,500

平成26年3月7日

(注)3

A種優先株式

600

普通株式

3,000

A種優先株式

600

75,000

90,501

75,000

89,500

平成27年4月9日

(注)4

B種優先株式

500

普通株式

3,000

A種優先株式

600

B種優先株式

500

250,000

340,501

250,000

339,500

平成28年3月7日

(注)5

普通株式

117,000

A種優先株式

23,400

B種優先株式

19,500

普通株式

120,000

A種優先株式

24,000

B種優先株式

20,000

340,501

339,500

平成29年2月15日

(注)6

普通株式

44,000

A種優先株式

△24,000

B種優先株式

△20,000

普通株式

164,000

340,501

339,500

平成29年4月1日

(注)7

普通株式

8,036,000

普通株式

8,200,000

340,501

339,500

 (注) 1.当社設立による発行であります。

  発行価格646円

  資本組入額646円

2.有償第三者割当

  割当先:インキュベイトファンド2号投資事業有限責任組合、YJ1号投資事業組合

  発行価格20,000円

  資本組入額10,000円

3.有償第三者割当

  割当先:インキュベイトファンド2号投資事業有限責任組合、YJ1号投資事業組合、ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合

  発行価格250,000円

  資本組入額125,000円

4.有償第三者割当

  割当先:インキュベイトファンド3号投資事業有限責任組合、YJ1号投資事業組合、ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合

  発行価格1,000,000円

  資本組入額500,000円

5.株式分割(1:40)によるものであります。

6.当社は、平成29年2月15日付をもって、株主の請求に基づき、A種優先株式(24,000株)、B種優先株式(20,000株)の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式44,000株を交付しております。なお、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式については同日開催の取締役会決議に基づき同日付をもって全て消却しております。

7.株式分割(1:50)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

平成29年4月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

4

1

5

所有株式数

(単元)

51,000

31,000

82,000

所有株式数の割合(%)

62.20

37.80

100.00

 

 

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年4月30日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式 8,200,000

82,000

単元未満株式

発行済株式総数

8,200,000

総株主の議決権

82,000

 

②【自己株式等】

 

該当事項はありません。

 

(7)【ストックオプション制度の内容】

 当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

 当該制度の内容は、以下のとおりであります。

 

①第1回新株予約権(平成26年2月26日臨時株主総会決議)

決議年月日

平成26年2月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員4名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

 

 

②第2回新株予約権平成27年4月22日臨時取締役会決議

決議年月日

平成27年4月22日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役1名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

 

 

 

③第3回新株予約権平成27年11月18日定時取締役会決議

決議年月日

平成27年11月18日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社監査役1名

当社従業員6名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

(注)退職による権利喪失等により、本書提出日現在において、付与対象者は当社取締役1名、当社監査役1名、当社従業員4名となっております。

 

④第4回新株予約権平成28年11月9日定時取締役会決議

決議年月日

平成28年11月9日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員3名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

(注)退職による権利喪失により、本書提出日現在において、付与対象者は当社従業員2名となっております。

 

 

 

⑤第5回新株予約権平成29年1月18日定時取締役会決議

決議年月日

平成29年1月18日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役1名

当社従業員7名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

 

 

⑥第6回新株予約権平成29年1月18日定時取締役会決議

決議年月日

平成29年1月18日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役1名

当社従業員23名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第4号に該当するA種優先株式、B種優先株式の取得。

 

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

最近事業年度における取得自己株式

最近期間における取得自己株式

A種優先株式 24,000

B種優先株式 20,000

(注)

(注)A種優先株主及びB種優先株主より取得請求権の行使により取得した自己株式であり、対価として当社の普通株式44,000株を交付しております。

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

最近事業年度

最近期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った

取得自己株式

A種優先株式

24,000

B種優先株式

20,000

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式

(注)平成29年2月15日付取締役会決議により、自己株式として保有するA種優先株式及びB種優先株式を全て消却しております。

 

 

3【配当政策】

 当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識しております。当社の配当の基本的な方針は、事業基盤の整備状況、業績や財政状態などを総合的に勘案し、配当の実施を決定いたします。

 当面は、事業基盤の整備を優先することが株主価値の最大化に資するとの考えから、その原資となる内部留保の充実を基本方針とさせていただく所存であり、最近事業年度において配当は行っておりません。

 内部留保資金につきましては、将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

 なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当制度を採用しており、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

 

 

 

4【株価の推移】

 当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

 

5【役員の状況】

男性 8名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

 

今泉 卓也

平成元年3月19日生

平成24年6月 株式会社COSMONAUTS 取締役

平成25年6月 当社設立 代表取締役社長(現任)

(注)3

3,100,000

取締役

広告事業部長

眞壁 雅彦

昭和54年7月28日生

平成15年4月 株式会社オプト入社

平成21年8月 株式会社モバイルファクトリー取締役

平成22年1月 株式会社オプト モバイル本部長

平成27年1月 当社入社

平成27年4月 当社取締役

平成27年9月 当社取締役 広告営業部長(現広告事業部長)(現任)

(注)3

取締役

管理部長

東 陽亮

昭和54年5月8日生

平成18年12月 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

平成22年10月 公認会計士登録

平成23年12月 株式会社サイバーエージェント入社

平成25年8月 東陽亮公認会計士事務所開設 所長(現任)

平成27年7月 当社入社

平成27年9月 当社管理部長

平成28年2月 当社取締役 管理部長(現任)

(注)3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

 

村田 祐介

昭和55年7月11日生

平成15年4月 エヌ・アイ・エフベンチャーズ株式会社(現大和企業投資株式会社)入社

平成22年4月 インキュベイトファンド設立 代表パートナー(現任)

平成22年5月 インキュベイトファンド1号投資事業有限責任組合設立 無限責任組合員(現任)

平成22年9月 インキュベイトファンド株式会社設立 代表取締役就任(現任)

       株式会社奇兵隊設立 代表取締役

       株式会社イストピカ 取締役

平成22年12月 株式会社クロスゲームズ 取締役(現任)

平成23年6月 株式会社Aiming 監査役

平成23年9月 株式会社奇兵隊 取締役(現任)

平成24年8月 ウェブリオ株式会社 監査役(現任)

平成24年9月 インキュベイトファンド2号投資事業有限責任組合設立 無限責任組合員(現任)

平成25年4月 インキュベイトファンド1号-G投資事業有限責任組合設立 無限責任組合員(現任)

平成25年6月 株式会社プレイハート 取締役

平成25年8月 当社取締役(現任)

平成26年3月 株式会社ヘルスケアスタイルラボラトリー(現株式会社ミナカラ) 取締役(現任)

平成26年5月 トゥギャッター株式会社 取締役(現任)

平成26年7月 株式会社ワンダーラスト 取締役(現任)

平成26年8月 株式会社KOMPEITO 取締役(現任)

       株式会社aquwa 取締役(現任)

平成26年10月 インキュベイトファンド3号投資事業有限責任組合設立 無限責任組合員(現任)

       株式会社アクトキャット 取締役(現任)

平成27年1月 GameBank株式会社 取締役(現任)

平成27年7月 一般社団法人日本ベンチャーキャピタル協会 企画部長(現任)

平成28年8月 Paneo株式会社 取締役(現任)

       ロボット投信株式会社 取締役(現任)

(注)3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

 

武市 智行

昭和30年11月6日生

昭和54年4月 株式会社四国銀行入行

平成8年5月 株式会社スクウェア(現株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス) 入社

平成8年6月 同社 代表取締役社長

平成12年5月 同社 代表取締役会長

平成13年6月 株式会社ドリーミュージック 代表取締役

平成13年8月 株式会社トリニティーセキュリティーシステムズ(現株式会社ティエスエスリンク) 取締役

平成17年12月 株式会社ユビキタスエンターテインメント(現株式会社UEI) 取締役

平成20年6月 株式会社AQインタラクティブ(現株式会社マーベラス) 代表取締役社長

平成21年10月 株式会社武市コミュニケーションズ設立 代表取締役社長(現任)

平成24年3月 株式会社Aiming 取締役(現任)

平成27年4月 当社監査役

       GameBank株式会社 監査役(現任)

       株式会社SHIFT PLUS 取締役(現任)

平成27年10月 株式会社UEIソリューションズ 監査役

平成28年5月 当社取締役(現任)

平成28年12月 株式会社ジモフル 取締役(現任)

平成29年3月 株式会社UEIソリューションズ 取締役(現任)

(注)3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

 

半谷 智之

昭和34年2月13日生

昭和59年4月 株式会社東北中谷入社

昭和60年12月 富国生命保険相互会社入社

平成3年3月 日本インベストメント・ファイナンス株式会社(現大和企業投資株式会社)入社

平成21年4月 DSキャピタル事務サービス株式会社 代表取締役

平成23年1月 株式会社エクストリーム 監査役

       株式会社イストピカ 監査役

平成23年5月 株式会社リアルワールド 監査役

平成25年10月 株式会社クロスゲームズ 監査役非常勤

平成26年6月 株式会社ワンダーラスト 監査役非常勤

平成27年4月 当社監査役(現任)

平成27年10月 株式会社アンビシオン 代表取締役社長

平成27年11月 株式会社奇兵隊 監査役(非常勤

平成28年3月 株式会社アンビシオン 取締役(非常勤)

平成28年12月 株式会社リアルワールド 取締役 監査等委員(非常勤・現任)

(注)4

監査役

 

後藤 勝也

昭和46年9月15日生

平成6年4月 アンダーセン・コンサルティング(現アクセンチュア株式会社)入社

平成10年4月 弁護士登録

       長島・大野法律事務所(現、長島・大野・常松法律事務所)入所

平成13年1月 AZX Professionals Group創設 パートナー CEO(現任)

       AZX総合法律事務所設立 パートナー CEO(現任)

平成17年9月 ファーストエージェント株式会社設立 代表取締役社長(現任)

平成17年12月 エイジックス株式会社 代表取締役(現任)

平成25年4月 弁護士法人AZX総合法律事務所設立 代表社員 (現任)

平成27年4月 当社監査役(現任)

(注)4

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

 

森田  徹

昭和36年12月23日生

昭和59年4月 株式会社三井銀行(現株式会社三井住友銀行)入行

平成4年3月 株式会社スクウェア(現 株式会社スクウェア・エニックス)入社 社長室長

平成8年6月 同社 取締役 社長室長

平成10年1月 同社 取締役 業務部長

平成13年10月 株式会社ドリーミュージック入社 経営管理部長

平成15年11月 同社 総務部長

平成17年3月 同社 管理統括部長兼経理部長

平成17年8月 同社 常務取締役

平成18年6月 同社 取締役管理部長

平成27年4月 同社 取締役制作管理部長

平成28年5月 当社監査役(現任)

       株式会社ドリーミュージック 監査役(現任)

(注)4

3,100,000

 (注)1.取締役武市智行氏は、社外取締役であります。

2.監査役半谷智之氏、後藤勝也氏、森田徹氏は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、平成29年3月29日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、平成29年3月29日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

   コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

   当社は経営の透明性と法令順守を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な課題として認識し、その充実に取り組んでおります。

   具体的には、社外取締役を1名設置し、客観的視点からの意見を積極的に受け入れ、経営に対するチェック機能を高めております。また、監査役3名全員が社外監査役であり、社外取締役と合わせてコーポレート・ガバナンス機能を強化しております。

 

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要

 A 取締役会

   取締役会は取締役5名(うち社外取締役1名)で構成され、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行の監督を行っており、原則として毎月1回開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。

 

 B 監査役会

   監査役会は監査役3名(全員が社外監査役であり、うち1名は常勤監査役)で構成され、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、原則として毎月1回開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。

   なお、監査役は会計監査人及び内部監査担当者と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

 

 C 経営会議

   当社では、取締役(社外取締役は除く)、各事業部長及び常勤監査役が出席する経営会議を毎週1回開催しております。経営会議では、各事業部から業務施行状況の報告と情報共有、それに伴う施策の決定及び経営に関する重要事項の審議を行っております。

 

 D コンプライアンス委員会

   当社では、取締役(社外取締役は除く)、各事業部長及び常勤監査役が出席するコンプライアンス委員会を毎月1回開催しております。コンプライアンス委員会では、各事業部から法令遵守に係る状況の報告と情報共有、それに伴う施策の審議及び労務状況の報告を行っております。

 

 

 

 当社の企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。

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ロ.当該体制を採用する理由

   当社は、取締役会にて機動的な意思決定を行う一方、社外監査役によって構成されている監査役会にて、客観的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となるため、当該体制を採用しております。

 

ハ.その他の企業統治に関する事項

 A 内部統制システムの整備の状況

   当社では業務執行の適正性を確保する体制として、取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っております。当該方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。

  a. 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

   ・当社の「内部統制システムに関する基本方針」において、法令及び定款、社内規程の遵守を基本的な行動規範として定めており、全社にポータルサイトを通じて周知・徹底しております

   ・代表取締役社長直轄の経営企画室が内部監査を実施し、当該結果を代表取締役社長に適宜報告します。

   ・コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたっております。

   ・コンプライアンスに関する教育・研修を定期開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図っております。

   ・「公益通報者保護規程」を制定し、内部通報制度を整備・運用しております。

   ・反社会的勢力とは決してかかわりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する方針です。

 

  b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

   ・「文書管理規程」その他の社内規定に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、「文書管理規程」に定められた期間の保存・管理を行うものとしております。なお、取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとしております。

 

  c. 損失の危機の管理に関する規程その他の体制

   ・リスク管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。

   ・コンプライアンス委員会にて、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

   ・危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。

 

  d. 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

   ・取締役会は、事業計画を定めるものとし、各取締役は、計画達成に向けて実施すべき具体的な目標及び施策を定めるものとしております。当該計画の達成に向けて、月次で予算管理を行い、計画の進捗状況を評価する主要な指標については、経営会議にて情報共有を行っております。

   ・取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図っております。

 

  e. 財務報告の信頼性を確保するための体制

   ・当社は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制制度に適切に対応するため、財務報告に係る内部統制システムの構築及び継続的な運用を行います。また、評価の結果、不備があれば適宜是正措置を講じることで財務報告の信頼性を確保しております。

 

  f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

   ・監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

   ・監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。

   ・当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。

 

  g. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

   ・取締役及び使用人は、法令及び定款違反並びに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知った場合には、遅滞なく監査役に報告するものとしております。また、監査役は、内部監査を担当する経営企画室及び会計監査人と緊密に連携し、監査の実効性確保を図っております。

   ・監査役は、取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席し、取締役会及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができます。

   ・取締役会及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告することになっております。

 

  h. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と整備状況

   ・当社は、「反社会的勢力排除規程」に基づき、反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、管理部を主管部署とし、毅然とした態度で臨むとともに、必要に応じて外部専門機関との連携を行います。

 

 B リスク管理体制の整備の状況

  a. リスク管理体制の整備状況

   当社では、リスク管理規程を定め、リスク管理はコンプライアンス委員会に包括しております。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を開催し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。また、各部署は、社内規程に従って業務を遂行し、企業リスクの軽減に努めております。

 

  b. コンプライアンス体制の整備状況

   当社では、コンプライアンス規程を定め、同規程の下で全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的に代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社の取締役ならびに社内より選出した社員からなる同委員会において、法令遵守について都度確認、啓蒙し、各取締役がそれぞれの管掌部門に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。

 

  c. 情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況

   情報セキュリティについては、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を講じ、当社が所有する情報資産を保護することを目的として「情報セキュリティーポリシー」等の諸規程を定め、情報セキュリティ体制を強化しております。具体的には管理部を所管部門とし、管理体制の構築・運用及び情報セキュリティ教育を実施しております。

   また、個人情報保護法に対応するため、アクセス制御等を行い法令遵守を図る共に、障害発生時には迅速に対応できるよう社内体制を構築しております。

 

② 内部監査及び監査役監査の状況

イ.内部監査の状況

   当社は会社規模が比較的小さく、独立した内部監査部門を設けておりませんが、監査・報告の独立性を確保した上で、内部監査担当者を他部門と兼務させております(経営企画室1名)。内部監査担当者は、年間内部監査計画を策定し、被監査部門である各事業部に対して監査を実施しております。また、監査結果及び改善事項につき、代表取締役社長へ報告を行い、各事業部に対して改善点事項の通知と改善状況のフォローアップを行っております。なお、経営企画室に対する内部監査につきましては、管理部による相互監査を実施しております。

 

ロ.監査役監査

   当社の監査役会の体制は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の計3名であります。常勤監査役は、取締役会その他重要な会議体への出席、業務の調査等を通じて取締役の業務の監査を行っております。また、監査役は監査役会を開催し、監査役間での情報共有を行っております。

 

ハ.内部監査担当者、監査役及び会計監査人との連携

   内部監査担当者及び監査役は、内部監査の実施状況につき、定期的に意見交換を行っております。

   また、内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、監査上の問題点や課題等につき、定期的に情報共有を行うことで連携を図っております。

 

 

③ 会計監査の状況

   当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。平成28年5月期に係る会計監査の体制は以下の通りであります。

  ・業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士の氏名等

所属する監査法人

指定有限責任社員

業務執行社員

比留間 郁夫

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員

業務執行社員

成島 徹

有限責任 あずさ監査法人

※継続監査年数については、7年以内であるため記載しておりません。

 

  ・監査業務に係る補助者

 公認会計士 7名 その他 2名

 

④ 社外取締役及び社外監査役

   当社は、取締役5名中1名を社外から選任しております。また、監査役3名中3名を社外から選任しております。

   社外取締役の武市智行氏は、主にゲーム業界に長年携わっていた深い知見等を豊富に有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

   社外監査役の半谷智之氏は、主に組織運営、コンプライアンス等に関する豊富な知見を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、新株予約権を2個有しておりますが、それ以外には当社との人的関係、取引関係その他利害関係はありません。

   社外監査役の後藤勝也氏は、主に法務に関する豊富な知見を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

   社外監査役の森田徹氏は、主に経営管理に関する豊富な知見を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

   当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、経営の独立性を確保していると認識しております。

 

⑤ 役員報酬等

 イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員

の員数(人)

基本報酬

ストック

オプション

取締役

(社外取締役を除く)

33,160

33,160

3

監査役

(社外監査役を除く)

社外取締役

100

100

 

1

社外監査役

6,400

6,400

3

 

ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

  報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

  該当事項はありません。

 

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本方針の内容及び決定方法

  取締役の報酬額は、平成28年2月10日開催の臨時株主総会において年額150,000千円以内(ただし、使用人兼取締役の使用人分の給与は含まない。)と定められております。

  また、監査役の報酬額は、平成27年4月22日開催の臨時株主総会において年額30,000千円以内と定められております。これらの報酬額の決定は、役割、会社への貢献度等を勘案して決定しております。

 

⑥ 取締役の定数

  当社の取締役は3名以上7名以下とする旨を定款で定めております。

 

⑦ 取締役選解任の決議要件

  当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

⑧ 株主総会の特別決議要件

  当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨定款で定めております。

 

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項

 ⅰ.中間配当

  当社は、会社法第454条第5項の規定により、株主への利益配分を機動的に行うため、取締役会の決議によって、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し中間配当を行うことができる旨定款で定めております。

 

 ⅱ.自己の株式の取得

  当社では、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の進行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

 ⅲ.取締役及び監査役の責任免除

  当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であったものを含む)が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、会社法第423条第1項の損害賠償責任につき、同法第426条第1項に基づく取締役会の決議をもって、同法第425条1項に定める額の範囲内で、その損害賠償責任を免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑩ 責任限定契約の概要

  当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、監査役、会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、200万円以上であらかじめ定められた額と法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約の締結は、当該取締役、監査役、会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合に限定されます。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

最近事業年度の前事業年度

最近事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

4,000

1,500

8,000

 

②【その他重要な報酬の内容】

(最近事業年度の前事業年度)

 該当事項はありません。

 

(最近事業年度)

 該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(最近事業年度の前事業年度)

 当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている被監査業務の内容としましては、株式上場準備に関する業務等に対する対価であります。

 

(最近事業年度)

 該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

 当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえで監査報酬を決定しております。