種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
4,000,000 |
計 |
4,000,000 |
(注) 平成29年2月15日開催の取締役会の決議により、平成29年3月10日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は3,970,000株増加し、4,000,000株となっております。
種類 |
発行数(株) |
上場金融商品取引所名又は |
内容 |
普通株式 |
1,041,000 |
非上場 |
完全議決権株式であり、権利内容として何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
計 |
1,041,000 |
― |
― |
(注) 1.平成29年2月15日開催の取締役会の決議により、平成29年3月10日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,035,795株増加し、1,041,000株となっております。
2.平成29年2月15日開催の取締役会の決議により、平成29年3月10日付で1単元を100株とする単元株式制度を導入しております。
株式移転によりその義務を㈱エスワイシステムから承継した新株予約権
平成25年8月1日を効力発生日とする株式移転により当社の完全子会社となった㈱エスワイシステムが平成19年12月7日開催の臨時株主総会決議に基づいて発行した新株予約権のうち、㈱エスワイシステムが株式移転により当社を設立した日(平成25年8月1日)現在、行使または消却されていない新株予約権に係る義務は、㈱エスワイシステムから当社が承継しております。
当社が同社から承継した新株予約権は以下のとおりであります。
平成19年12月7日臨時株主総会決議
区分 |
最近事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) |
60 |
― |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
― |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
60 |
― |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
85,000(注)3 |
― |
新株予約権の行使期間 |
自 平成25年8月1日 |
― |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 85,000 |
― |
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、及び従業員の地位にあることを要するものとする。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。 ③ その他の条件については、本株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
― |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
― |
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
(注)4 |
― |
(注) 1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職や権利放棄等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。提出日の前月末現在、新株予約権の数は零個であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
3.新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
+ |
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
調整前行使価額 |
||||||
既発行株式数+新株発行(処分)株式数 |
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。
4.組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併(合併により当該株式会社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額(千円) |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
平成25年8月1日 |
5,205 |
5,205 |
70,500 |
70,500 |
20,500 |
20,500 |
平成29年3月10日 |
1,035,795 |
1,041,000 |
― |
70,500 |
― |
20,500 |
(注) 1.単独株式移転の方法による会社設立による増加であります。
2.平成29年2月15日開催の取締役会の決議により、平成29年3月10日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っております。
平成29年4月30日現在
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 100株) |
単元未満 |
|||||||
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
― |
3 |
― |
― |
― |
― |
8 |
11 |
― |
所有株式数(単元) |
― |
300 |
― |
― |
― |
― |
10,110 |
10,410 |
― |
所有株式数の割合(%) |
― |
2.88 |
― |
― |
― |
― |
97.12 |
100 |
― |
平成29年4月30日現在
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
無議決権株式 |
― |
― |
― |
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
完全議決権株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
完全議決権株式(その他) |
普通株式 1,041,000 |
10,410 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
単元未満株式 |
― |
― |
― |
発行済株式総数 |
1,041,000 |
― |
― |
総株主の議決権 |
― |
10,410 |
― |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
【株式の種類等】 |
該当事項はありません。 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
株主への配当方針につきましては、株主に対する利益還元を重要な経営課題として位置付け、更なる事業拡大を図るために内部留保を確保しつつ、当社の株式を長期的、安定的に保有していただくため、安定配当を維持していくことを念頭に置き、当期の収益状況や今後の見通し、配当性向などを総合的に勘案して決定すべきものと考えております。
当社は、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、配当決定機関は株主総会であります。
第3期連結会計年度の配当につきましては安定配当を維持する方針のもと、1株当たり300円を期末配当として実施しております。この配当額は、第2期事業年度の1株当たり300円と同様の額面になります。内部留保金につきましては、企業基盤の強化、今後の事業の拡充、戦略的な事業投資などに充てることにより、業績の向上に努め、財務体質の強化を図るなど株主の皆様のご期待に沿うよう努めてまいります。
なお、当社は、会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。
基準日が第3期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 |
配当の総額(千円) |
1株当たり配当金(円) |
平成28年10月27日 定時株主総会 |
1,561 |
300 |
(注) 平成29年2月15日開催の取締役会の決議により、平成29年3月10日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っております。そこで、第3期事業年度の期首に株式分割が行われたと仮定して、第3期事業年度に属する剰余金の配当額を算定すると、1株当たり配当金は1.5円に相当いたします。
当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
男性 9名 女性 ―名 (役員のうち女性の比率 ―%)
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
代表取締役 |
― |
鈴木 裕紀 |
昭和39年11月28日生 |
昭和61年4月 |
㈱シスコン(現㈱CIJネクスト) 入社 |
(注)1 |
643,000 |
平成3年1月 |
㈱エスワイシステム設立 |
||||||
平成16年1月 |
上海裕日軟件有限公司 法人代表董事長 |
||||||
平成17年2月 |
中部アイティ協同組合 代表理事 |
||||||
平成18年3月 |
西安裕日軟件有限公司設立 法人代表董事長 |
||||||
平成23年2月 |
㈱SYI設立 代表取締役社長 |
||||||
平成23年8月 |
SYS Vietnam Co.,Ltd.設立 |
||||||
平成24年4月 |
PT.SYS INDONESIA設立 |
||||||
平成24年5月 |
㈱エス・ケイ 代表取締役会長 |
||||||
平成25年3月 |
㈱エスワイシステム 代表取締役 |
||||||
平成25年8月 |
当社設立 代表取締役会長 |
||||||
平成25年12月 |
上海裕日軟件有限公司 董事 |
||||||
平成26年1月 |
西安裕日軟件有限公司 董事 |
||||||
平成26年9月 |
当社 代表取締役会長兼社長 |
||||||
平成27年4月 |
㈱エスワイシステム |
||||||
常務取締役 |
管理本部長 |
後藤 大祐 |
昭和52年3月24日生 |
平成13年4月 |
㈱エスワイシステム入社 |
(注)1 |
3,000 |
平成19年8月 |
同社 取締役中部事業部長 |
||||||
平成22年10月 |
同社 取締役管理本部長兼経営企画室長 |
||||||
平成24年1月 |
西安裕日軟件有限公司 監事 |
||||||
平成24年5月 |
上海裕日軟件有限公司 監事 |
||||||
平成25年3月
平成25年7月 |
㈱エスワイシステム 常務取締役 ㈱アグリッド(現㈱グローバル |
||||||
平成25年8月 |
当社設立 常務取締役管理本部長(現任) |
||||||
平成25年11月 |
㈱エスワイシステム 常務取締役 |
||||||
平成28年4月 |
上海裕日軟件有限公司 董事 |
||||||
取締役 |
― |
安田 鉄也 |
昭和42年2月15日生 |
昭和62年4月 |
㈱シスコン(現㈱CIJネクスト) 入社 |
(注)1 |
180,000 |
平成3年1月 |
㈱エスワイシステム設立 |
||||||
平成19年4月 |
同社 専務取締役関東事業部長 |
||||||
平成25年3月 |
同社 代表取締役社長 |
||||||
平成25年8月 |
当社設立 代表取締役社長 |
||||||
平成26年9月 |
当社 取締役(現任) |
||||||
平成27年4月 |
㈱エスワイシステム |
||||||
平成27年8月 |
同社 取締役営業本部長(現任) |
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
取締役 |
― |
長尾 和美 |
昭和49年4月3日生 |
平成10年4月 |
ソニー㈱入社 |
(注)1 |
― |
平成13年7月 |
ヤマト運輸㈱入社 |
||||||
平成16年7月 |
㈱ネットフューチャー入社 |
||||||
平成20年2月 |
㈱エスワイシステム入社 |
||||||
平成24年5月 |
㈱エス・ケイ 執行役員社長室長 |
||||||
平成26年4月 |
同社 取締役社長室長兼第一営業 |
||||||
平成27年4月 |
同社 代表取締役社長(現任) |
||||||
取締役 |
― |
服部 大騎 |
昭和56年9月10日生 |
平成18年4月 |
㈱リクルートHRマーケティング東海(現㈱リクルートジョブズ)入社 |
(注)1 |
― |
平成19年4月 |
㈱善都 入社 |
||||||
平成20年3月 |
㈱日本ティーキューシーセンター 入社 |
||||||
平成22年4月 |
㈱エスワイネクスト 入社 |
||||||
平成23年4月 |
㈱エスワイネクストから㈱エスワ |
||||||
平成25年7月 |
㈱アグリッド(現㈱グローバル・インフォメーション・テクノロジー)設立 代表取締役社長 |
||||||
平成25年11月 |
㈱総合システムリサーチ 代表取 |
||||||
平成26年8月 |
当社 取締役(現任) |
||||||
平成26年9月 |
㈱グローバル・インフォメーショ |
||||||
取締役 |
― |
藤井 敏夫 |
昭和24年6月26日生 |
昭和49年4月 |
愛知県庁入庁 |
(注)1 |
― |
平成16年4月 |
同庁 産業労働部総務課 課長 |
||||||
平成20年4月 |
同庁 環境部 部長 |
||||||
平成22年4月 |
公益財団法人あいち産業振興機構 理事長 |
||||||
平成25年7月 |
中部国際空港連絡鉄道㈱ 代表取締役専務 |
||||||
平成27年9月 |
公益財団法人名古屋産業科学研究所 アドバイザー(現任) |
||||||
平成27年10月 |
当社 取締役(現任) |
||||||
平成28年5月 |
㈱ダイセキ環境ソリューション 社外取締役(監査等委員)(現任) |
||||||
常勤監査役 |
― |
野村 知良 |
昭和25年6月14日生 |
昭和48年4月 |
㈱システムコア 入社 |
(注)2 |
― |
平成9年4月 |
㈱コア 取締役 |
||||||
平成17年6月 |
同社 取締役兼常務執行役員 |
||||||
平成17年10月 |
同社 取締役兼常務執行役員 |
||||||
平成22年3月 |
㈱エスワイシステム 経営参与 |
||||||
平成23年10月 |
同社 監査役(現任) |
||||||
平成25年8月 平成26年7月
平成26年8月
平成26年9月 |
当社設立 監査役(現任) ㈱総合システムリサーチ 監査役 ㈱SYI 監査役(現任) ㈱グローバル・インフォメーショ |
||||||
監査役 |
― |
森戸 尉之 |
昭和57年9月26日生 |
平成21年12月 |
弁護士登録 |
(注)2 |
― |
平成22年1月 |
入谷法律事務所 弁護士 |
||||||
平成26年1月 |
森戸法律事務所 弁護士 |
||||||
平成26年8月 |
当社 監査役(現任) |
||||||
平成27年1月 |
FSK㈲(現FSK㈱) 社外取締役(現任) |
||||||
平成28年5月 |
WKUパートナーズ㈱ 社外取締役(現任) |
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
監査役 |
― |
深井 貴伸 |
昭和30年10月2日生 |
昭和53年4月 |
日本インフォメーション㈱入社 |
(注)2 |
― |
平成12年6月 |
同社 取締役中部本部長 |
||||||
平成13年6月 |
同社 常務取締役 |
||||||
平成15年6月 |
同社 取締役社長 |
||||||
平成22年6月 |
同社 代表取締役社長 |
||||||
平成24年6月 |
カタリスト㈱入社(現任) |
||||||
平成26年8月 |
当社 監査役(現任) |
||||||
計 |
826,000 |
(注) 1.平成29年3月15日開催の臨時株主総会から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
2.平成29年3月15日開催の臨時株主総会から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
3.取締役藤井敏夫氏は社外取締役であります。
4.監査役森戸尉之氏、監査役深井貴伸氏は社外監査役であります。
当社は、継続企業としての収益の拡大、企業価値の向上のため経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高める経営管理体制を整備すると共に、お取引先様や株主等のすべてのステークホルダーから信頼され業界・地域・社会に貢献する企業となるために、経営の透明性や健全性に加え、企業活動における企業倫理と法令遵守に基づく行動を常に意識し、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制は次のとおりであります。
当社の取締役会は、6名により構成されており、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催し、重要な業務執行その他法定の事項について審議・決定を行います。また、監査役には必要に応じて意見及び指摘を受けております。
当社は監査役会を設置しており、毎月監査役会を実施しております。当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)により構成されており、監査役会で定めた監査役監査方針・計画に基づき、重要会議の出席、代表取締役・取締役・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧などを通じ厳格な監査を実施しております。
また、会計監査人の監査計画の把握や内部監査の状況を把握し、定例会合での情報共有により監査の実効性確保に努めております。
当社は代表取締役の直轄部署として内部監査室を設置しております。内部監査室は代表取締役の指示を受けて、当社及び子会社全体の業務執行状況を監査しており、内部監査の結果につきましては、代表取締役に報告しております。
当社はグループ各社が一体として事業の円滑かつ合理的な遂行を行うために必要な議論及び情報の共有を目的として、取締役、監査役、子会社取締役、子会社部門責任者が出席する経営戦略会議を毎月1回開催し、経営方針の伝達、利益計画及び各案件の進捗状況の報告を受けております。
当社では、企業グループとしての倫理観・理念・法令遵守の姿勢・指針を定めた「グループ企業行動憲章」を制定しており、全従業員及びグループ各社に周知しております。
リスク管理についてはリスクマネジメントに関する基本的な事項を「グループリスク管理規程」にて定めているほか、当社グループにおいて近い将来に発生が予想されるリスク及び潜在的リスクについて、リスク別に委員会を設置し、リスク改善計画と進捗を取締役会で報告しております。また、リスク管理責任者としてリスク管理担当役員を選定しております。
コンプライアンス体制については、弁護士である社外監査役から取締役会にて当社グループの運営及び意思決定についてコンプライアンスの観点から助言・指摘を受けております。さらに、コンプライアンスの相談・通報窓口として、内部監査室及び社外の社会保険労務士へのホットラインを設置しております。
情報セキュリティにかかわるリスク管理体制としては、情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティにかかわる事項の整備等、迅速に対応できる体制としております。また、個人情報保護法の遵守のため、個人情報保護方針(プライバシー・ポリシー)を制定し、個人情報の保護に努めております。
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき平成26年6月21日の取締役会にて、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針を定めております。概要は次のとおりであります。
(ロ) 取締役が、他の取締役の法令や定款などに違反する行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告します。
(ハ) 監査役は、取締役の職務執行について、監査役会の定める監査の方針に従い監査を行う他、取締役会に出席し、会社の決議事項のプロセス及び内容が、法令及び定款などに適合しているか確認します。
(イ) 取締役の職務執行に係る文書記録その他情報は、取締役会規程及びその他関連規程に基づき、適切に保存管理します。
(ロ) 取締役及び監査役は、これらの情報を常時閲覧できるものとします。
(イ) 会社業務に関するリスク情報の収集と分析を行い、リスクの未然防止、解消、事故などの再発防止に努めます。
(ロ) 各部門は、所管業務に付随するリスク管理に必要な体制を構築します。また、内部監査室は、定期的に実施する内部統制監査において、その整備及び運用状況を監査し、組織横断的なリスク状況の監視に努めます。
(イ) 取締役は、責任と権限に関する基本事項を定めた、職務権限及び責任分掌規程に基づき、適切かつ効率的に職務を執行します。
(ロ) 重要事項の意思決定において慎重な審議を行うとともに、業務遂行のための円滑な意思疎通を図るために、取締役会に加え経営戦略会議を設置しています。経営戦略会議は、原則として毎月定期的に開催し、取締役会決定事項以外の経営の重要な事項についての決定や審議及び業務執行状況報告などを行います。
(イ) 法令、規則及びルールの遵守を定めたコンプライアンス規程を定め、社内WEBへの掲載の他、毎月定期的に開催される取締役、執行役員及び使用人全員参加の会議(全体会議)にて、継続的な周知徹底を図ります。
(ロ) 使用人が、法令・定款違反、社内規程類違反あるいは社会通念に反する行為等が行われていることを知ったときは、内部通報者制度(エスワイ・ホットライン)に通報相談できる仕組みを整備し、遅滞なく対処します。
(ハ) 内部通報者制度に関しては、公益通報者保護規定に基づき通報者の保護を図るとともに、透明性を維持し的確に対処します。
(ニ) 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引関係も含めて一切の関係をもたず、また反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした姿勢で組織的に対応します。
(イ) 関係会社管理規程に基づき、当社を中核とした企業集団全体に対する適切な経営管理を行います。
(ロ) 子会社及び関連会社の経営については、事業内容の定期的な報告を受けるとともに、重要案件についての事前協議と適正な助言を行います。
(ハ) 内部監査基準に基づき、当社の内部監査室が当社及びグループ各社に対する内部監査を実施します。
監査役会から、その職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、取締役会は監査役と協議の上、必要と認める人員を立て、監査役の職務の補助業務を担当させます。
前項の監査役の補助業務を執行する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとします。
(イ) 取締役、執行役員及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事項、又は当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した時は、速やかに監査役に報告します。
(ロ) 監査役は、取締役会の他、監査上重要と判断した会議に出席するとともに、必要がある場合には、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役、執行役員及び使用人に説明を求めることができます。
(イ) 監査役はその職務の執行にあたり、取締役の職務執行が法令及び定款などに適合しているかどうかについて、独立して自らの意見形成を行う権限を持ちます。
(ロ) 監査役は、内部監査室、会計監査人、その他必要と認める者と連携して、実効的な監査業務を行います。
(イ) 財務報告の信頼性を確保するため、使用人に対し教育、研修等を通じて内部統制について周知徹底し、全社レベル及び業務プロセスレベルにおいて財務報告の信頼性の確保を目的とした統制を図ります。
(ロ) 取締役会は、財務報告とその内部統制を監視するとともに、法令に基づき財務報告とその内部統制の整備及び運用状況を評価し改善します。
当社の内部監査につきましては、監査部門として代表取締役直轄の内部監査室を設置しており、内部監査業務を2名(うち専任1名)が実施しております。年間の内部監査計画に則りグループ各社に対して監査を実施し、監査結果については代表取締役に都度報告する体制となっております。
監査役監査につきましては、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として毎月開催される監査役会において情報共有を図っております。また、監査役は定期的に内部監査担当者と共に会計監査人と意見交換等を行っており、三者間で情報共有をすることで連携を図っております。
当社の社外取締役は1名であります。
当社の社外監査役は2名であります。
社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断は、㈱東京証券取引所「上場管理に関するガイドライン」の規定に基づき、総合的に判断しております。
当社は、社外取締役1名を選任しており、独立役員として選任する予定であります。
藤井 敏夫 |
公益財団法人理事長等の豊富な知識と経験から、当社の取締役会に対して有益な助言を頂くとともに客観的な立場から当社の経営を監督して頂けると判断し、社外取締役として選任しております。 また、同氏は、独立役員の属性として、㈱東京証券取引所が規定する項目に該当することはなく、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないため、独立性は確保されているものと判断しております。 なお、同氏と当社との間に特別の利害関係等はありません。 |
森戸 尉之 |
弁護士としての豊富な知識と経験を当社の監査に活かし、監査役として適切に職務を遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。 また、同氏は、独立役員の属性として、㈱東京証券取引所が規定する項目に該当することはなく、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないため、独立性は確保されているものと判断しております。 なお、同氏と当社との間に特別の利害関係等はありません。 |
深井 貴伸 |
日本インフォメーション㈱代表取締役社長を経験されており、同氏の情報サービス産業分野を中心とした業界動向や企業経営に関する豊富な経験と高い見識を当社の監査に活かし、監査役として適切に職務を遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。 また、同氏は、独立役員の属性として、㈱東京証券取引所が規定する項目に該当することはなく、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないため、独立性は確保されているものと判断しております。 なお、同氏と当社との間に特別の利害関係等はありません。 |
当社は、取締役会において社外の視点からの意見を受けることにより、経営者の説明責任が果たされ、経営の透明性確保が実現できるものと考えております。また、専門的知見に基づくアドバイスを受けることにより、取締役会における適切な意思決定が可能となるものと考えております。
社外取締役は、取締役会等の重要な会議に出席し、独立した立場から経営の意思決定の監督・監査を行っております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査とも適宜連携し、社外の視点から助言を行っております。
社外監査役は、常勤監査役と連携し、「⑤内部監査及び監査役監査の状況」に記載した監督・監査を独立した立場から行っております。
当社社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令が定める限度まで限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意で重大な過失がないときに限られます。
会計監査の体制は以下のとおりであります。
・業務を遂行した公認会計士の氏名
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
水野 信勝 |
有限責任監査法人トーマツ |
指定有限責任社員 業務執行社員 |
大中 康宏 |
有限責任監査法人トーマツ |
指定有限責任社員 業務執行社員 |
今泉 誠 |
有限責任監査法人トーマツ |
(注) 継続監査業務につきましては、7年以内であるため、記載を省略しております。
会計監査の体制は以下のとおりであります。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 2名
その他 16名
役員区分 |
報酬等の総額(千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数(人) |
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基本報酬 |
ストック・ オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
取締役 (社外取締役を除く) |
48,600 |
48,600 |
― |
― |
― |
5 |
監査役 (社外監査役を除く) |
3,600 |
3,600 |
― |
― |
― |
1 |
社外役員 |
1,650 |
1,650 |
― |
― |
― |
3 |
(注) 1.取締役の報酬には使用人分給与を含んでおりません。
2.平成25年8月30日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬額を年額200,000千円以内、監査役の報酬額を年額50,000千円以内とそれぞれ決議いただいております。
3.連結子会社が当社役員に支払っている報酬は取締役3名に対して18,180千円になります。
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役会の決議により代表取締役に一任し、監査役については監査役の協議により決定しております。
取締役の定数は11名以内とする旨、定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨、定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るようにするため、取締役会の決議により、取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の会社法第427条第1項の損害賠償責任を法令の限度において、免除できる旨を、定款に定めております。当社は各取締役及び監査役との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償請求額は法令が定める額としております。
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
区分 |
最近連結会計年度の前連結会計年度 |
最近連結会計年度 |
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監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
提出会社 |
9,000 |
― |
10,000 |
― |
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
計 |
9,000 |
― |
10,000 |
― |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等からの見積提案をもとに監査計画、監査内容、監査日数等を総合的に勘案して決定しております。