第一部【証券情報】

第1【募集要項】

 該当事項はありません。

 

第2【売出要項】

1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

 平成29年3月29日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

 なお、引受人の買取引受による売出しは、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで売出価格を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

 

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

5,266,500

4,423,860,000

東京都千代田区丸の内一丁目6番1号

エムシーピースリー投資事業有限責任組合

5,266,500株

計(総売出株式)

5,266,500

4,423,860,000

 (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

2.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(840円)で算出した見込額であります。

3.売出数等については今後変更される可能性があります。

4.当社の定める振替機関の名称および住所は、以下のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

5.引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」および「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

6.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。

 

2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

(1)【入札方式】

①【入札による売出し】

 該当事項はありません。

 

②【入札によらない売出し】

 該当事項はありません。

 

(2)【ブックビルディング方式】

売出価格

(円)

引受価額

(円)

申込期間

申込株数単位

(株)

申込証拠金(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

 

未定

(注)1.

 

未定

(注)1.

自 平成29年

3月30日(木)

至 平成29年

4月4日(火)

100

未定

(注)2.

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

みずほ証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目9番1号

野村證券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

SMBC日興証券株式会社

東京都港区六本木一丁目6番1号

株式会社SBI証券

東京都中央区日本橋一丁目17番6号

岡三証券株式会社

東京都千代田区麹町三丁目3番6

丸三証券株式会社

未定

(注)3.

 (注)1.売出価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

売出価格は、平成29年3月21日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成29年3月29日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績および財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

2.申込証拠金は、売出価格と同一の金額とし、利息をつけません。

3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(平成29年3月29日)に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

5.株式受渡期日は、平成29年4月10日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。

6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

7.申込みに先立ち、平成29年3月23日から平成29年3月28日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人およびその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針および社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

8.引受人は、売出株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

 

3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

780,000

655,200,000

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

みずほ証券株式会社   780,000株

計(総売出株式)

780,000

655,200,000

 (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社は、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

4.引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(840円)で算出した見込額であります。

6.振替機関の名称および住所は、「1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」の(注)4.に記載した振替機関と同一であります。

 

4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(1)【入札方式】

①【入札による売出し】

 該当事項はありません。

 

②【入札によらない売出し】

 該当事項はありません。

 

(2)【ブックビルディング方式】

売出価格

(円)

申込期間

申込株数単位

(株)

申込証拠金

(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

未定

(注)1.

自 平成29年

3月30日(木)

至 平成29年

4月4日(火)

100

未定

(注)1.

みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所

 (注)1.売出価格および申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格および申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。

3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

4.みずほ証券株式会社およびその委託先金融商品取引業者の販売方針は、「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

1.東京証券取引所への上場について

 当社は、「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所への上場を予定しております。

 

2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

 オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるエムシーピースリー投資事業有限責任組合(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、780,000株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、平成29年5月2日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。

 また、主幹事会社は、平成29年4月10日から平成29年5月2日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

 主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

 

3.ロックアップについて

 引受人の買取引受による売出しに関連して、当社株主である株式会社サンゲツ、ENTIRE HOLDING GROUP LTD.、木根渕純、福田晃、青木隆志、石原智憲、外山達志および島田康太郎は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後90日目の平成29年7月8日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得することおよびその売却価格が「第2 売出要項」における売出価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)等は行わない旨合意しております。

 また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、株式分割およびストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。)等を行わない旨合意しております。

 なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

 

第3【その他の記載事項】

 株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

 

(1)表紙に当社のロゴ

0101010_001.jpg

を記載いたします。

 

(2)表紙の次に「1 事業の概況」から「3 業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

 

0101010_002.jpg

0101010_003.jpg

0101010_004.jpg

0101010_005.jpg