① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、発行した新株予約権は次のとおりであります。

①  第１回新株予約権

平成25年５月29日の臨時株主総会決議（平成25年６月26日開催の取締役会決議）

(注) １．平成27年５月８日開催の取締役会決議により、平成27年６月４日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、記載内容は分割後の内容を記載しております。

２．新株予約権の目的となる株式に関する事項は次のとおりであります。

（１）新株予約権の目的となる株式

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

（２）新株予約権１個あたりの目的となる株式の数

新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、500株とする。ただし、新株予約権の目的となる株式の種類及び数又はその算定方法に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に関する事項は次のとおりであります。

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、180円とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・自己株式の処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で当社取締役会決議により調整されるものとする。

４．新株予約権を行使することができる期間に関する事項は次のとおりであります。

平成27年10月１日から平成35年５月26日までとする（以下「権利行使期間」という。）。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合は、その前営業日が権利行使期間の最終日となるものとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は当社と契約を締結している顧問もしくは社外協力者でなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

７．新株予約権の取得事由に関する事項は次のとおりであります。

①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、前記６の規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を喪失した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償でその新株予約権を取得することができる。

８．譲渡による新株予約権の取得の制限に関する事項は次のとおりであります。

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

９．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いに関する事項は次のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、前記７①により新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

前記４に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記４に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記５に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使の条件

前記６に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

前記７に準じて決定する。

10．新株予約権の行使により発生する端数の切り捨てに関する事項は次のとおりであります。

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11. その他の細目事項に関する事項は次のとおりであります。

新株予約権に関するその他の細目事項については、当社取締役会により決定しております。

② 第１回新株予約権（２）

　　　 平成25年５月29日開催の臨時株主総会決議（平成26年４月16日開催の取締役会決議）

(注) １．平成27年５月８日開催の取締役会決議により、平成27年６月４日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、記載内容は分割後の内容を記載しております。

２．新株予約権の目的となる株式に関する事項は次のとおりであります。

（１）新株予約権の目的となる株式

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

（２）新株予約権１個あたりの目的となる株式の数

新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、500株とする。ただし、新株予約権の目的となる株式の種類及び数又はその算定方法に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に関する事項は次のとおりであります。

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、180円とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額　　　　　　　　を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・自己株式の処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で当社取締役会決議により調整されるものとする。

４．新株予約権を行使することができる期間に関する事項は次のとおりであります。

平成28年４月17日から平成35年５月26日までとする（以下「権利行使期間」という。）。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合は、その前営業日が権利行使期間の最終日となるものとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は当社と契約を締結している顧問、社外協力者でなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

７．新株予約権の取得事由に関する事項は次のとおりであります。

①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、前記６の規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を喪失した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償でその新株予約権を取得することができる。

８．譲渡による新株予約権の取得の制限に関する事項は次のとおりであります。

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

９．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いに関する事項は次のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、前記７①により新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

前記４に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記４に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記５に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使の条件

前記６に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

前記７に準じて決定する。

10．新株予約権の行使により発生する端数の切り捨てに関する事項は次のとおりであります。

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11. その他の細目事項に関する事項は次のとおりであります。

新株予約権に関するその他の細目事項については、当社取締役会により決定しております。

③ 第２回新株予約権

　　　 平成26年５月29日開催の臨時株主総会決議（平成26年７月23日開催の取締役会決議）

(注) １．平成27年５月８日開催の取締役会決議により、平成27年６月４日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、記載内容は分割後の内容を記載しております。

２．新株予約権の目的となる株式に関する事項は次のとおりであります。

（１）新株予約権の目的となる株式

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

（２）新株予約権１個あたりの目的となる株式の数

新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、100株とする。ただし、新株予約権の目的となる株式の種類及び数又はその算定方法に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に関する事項は次のとおりであります。

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、500円とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・自己株式の処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で当社取締役会決議により調整されるものとする。

４．新株予約権を行使することができる期間に関する事項は次のとおりであります。

平成28年７月24日から平成36年５月26日までとする（以下「権利行使期間」という。）。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合は、その前営業日が権利行使期間の最終日となるものとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は当社と契約を締結している顧問もしくは社外協力者でなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

７．新株予約権の取得事由に関する事項は次のとおりであります。

①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、前記６の規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を喪失した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償でその新株予約権を取得することができる。

８．譲渡による新株予約権の取得の制限に関する事項は次のとおりであります。

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

９．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いに関する事項は次のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、前記７①により新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

前記４に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記４に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記５に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使の条件

前記６に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

前記７に準じて決定する。

10．新株予約権の行使により発生する端数の切り捨てに関する事項は次のとおりであります。

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11. その他の細目事項に関する事項は次のとおりであります。

新株予約権に関するその他の細目事項については、当社取締役会により決定しております。

④ 第３回新株予約権

　　　 平成28年４月18日開催の臨時株主総会決議（平成28年５月10日開催の取締役会決議）

(注) １．新株予約権の目的となる株式に関する事項は次のとおりであります。

（１）新株予約権の目的となる株式

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

（２）新株予約権１個あたりの目的となる株式の数

新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、100株とする。ただし、新株予約権の目的となる株式の種類及び数又はその算定方法に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に関する事項は次のとおりであります。

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、720円とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・自己株式の処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で当社取締役会決議により調整されるものとする。

３．新株予約権を行使することができる期間に関する事項は次のとおりであります。

平成30年５月11日から平成38年４月17日までとする（以下「権利行使期間」という。）。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合は、その前営業日が権利行使期間の最終日となるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は当社と契約を締結している顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にある者でなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

６．新株予約権の取得事由に関する事項は次のとおりであります。

①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、前記５の規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を喪失した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償でその新株予約権を取得することができる。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限に関する事項は次のとおりであります。

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いに関する事項は次のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、前記６①により新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

前記３に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記３に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記４に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使の条件

前記５に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

前記６に準じて決定する。

９．新株予約権の行使により発生する端数の切り捨てに関する事項は次のとおりであります。

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

10. その他の細目事項に関する事項は次のとおりであります。

新株予約権に関するその他の細目事項については、当社取締役会により決定しております。

(3) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　１．株式分割（１：５）による増加であります。

　　　　２．株式分割（１：100）による増加であります。　

(5) 【所有者別状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

平成29年１月31日現在

(7) 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき、平成25年５月29日開催の臨時株主総会決議「当社の取締役及び監査役に対するストック・オプション報酬額及び内容決定の件」、「当社の取締役、監査役及び従業員に対しストック・オプション報酬として新株予約権を発行する件」に基づき決議されたものであります。

　第１回新株予約権

(注) １．平成25年５月29日開催の取締役会決議により、平成25年６月28日付で普通株式１株を５株に分割しております。また、平成27年５月８日開催の取締役会決議により、平成27年６月４日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

２．従業員の退職により、本書提出日現在の付与対象者の人数は当社取締役３名、当社監査役１名、当社従業員29名となっております。

　第１回新株予約権（２）

(注) １．平成27年５月８日開催の取締役会決議により、平成27年６月４日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

２．従業員の退職により、本書提出日現在の付与対象者の人数は当社従業員26名となっております。

会社法に基づき、平成26年５月29日開催の臨時株主総会決議「当社の取締役に対するストック・オプション報酬額及び内容決定の件」、「当社の取締役及び従業員に対しストック・オプション報酬として新株予約権を発行する件」に基づき決議されたものであります。

　第２回新株予約権

(注) １．平成27年５月８日開催の取締役会決議により、平成27年６月４日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

２．従業員の退職により、本書提出日現在の付与対象者の人数は当社取締役１名、当社従業員４名となっております。

会社法に基づき、平成28年４月18日開催の臨時株主総会決議「当社の従業員に対しストック・オプションとして新株予約権を発行する件」に基づき決議されたものであります。

　第３回新株予約権

(注) 　　従業員の退職により、本書提出日現在の付与対象者の人数は当社従業員65名となっております。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　　該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、財務体質の強化と事業の継続的な拡大発展のための内部留保の充実が重要であると考え、過去において配当を行っておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

男性７名　女性０名(役員のうち女性の比率０％)

(注) １．取締役 山邉圭介は、社外取締役であります。

２．監査役 友常清、新井努及び中野丈は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成28年12月16日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成28年12月16日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方　

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主はじめ、取引先、従業員、サービス利用者等のステークホルダーの信頼に応え、安定的に企業価値を増大させていくことにあります。事業活動の継続と安定的な企業価値向上のためには、経営の健全性と透明性を確保することが必要不可欠であり、経営に対する監督・監査機能の充実を図ることは経営上の最重要課題の一つであると捉えております。

当社では、経営に対する監督及び監査が実効的に行われるよう、社外監査役３名を取締役会の構成メンバーとしております。また、監査役として弁護士や公認会計士等の有識者をコーポレート・ガバナンス体制に組み入れることで、役職員にコンプライアンス意識の強化を促し、徹底したリスク管理の実現に努めております。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

Ａ．会社の機関の基本説明

当社は、取締役会と監査役制度を採用しており、合わせて社長直轄の内部監査室を設置し、実効的な監督体制のもと、経営の健全性の確保を図っております。また、執行役員制度を導入しており、権限委譲による意思決定の迅速化と効率的な業務執行を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。

（取締役会・取締役）

当社の取締役会は取締役４名で構成され、経営の最高意思決定機関として法的決議事項及び経営に関する重要事項を決議事項、協議事項、報告事項として付議し、業務執行の意思決定を行っております。決議事項及び協議事項は、定款及び取締役会規程に則り取締役４名で決議が行われ、報告事項は、必要に応じて執行役員本部長が業務報告のため出席します。原則として、毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

（監査役会・監査役）

当社は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。常勤監査役は、上場会社における財務業務や内部監査業務の経験や知識を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場から、経営監視を実施しております。非常勤監査役は、公認会計士、弁護士であり、それぞれの専門的な知識及び実務経験から当社の適法性確保を考慮し、職業倫理の観点より経営監視を実施しております。
　監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受等法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、経営会議等の重要会議へも出席し、また社内書類の閲覧等を通じ、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

（経営会議）

当社の経営会議は、社内取締役３名、常勤監査役１名、執行役員本部長４名、並びに本部長に準じる役職者で構成され、経営に関する重要な事項を決議事項、協議事項、報告事項（週次報告等）として付議し、迅速な業務執行の意思決定を行っております。原則として、毎週１回開催し、必要に応じて随時開催しております。

（執行役員制度）

当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、権限委譲による意思決定の迅速化と経営効率の向上を図るため、執行役員制度を採用しております。取締役会及び経営会議で決定した方針のもと、与えられた権限の範囲内で、担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。

（内部監査室）

当社では、内部監査室を代表取締役直属の監査組織として設置し、専任担当者１名で構成し、監査対象からの独立性を確保しながら、内部監査を実施しております。内部監査では、各部門における業務及び制度の運用が諸法令や各種規程に準拠し、効率的でかつ妥当であるか否かを監査しております。
　内部監査にあたっては、年間の監査計画を策定し、代表取締役の承認を得た後に、当該計画に基づき全部門に対して監査を実施しております。そして、監査結果を代表取締役へ報告した後に、被監査部署へ改善事項の提言を行っております。
　また、内部監査室は、月１回開催される監査役会や、四半期毎に開催される会計監査人から監査役への各種報告会へ同席することで三様監査での情報共有を行いながら相互連携を図っております。

Ｂ．内部統制システム整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制を整備するために、取締役会において「内部統制の整備及び運用に係る基本方針」を決議しております。

当該基本方針の概要は下記のとおりです。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

５．当社及びその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）における業務の適正を確保するための体制

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保等に関する事項

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

８．子会社の取締役及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制

９．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

10．監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

12．財務報告の信頼性を確保するための体制

③　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、コンプライアンスの遵守を実現するため、内部牽制が組織全体に機能するよう会社組織や業務に係る各種規程・マニュアルを整備し、運用を徹底しております。取締役及び監査役並びに内部監査室は、様々なリスクの発生を未然に防ぎ、また発生した際の対処が迅速かつ円滑に行われるよう、随時、各事業におけるリスクの情報を共有し、検証を行っております。

④　社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役を１名、監査役を３名選任しております。また監査役は全員が社外監査役であります。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任し、かつ監査役全員を社外監査役とすることで経営の監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、社外からの客観的かつ中立な立場で提言を行い、社外監査役は定期的に監査を実施することによって、外部からの経営監視機能の実効性を十分に確保しております。
　社外取締役である山邉圭介氏は、当社株式を保有しておりますが、保有株式数に重要性はありません。また、当社との間には、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、当社の事業関係における業務執行者にも該当しておりません。社外監査役である友常清氏、新井努氏、中野丈氏との間には、友常清氏宛て10,000株の新株予約権の付与を除く他、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額又はあらかじめ定めた額のいずれか高い額を限度として責任を負担することとしております。

⑥　提出会社の役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会にて決定しております。

監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

ニ　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

ホ　上記のほか、ストック・オプションとしての新株予約権を付与しております。

⑦　会計監査の状況

当社の会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名等、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

　　業務を遂行した公認会計士の氏名：　大田原　吉隆、新居　幹也

　　継続関与年数：　全員７年以内であるため、記載を省略しております。

　　監査業務に係る補助者の構成：　公認会計士４名、その他12名

⑧　取締役の定数　

当社の取締役は、８名以内とする旨を定款で定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社の取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としています。

⑪　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

中間配当金

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

該当事項はありません。

（最近連結会計年度）

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査報酬の決定については、監査時間の見積りに基づく監査報酬を基に、管理部門が当社の規模・特性や過去の実績等を勘案して決定する方針としております。なお、監査報酬を決定する過程においては、各連結会計年度毎に当該監査公認会計士等と協議を行い、取締役会にて監査報酬を決議し、監査役会の同意を得ております。