種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
7,900,000 |
計 |
7,900,000 |
種類 |
発行数(株) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
普通株式 |
1,998,012 |
非上場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
計 |
1,998,012 |
― |
― |
第1回新株予約権(平成24年11月30日臨時株主総会決議)
区分 |
最近事業年度末現在 (平成27年12月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年1月31日) |
新株予約権の数(個) |
55,500(注)1 |
54,100 (注)1 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
166,500 (注)1 |
162,300(注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
485 (注)2 |
同左 |
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年12月1日 至 平成34年11月18日 |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 485 資本組入額 243 |
同左 |
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。但し、任期満了、定年退職、その他新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。 ② 新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場される前は新株予約権を行使することができないものとする。 ③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ④ その他の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)3 |
同左 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、3株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当後に時価(ただし、当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数を切り上げる。
調整後 |
= |
調整前 |
× |
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
時 価 |
||||||
既発行株式数+新規発行株式数 |
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
4.平成29年2月15日をもって、付与対象者3名の退職による失権に伴い新株予約権の数5,200個、新株予約権の目的となる株式の数15,600株について消却を行っております。
第2回新株予約権(平成25年11月29日臨時株主総会決議)
区分 |
最近事業年度末現在 (平成27年12月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年1月31日) |
新株予約権の数(個) |
4,100 (注)1 |
同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
12,300 (注)1 |
同左 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
750 (注)2 |
同左 |
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年12月1日 至 平成35年11月14日 |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 750 資本組入額 375 |
同左 |
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。但し、任期満了、定年退職、その他新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。 ② 新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場される前は新株予約権を行使することができないものとする。 ③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ④ その他の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)3 |
同左 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、3株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当後に時価(ただし、当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数を切り上げる。
調整後 |
= |
調整前 |
× |
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
時 価 |
||||||
既発行株式数+新規発行株式数 |
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
第3回新株予約権(平成26年12月25日臨時株主総会決議)
区分 |
最近事業年度末現在 (平成27年12月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年1月31日) |
新株予約権の数(個) |
8,100 (注)1 |
同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
24,300 (注)1 |
同左 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
1,128 (注)2 |
同左 |
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年12月26日 至 平成36年12月14日 |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 1,128 資本組入額 564 |
同左 |
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。但し、任期満了、定年退職、その他新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。 ② 新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場される前は新株予約権を行使することができないものとする。 ③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ④ その他の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)3 |
同左 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、3株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当後に時価(ただし、当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数を切り上げる。
調整後 |
= |
調整前 |
× |
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
時 価 |
||||||
既発行株式数+新規発行株式数 |
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式 総数増減数(株) |
発行済株式 総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額(千円) |
資本準備金 残高(千円) |
平成24年9月7日 (注1) |
599,400 |
600,000 |
― |
25,600 |
― |
75,162 |
平成24年12月5日 (注2) |
66,004 |
666,004 |
16,501 |
42,101 |
16,501 |
91,663 |
平成27年8月29日 (注3) |
1,332,008 |
1,998,012 |
― |
42,101 |
― |
91,663 |
(注) 1.株式分割(1株:1,000株)によるものであります。
2.有償第三者割当による増加であります。
発行価格500円、資本組入額250円
主な割当先 ズーム社員持株会 ほか3名
3.株式分割(1株:3株)によるものであります。
|
|
|
|
|
|
|
平成29年1月31日現在 |
||
区分 |
株式の状況(1単元の株式数100株) |
単元未満 株式の 状況 (株) |
|||||||
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
― |
― |
― |
1 |
3 |
4 |
10 |
18 |
― |
所有株式数 (単元) |
― |
― |
― |
300 |
2,670 |
885 |
16,125 |
19,980 |
12 |
所有株式数の割合(%) |
― |
― |
― |
1.50 |
13.36 |
4.43 |
80.71 |
100.00 |
― |
|
|
|
平成29年1月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
無議決権株式 |
― |
― |
― |
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
完全議決権株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
完全議決権株式(その他) |
普通株式 1,998,000 |
19,980 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
単元未満株式 |
普通株式 12 |
― |
― |
発行済株式総数 |
1,998,012 |
― |
― |
総株主の議決権 |
― |
19,980 |
― |
|
|
|
平成29年1月31日現在 |
||
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数(株) |
他人名義 所有株式数(株) |
所有株式数 の合計(株) |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合(%) |
― |
― |
― |
― |
― |
― |
計 |
― |
― |
― |
― |
― |
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(平成24年11月30日臨時株主総会決議)
決議年月日 |
平成24年11月30日 |
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役2名 当社従業員56名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
同上 |
(注) 付与対象者の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社従業員47名となっております。
第2回新株予約権(平成25年11月29日臨時株主総会決議)
決議年月日 |
平成25年11月29日 |
付与対象者の区分及び人数 |
当社従業員7名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
同上 |
(注) 付与対象者の退職により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員5名となっております。
第3回新株予約権(平成26年12月25日臨時株主総会決議)
決議年月日 |
平成26年12月25日 |
付与対象者の区分及び人数 |
当社従業員10名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
同上 |
(注) 付与対象者の退職により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員9名となっております。
【株式の種類等】 |
該当事項はありません。 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、継続的な成長と株主の皆様への利益還元を経営の最重要目標として位置づけており、継続的な成長のための財務体質の強化と株主の皆様への継続的かつ安定的な利益還元とのバランスを勘案しつつ、株主の皆様への利益還元を充実していくことを基本方針としております。
この方針に基づき、第33期事業年度の配当については1株当たり20円としました。
今後につきましても、将来の事業展開や経営成績及び財政状態等を勘案しつつ、継続的な配当を実施していく方針であります。
当社の剰余金の配当は期末配当の年1回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
内部留保資金につきましては、今後の事業展開への備えと研究開発費用として投入していくこととしております。
(注)第33期事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
平成28年3月28日 定時株主総会 |
39,960 |
20 |
当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
男性6名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
代表 取締役 |
CEO |
飯島 雅宏 |
昭和30年11月3日 |
昭和52年4月 |
株式会社コルグ入社 |
(注)4 |
600,000 |
昭和58年9月 |
当社設立に参加 |
||||||
昭和60年4月 |
技術部設計課課長 |
||||||
平成2年4月 |
総務部総務課課長 |
||||||
平成5年4月 |
管理部次長 兼 海外販売課長 |
||||||
平成8年4月 |
管理部部長 兼 海外販売課長 兼 販売促進課長 |
||||||
平成10年2月 |
営業・管理担当取締役 就任 |
||||||
平成15年9月 |
常務取締役 就任 |
||||||
平成20年5月 |
代表取締役CEO 就任(現任) |
||||||
取締役 |
CTO パーチェシングディヴィジョン ヴァイスプレジデント |
莅戸 道人 |
昭和29年9月8日 |
昭和51年4月 |
株式会社コルグ入社 |
(注)4 |
600,000 |
昭和58年9月 |
当社設立に参加 |
||||||
昭和58年9月 |
取締役 就任 |
||||||
平成10年2月 |
常務取締役 就任 |
||||||
平成15年9月 |
代表取締役社長 就任 |
||||||
平成20年5月 |
取締役CTO 就任(現任) |
||||||
平成28年12月 |
パーチェシングディヴィジョン ヴァイスプレジデント(現任) |
||||||
取締役 |
CFO アドミニストレーションディヴィジョン ヴァイスプレジデント |
山田 達三 |
昭和44年7月20日 |
平成7年10月 |
監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所 |
(注)4 |
15,000 |
平成11年5月 |
公認会計士登録 |
||||||
平成14年7月 |
デロイト クアラルンプール事務所 ディレクター日系企業部門長 |
||||||
平成18年9月 |
株式会社トーマツFAS M&Aトランザクション部門シニアマネジャー |
||||||
平成20年6月 |
株式会社ブレインパッド入社 |
||||||
平成20年8月 |
株式会社ブレインパッド取締役 就任 ビジネスサポート部長 |
||||||
平成21年12月 |
株式会社ミスミ入社 株式会社プロミクロス(現シグニ株式会社)出向 統括ディレクター |
||||||
平成24年6月 |
当社入社 アドミニストレーションディヴィジョン ヴァイスプレジデント(現任) |
||||||
平成25年3月 |
取締役CFO 就任(現任) |
||||||
取締役 (監査等委員) |
|
横山 和樹 |
昭和51年8月28日 |
平成11年4月 |
株式会社アコム 入社 |
(注)5 |
― |
平成17年12月 |
監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ) 入所 |
||||||
平成22年1月 |
株式会社AGSコンサルティング入社 |
||||||
平成22年12月 |
公認会計士登録 |
||||||
平成27年1月 |
アクセルアライアンス会計事務所設立 代表就任(現任) |
||||||
平成27年2月 |
株式会社日本法規情報 監査役就任(現任) |
||||||
平成27年6月 |
当社取締役・監査等委員 就任(現任) |
||||||
平成28年1月 |
株式会社アクセルアライアンス設立 代表取締役就任(現任) |
||||||
取締役 (監査等委員) |
|
高橋 鉄 |
昭和31年10月24日 |
昭和61年4月 |
弁護士登録(東京弁護士会) 三宅坂法律事務所 入所 |
(注)5 |
― |
平成15年7月 |
霞が関パートナーズ法律事務所 代表パートナー(現任) |
||||||
平成18年3月 |
アップルジャパン株式会社 監査役 就任 |
||||||
平成19年3月 |
日本マクドナルド株式会社 取締役 就任(現任) |
||||||
平成19年6月 |
株式会社グローベルス 監査役 就任 |
||||||
平成19年10月 |
株式会社ビットアイル 監査役 就任 |
||||||
平成24年1月 |
株式会社ブークス 監査役 就任 |
||||||
平成24年2月 |
当社監査役 就任 |
||||||
平成27年6月 |
取締役・監査等委員就任(現任) |
||||||
平成28年10月 |
株式会社イーブックイニシアティブジャパン 監査役 就任 (現任) |
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
取締役 (監査等委員) |
|
山根 深 |
昭和26年5月1日 |
昭和50年4月 |
興和新薬株式会社入社 |
(注)5 |
― |
昭和55年7月 |
デロイト ハスキンズ アンド セルズ公認会計士共同事務所(現有限責任監査法人トーマツ)入社 |
||||||
昭和57年8月 |
太田昭和監査法人(現新日本有限責任監査法人)入社 |
||||||
昭和61年3月 |
公認会計士登録 |
||||||
昭和62年5月 |
株式会社エーピーエス(会計法人)設立 代表取締役 就任 |
||||||
平成21年1月 |
税理士法人エーピーエス設立 代表社員 理事長 就任(現任) |
||||||
平成24年2月 |
当社監査役 就任 |
||||||
平成27年6月 |
取締役・監査等委員就任(現任) |
||||||
計 |
1,215,000 |
(注) 1.平成27年6月12日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。
2.取締役 横山和樹、高橋鉄及び山根深は、社外取締役であります。
3.当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 横山和樹、委員 高橋鉄、委員 山根深
4.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、平成28年3月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
5.監査等委員である取締役の任期は、平成27年6月12日開催の臨時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
6.当社では、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、意思決定の迅速化とコーポレート・ガバナンスの強化を図るため、執行役員制度を導入しております。
取締役を兼務しない執行役員は次の3名であります。
役名 |
職位 |
氏名 |
執行役員 |
CMO (Chief Marketing Officer) |
Massimo Barbini (マッシモ バルビーニ) |
執行役員 |
CDO (Chief Development Officer) |
河野 達哉 |
執行役員 |
CLO (Chief Legal Officer) |
吉澤 敏行 |
当社では、コンプライアンス遵守による健全な経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、市場の変化、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる体制を構築することを重要な施策と位置付けた上で、組織編成・機構改革を実施し、企業価値の最大化に努めてまいります。
なお、当社は平成27年6月12日開催の臨時株主総会において、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、社外取締役の機能を活用することを目的として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置しております。また、執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、経営の効率化とガバナンスの強化を図っております。重要な意思決定を行う会議体として経営会議を設置するとともに、日常的な事業の監視として内部監査担当を設置し、対応を行っております。これら各機関の相互連携により経営の健全性、効率性を確保できるものと認識しております。
当社の取締役会は、取締役6名で構成されており、毎月1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、経営の基本方針や重要事項の決議及び取締役の業務執行状況の監督を行っております。
また、法令、定款に定められた事項のほか、経営状況や予算と実績の差異分析など経営の重要項目に関する決議・報告を行っております。
当社の監査等委員会は監査等委員である取締役3名で構成されており、3名全員が社外取締役であります。また、監査等委員会監査の実効性を担保するため、ジェネラルアフェアグループ内に監査等委員会の事務局を設け、専任の補助者を配置しております。各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、取締役会と経営会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧及び内部監査部門の報告や関係者の聴取などにより、取締役の業務執行及び内部統制についての監査を実施しております。
経営会議は、毎週1回開催され、執行役員及びヴァイスプレジデントをコアメンバーとし、監査等委員会で指名された監査等委員をオブザーバーとして、経営に関する重要事項の討議の他、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。各部門長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には経営会議へ報告することとなっております。
当社は、法令及び内部監査規程を遵守し、適正かつ効率的な業務運営に努めております。
当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役直轄のビジネスプランニンググループに所属する内部監査担当者1名が自己の属する部門を除く業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。また、ビジネスプランニンググループの監査は他部門の責任者が内部監査担当者として実施することにより、監査の独立性を確保しております。
内部監査は、ビジネスプランニンググループに所属する内部監査担当者が担っており、社内の業務が社内規程や法令に遵守して行われているかについて、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、定期及び特命監査を実施することにより、会社の不正・誤謬の防止並びに業務の改善を図っております。
内部監査は当社の全部門及びすべての関係会社を対象としており、海外の関係会社に対しても重要な関係会社に対しては毎年往査(その他の関係会社に対してはローテーションで往査。往査しない年は書面監査)をおこなっております。
また、監査結果は代表取締役に報告されるとともに、被監査部門に対する具体的な改善案の指示とフォローアップを行っております。
監査等委員会監査については、各監査等委員が取締役会への出席や経営者への定期的なヒアリング等を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査等委員のうち一名は、毎週開かれる経営会議の開催日その他監査に必要な日数だけ来社し、各種文書の閲覧や担当者へのヒアリング等により、各部門に対して定期的な監査を実施しております。また、常勤の監査等委員がいないため、監査等委員会の職務を補助するために監査等委員会事務局に専任の補助者を1名配置し、監査の実効性の確保に努めております。
(1) 当社グループの会計監査業務を執行した公認会計士は下記のとおりであります。
所属する監査法人 |
公認会計士の氏名 |
有限責任監査法人トーマツ |
石井 哲也 |
有限責任監査法人トーマツ |
鈴木 努 |
(注) 継続監査年数は全員7年以内であるため、記載を省略しております。
(2) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名
その他 9名
監査等委員会と会計監査人は、会計監査人から監査方針及び監査計画を聴取し、監査結果の報告を受けることにより、また、内部監査担当者と会計監査人は、会計監査人の往査時に適宜意見交換を行うことにより、相互に連携を図っております。監査等委員会と内部監査担当者は、監査等委員による内部監査への立合いや発見事項の共有などを通じて情報交換及び意見交換を行うことにより、監査の実効性確保に努めております。
当社の社外取締役は、横山和樹、高橋鉄及び山根深の3名であります。
横山和樹は、公認会計士・税理士であり会計・税務に精通し、監査体制の強化を図るために監査等委員に就任しており、当社及び当社の子会社並びに当社及び当社子会社の取締役とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
高橋鉄は弁護士であり法律分野に精通し、監査体制の強化を図るために監査等委員に就任しており、当社及び当社の子会社並びに当社及び当社子会社の取締役とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
山根深は公認会計士・税理士であり会計・税務に精通し、監査体制の強化を図るために監査等委員に就任しており、当社及び当社の子会社並びに当社及び当社子会社の取締役とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
上記のとおり、当社の社外取締役はそれぞれが専門的な知識を有しており、専門的な観点及び第三者としての観点から客観的・中立的に経営全般を監査・監督しており、当社経営陣への監督機能・牽制機能として重要な役割を果たしております。
なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準を参考とし、検討を行っております。
当社において内部統制システムとは、コーポレート・ガバナンスのフレームワークを具現化するマネジメントシステムであり、法令遵守・リスク管理・業務の効率化・適正な財務報告等を達成するために、経営活動に携わる人々の行動を統制する重要な仕組みと位置づけております。この行動原理・原則に沿って、当社は、下記の内部統制の基本方針を平成27年6月12日の取締役会において決議いたしました。
(1) 当社は、各取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等に基づき、適切に保管及び管理する。
(2) 当社の取締役及び監査等委員は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。
(1) 取締役会は、コンプライアンス、情報セキュリティ、環境、災害対応、品質、輸出管理等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。
(2) 当社及び当社子会社の事業経営に関連して生じうる損失の危険、例えば主要な取引契約や法的措置に関連して生ずる損失については、「経営会議」において議題として設け、必要に応じて損失の危険に繋がる要素を回避する方策を決定する場とする。
(3) 内部監査担当は、各部門(当社子会社を含む)のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
(1) 取締役会は月に1回定期的に、または必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、連結ベースの中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
(2) 各部門においては、「業務分掌・職務権限規程」及び「組織規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。当社子会社においても、その規模等に応じ、当社の規程等に準じた組織規程・職務分掌規程等の整備を行わせるものとする。
(1) 当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。
(2) 取締役会は、「取締役会規程」「業務分掌・職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
(3) コンプライアンスの状況は、各部門責任者が参加する経営会議等を通じて取締役及び監査等委員に対して報告を行う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。
(4) 代表取締役直轄の内部監査担当を設置し、各部門及び子会社の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役及び監査等委員に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとする。
(5) 社会の秩序を乱し安全を脅かす反社会的勢力との関係を一切遮断し、毅然とした態度を持って対応に臨み、健全な企業経営に努める。そのために、反社会的勢力への対応や方針を社内的に整備し、警察や法律専門家等の社外機関との連携を図る。
(1) 当企業集団の経営については「関係会社管理規程」に基づき、コンプライアンス遵守状況等に係る報告等を適宜受け、啓発できる体制を構築する。
(2) 当企業集団との利益相反取引については、可及的に市場価格での取引とし、当社の利益を損ねない方策を講じる。
(1) 監査等委員は、アドミニストレーションディヴィジョン所属の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。
(2) 指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。
(1) 監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書類等の重要な文書を閲覧し、当社及び当社子会社の取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。
(2) 当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、監査等委員に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、社内通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
(3) 当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに当社の監査等委員会に対して報告を行うこととする。
当社は、監査等委員会への報告を行った当企業集団の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行う事を禁止し、その旨を当企業集団の取締役及び使用人に周知徹底する。
監査等委員がその職務の執行について当社に対して会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
(1) 代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会の環境整備の状況、監査等委員会の監査上の重要課題等について意見交換を行う。
(2) 監査等委員は、内部監査担当と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。
(3) 監査等委員は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする。
当社グループでは、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、コンプライアンス規程を制定し、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。社内にコンプライアンスを浸透させるため、リーガルディヴィジョンをコンプライアンス統括部門と位置づけ、部門の責任者であり弁護士資格を持つチーフリーガルオフィサー(CLO)が、全役職員を対象とするコンプライアンス・プログラムを企画・立案し、コンプライアンスが周知徹底されるよう指導しております。
また、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等様々な事業運営上のリスク管理についても、代表取締役CEOを議長とする経営会議にてリスク管理を行うこととしております。
製品の品質面・安全面についての責任所管部署をQCディヴィジョンとし、PDCAを繰り返しながら徹底した管理・運用を行っております。また、内部監査により、法令遵守状況を定期的にチェックしております。
なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得、収集した個人情報の漏洩等は当社の信用力低下に直結することから、取締役CFOを個人情報管理責任者として個人情報保護規程及びプライバシーポリシーを整備し、個人情報管理に関するシステムのセキュリティ対策を講ずるとともに全役職員を対象として以下のとおり個人情報保護方針を定め、個人情報の適正管理に努めております。
当社のリスク管理体制については、変化の激しい経済環境下において多様化するリスクを適切に管理し、損失の発生を未然に防止することが重要な経営課題であると認識しております。
当社では、リスクを適切に把握・管理するためにコンプライアンス規程などの社内規程、コンプライアンス・マニュアル等の各種マニュアルの整備に加え、定期的な内部監査を実施し、法令に遵守した企業活動を展開することでリスクの低減を図っております。
社内体制としては、コンプライアンス及びリスク管理に係る会議体として経営会議を毎週1回開催し、体制の整備・教育を検討・実施し、発生した不当要求への対応対策につき、その報告と必要に応じた協議を行なう体制を整えております。
平成27年12月期における役員の報酬等は以下のとおりであります。
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額 (千円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
基本報酬 |
|||
取締役(監査等委員である取締役を除く。) (社外取締役を除く。) |
96,120 |
96,120 |
4 |
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) |
― |
― |
― |
社外取締役(監査等委員) |
3,850 |
3,850 |
3 |
監査役 (社外監査役を除く。) |
― |
― |
― |
社外監査役 |
4,200 |
4,200 |
3 |
(注) 当社は平成27年6月12日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
総額(千円) |
対象となる役員の員数(名) |
内容 |
22,815 |
2 |
使用人分としての給与及び賞与 |
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は監査等委員会の同意を得たうえで取締役会、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員である取締役の協議にて決定しております。
該当事項はありません。
当社の取締役は12名以内(うち、監査等委員である取締役は5名以内)とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う(ただし、選任は監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う)旨を定款に定めております。なお、累積投票制度は採用しておりません。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
当社は、株主への利益還元を機動的に行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当を行う事ができる旨を定款に定めております。
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。この定款の定めに基づき、当社と、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する最低責任限度額としております。
区分 |
最近連結会計年度の前連結会計年度 |
最近連結会計年度 |
||
監査証明業務 |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
提出会社 |
7,500 |
2,000 |
13,000 |
4,000 |
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
計 |
7,500 |
2,000 |
13,000 |
4,000 |
該当事項はありません。
(最近連結会計年度の前連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場準備に関する業務等であります。
(最近連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場準備に関する業務等であります。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、事前に提示された監査計画、監査日数及び当社の規模等を勘案し、監査公認会計士等と協議のうえ報酬額を決定しております。