第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

4,000,000

4,000,000

 

 (注) 平成28年10月24日開催の取締役会及び平成28年11月18日開催の株主総会において、株式分割に伴う定款変更
    が決議され、発行可能株式総数が3,000,000株増加し、4,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

 

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,249,290

非上場

単元株式数は100株であります。

1,249,290

 

(注)1 平成28年10月24日開催の取締役会及び平成28年11月18日開催の株主総会において、株式分割及び単元株制
 度の採用に伴う定款変更が決議され、平成28年11月18日を効力発生日として、当社普通株式1株を30株とす
 る株式分割を行っております。これに伴い、発行済株式総数が1,207,647株増加しております。

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

 

①  第1回新株予約権

平成23年9月26日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

 

最近事業年度末現在
(平成28年2月29日)

提出日の前月末現在
(平成29年1月31日)

新株予約権の数(個)

175(注)1

 3(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

17,500

     9,000(注)6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

6,436(注)2、5

215(注)2、5、6

新株予約権の行使期間

  平成23年9月27日~

  平成33年9月27日

  平成23年9月27日~

  平成33年9月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  6,436(注)5

資本組入額     3,218

発行価格 215(注)5、6

資本組入額      108

新株予約権の行使の条件

(注)3

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)4

(注)4

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末は100株、提出日の前月末は3,000株であります。

なお、当社が株式分割(株式無償割当てを含む。)、株式併合を行う場合は、その時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数は、次の算式によりするものとする。また、決議日後、当社が資本の減少を行う場合等、当該新株予約権に係る付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を調整する。なお、上記の調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当てを含む。)、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使金額

調整前行使金額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後に行使価格を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式のこうを請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の(転換又は行使の場合を除く。)は、次の算式により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使金額

 

 

調整前行使金額

 

×

既発行株式数

新株発行株式数×1株当たり払込金額

新規発行前の行使金額

既発行株式数+新株発行株式数

 

3. ①新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員、顧問、当社子会社の取締役、監査役、従業員及び契約に基づく外部協力者の地位を保有していることとする。

②新株予約権の相続はこれを認めない。

③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めない。

④その他権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で契約する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

4.組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併(当社が消滅する場合に限る。)合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割により設立する株式会社

④株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転により設立する株式会社

(1)新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

 

(2)新株予約権のその他の内容

新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される募集新株予約権発行の取締役会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。

5.平成25年5月31日付で権利行使価格を下回る価額を払込金額とした第三者割当増資を実施したことに伴い、権利行使価格を調整して記載しております。

6.平成28年10月24日開催の取締役会決議に基づき、平成28年11月18日付にて普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

②  第2回新株予約権

平成25年4月22日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

 

最近事業年度末現在
(平成28年2月29日)

提出日の前月末現在
(平成29年1月31日)

新株予約権の数(個)

3,497(注)1

2,727(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

3,497

81,810(注)6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

13,352(注)2、5

446(注)2、5、6

新株予約権の行使期間

   平成27年4月23日~
   平成35年4月22日

   平成27年4月23日~
   平成35年4月22日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  13,352(注)5

資本組入額     6,676

発行価格 446(注)5、6

資本組入額      223

新株予約権の行使の条件

(注)3

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)4

(注)4

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末は1株、提出日の前月末は30株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使金額

調整前行使金額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使金額

 

 

調整前行使金額

 

×

既発行株式数

新株発行株式数×1株当たり払込金額

新規発行前の行使金額

既発行株式数+新株発行株式数

 

3. ①新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、従業員の地位を保有していることとする。

②新株予約権の相続はこれを認めない。

③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めない。

④その他権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で契約する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

4.組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併(当社が消滅する場合に限る。)合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割により設立する株式会社

④株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転により設立する株式会社

 

(1)新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(2)新株予約権のその他の内容

新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される募集新株予約権発行の取締役会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。

5.平成25年5月31日付で権利行使価格を下回る価額を払込金額とした第三者割当増資を実施したことに伴い、権利行使価格を調整して記載しております。

6.平成28年10月24日開催の取締役会決議に基づき、平成28年11月18日付にて普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

③ 第3回新株予約権

平成25年4月22日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

 

最近事業年度末現在
(平成28年2月29日)

提出日の前月末現在
(平成29年1月31日)

新株予約権の数(個)

1,180(注)1

230(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

1,180

6,900 (注)6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

13,352(注)2、5

446(注)2、5、6

新株予約権の行使期間

   平成27年4月23日~
   平成35年4月22日

   平成27年4月23日~
   平成35年4月22日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  13,352(注)5

資本組入額     6,676

発行価格  446(注)5、6

資本組入額        223

新株予約権の行使の条件

(注)3

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)4

(注)4

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末は1株、提出日の前月末は30株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後行使株式数

調整前行使株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使金額

調整前行使金額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使金額

 

 

調整前行使金額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

新規発行前の行使金額

既発行株式数+新株発行株式数

 

3. ①新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問または契約に基づく外部協力者の地位を保有していることとする。

②新株予約権の相続はこれを認めない。

③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めない。

④その他権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で契約する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

4.組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併(当社が消滅する場合に限る。)合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割により設立する株式会社

④株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転により設立する株式会社

 

(1)新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(2)新株予約権のその他の内容

新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される募集新株予約権発行の取締役会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。

5.平成25年5月31日付で権利行使価格を下回る価額を払込金額とした第三者割当増資を実施したことに伴い、権利行使価格を調整して記載しております。

6.平成28年10月24日開催の取締役会決議に基づき、平成28年11月18日付にて普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

④  第4回新株予約権

平成26年3月28日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

 

最近事業年度末現在
(平成28年2月29日)

提出日の前月末現在
(平成29年1月31日)

新株予約権の数(個)

4,200(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

4,200

新株予約権の行使時の払込金額(円)

26,500(注)2

新株予約権の行使期間

   平成27年4月23日~
   平成36年3月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格           26,500

資本組入額     13,250

新株予約権の行使の条件

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得はできないものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)4

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

なお、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で調整されていない新株予約権の目的となる株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により1株あたりの行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使金額

調整前行使金額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使金額

 

 

調整前行使金額

 

×

既発行株式数

新株発行株式数×1株当たり払込金額

新規発行前の行使金額

既発行株式数+新株発行株式数

 

 

3. ①新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問または契約に基づく外部協力者の地位を保有していることとする。

②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。

③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

④その他権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で契約する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

4.組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併(当社が消滅する場合に限る。)合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割により設立する株式会社

④株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転により設立する株式会社

 

(1)新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(2)新株予約権のその他の内容

新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される募集新株予約権発行の取締役会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。

 

 

⑤  第5回新株予約権

平成27年2月19日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

 

最近事業年度末現在
(平成28年2月29日)

提出日の前月末現在
(平成29年1月31日)

新株予約権の数(個)

1,443(注)1

1,440(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

1,443

43,200(注)5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

33,000(注)2

1,100(注)2、5

新株予約権の行使期間

   平成29年2月27日~
   平成37年2月26日

   平成29年2月27日~
   平成37年2月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格           33,000

資本組入額     16,500

発行価格  1,100(注)5

資本組入額     550

新株予約権の行使の条件

(注)3

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)4

(注)4

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末は1株、提出日の前月末は30株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使金額

調整前行使金額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使金額

 

 

調整前行使金額

 

×

既発行株式数

新株発行株式数×1株当たり払込金額

新規発行前の行使金額

既発行株式数+新株発行株式数

 

3. ①新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、従業員の地位を保有していることとする。

②新株予約権の相続はこれを認めない。

③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めない。

④その他権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で契約する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

4.組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併(当社が消滅する場合に限る。)合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割により設立する株式会社

④株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転により設立する株式会社

(1)新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(2)新株予約権のその他の内容

新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される募集新株予約権発行の取締役会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。

5.平成28年10月24日開催の取締役会決議に基づき、平成28年11月18日付にて普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

⑥  第6回新株予約権

平成27年2月19日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

 

最近事業年度末現在
(平成28年2月29日)

提出日の前月末現在
(平成29年1月31日)

新株予約権の数(個)

4,030(注)1

2,116(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

4,030

63,480(注)5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

33,000(注)2

1,100(注)2、5

新株予約権の行使期間

   平成29年2月27日~
   平成37年2月26日

   平成29年2月27日~
   平成37年2月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格           33,000

資本組入額     16,500

発行価格  1,100(注)5

資本組入額          550

新株予約権の行使の条件

(注)3

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)4

(注)4

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末は1株、提出日の前月末は30株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使金額

調整前行使金額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使金額

 

 

調整前行使金額

 

×

既発行株式数

新株発行株式数×1株当たり払込金額

新規発行前の行使金額

既発行株式数+新株発行株式数

 

3. ①新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問または契約に基づく外部協力者の地位を保有していることとする。

②新株予約権の相続はこれを認めない。

③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めない。

④その他権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で契約する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

4.組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併(当社が消滅する場合に限る。)合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割により設立する株式会社

④株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転により設立する株式会社

(1)新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(2)新株予約権のその他の内容

新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される募集新株予約権発行の取締役会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。

5.平成28年10月24日開催の取締役会決議に基づき、平成28年11月18日付にて普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

(3)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成25年2月28日 (注1)

8,838

9,820

83,000

39,489

平成25年5月31日     (注2)

2,675

12,495

9,000

92,000

7,585

47,074

平成25年10月29日     (注3)

500

12,995

1,625

93,625

1,625

48,699

平成27年2月27日     (注4)

4,900

17,895

86,375

180,000

75,325

124,024

平成27年5月31日     (注3)

15,348

33,243

56,817

236,817

56,818

180,842

平成28年1月5日     (注5)

△14,450

18,793

236,817

180,842

平成28年3月31日     (注6)

18,793

△50,822

185,995

△50,822

130,019

平成28年10月28日     (注3)

300

19,093

2,002

187,997

2,002

132,022

平成28年10月31日     (注3)

200

19,293

643

188,641

643

132,666

平成28年11月11日     (注3)

22,350

41,643

118,033

306,674

118,033

250,699

平成28年11月18日     (注7)

1,207,647

1,249,290

306,674

250,699

 

(注) 1. 平成25年2月28日付けで普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。

 2. 第三者割当増資 発行価格 6,200円  資本組入額 3,364円

   割当先 No.1従業員持株会

 3. 新株予約権の権利行使による増加であります。

 4. 第三者割当増資 発行価格 33,000円  資本組入額 17,628円

   割当先 ㈱クレディセゾン、NTTファイナンス㈱、No.1従業員持株会

 5. 平成27年5月に新株予約権行使の内、行使者より取下げの申入れがあり、
一部において錯誤無効の東京地方裁判所の判決を受けたため、減少しております。

 6. 株式数と合理性を持たせる目的で資本金並びに資本準備金の額が減少しております。

 7. 平成28年11月18日付けで普通株式1株につき30株の株式分割を行っております。

 

 

 

(5)【所有者別状況】

平成29年1月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

4

13

17

所有株式数
(単元)

3,903

8,589

12,492

90

所有株式数
の割合(%)

31.2

68.8

100.0

 

 (注)1.当社は平成28年11月18日付で、普通株式1株を30株に分割しております。

    2.当社は平成28年11月18日付で、単元株式数を100株とする単元株式制度を採用しております。

 

(6)【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年1月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,249,200

12,492

単元未満株式

普通株式

90

発行済株式総数

1,249,290

総株主の議決権

12,492

 

 

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

 

 

 

(7)【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は会社法に基づき、臨時株主総会にて決議されたものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。 

 

(平成23年9月26日臨時株主総会決議)

第1回新株予約権

決議年月日

平成23年9月26日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役   4名
外部協力者   1社

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況 第1回新株予約権」に記載しております。

株式の数

新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の行使期間

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

 

(注)権利の行使、ならびに退任による権利の喪失及び特別利害関係者(大株主上位10名)の保持により、有価証券届出書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は3名及び1社減少し、当社取締役1名となっております。

 

 

(平成25年4月22日臨時株主総会決議)

第2回新株予約権

決議年月日

平成25年4月22日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役  2名

当社使用人 253名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況 第2回新株予約権」に記載しております。

株式の数

新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の行使期間

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

 

(注)退職による権利の喪失及びにより、有価証券届出書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社使用人が 53名減少し、当社取締役2名、当社使用人200名となっております。

 

 

(平成25年4月22日臨時株主総会決議)

第3回新株予約権

決議年月日

平成25年4月22日

付与対象者の区分及び人数

当社監査役 2名
子会社取締役1名
外部協力者 4名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況 第3回新株予約権」に記載しております。

株式の数

新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の行使期間

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

 

(注)権利の行使、ならびに退職による権利の喪失により、有価証券届出書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社監査役2名及び子会社取締役1名減少し、外部協力者4名となっております。

 

(平成26年3月28日臨時株主総会決議)

第4回新株予約権

決議年月日

平成26年3月28日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役  1名
外部協力者  2社

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況 第4回新株予約権」に記載しております。

株式の数

新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の行使期間

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

 

 (注)権利の行使により、有価証券届出書提出日現在の付与対象者は、当社取締役1名及び外部協力者2社減少し、0名となっております。

 

 

(平成27年2月19日臨時株主総会決議)

第5回新株予約権

決議年月日

平成27年2月19日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役  1名
当社使用人  67名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況 第5回新株予約権」に記載しております。

株式の数

新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の行使期間

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

 

 (注)退職による権利の喪失により、有価証券届出書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社使用人10名減少し、当社取締役1名、当社使用人57名となっております。

 

(平成27年2月19日臨時株主総会決議)

第6回新株予約権

決議年月日

平成27年2月19日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役 1名
外部協力者 2社、5名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況 第6回新株予約権」に記載しております。

株式の数

新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の行使期間

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

 

  (注)権利の消却ならびに退職による権利の喪失により、有価証券届出書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名及び外部協力者1名減少し、外部協力者2社4名となっております。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第2号による普通株式の取得

 

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

株主総会(平成27年9月11日)での決議状況

898

11,990

最近事業年度前における取得自己株式

最近事業年度における取得自己株式

898

11,990

残存授権株式の総数及び価額の総額

最近事業年度の末日現在の未行使割合(%)

 

 

 

最近期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

最近事業年度

最近期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

898

26,940

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他
( ― )

 

 

 

 

 

保有自己株式数

898

 

 

3 【配当政策】

株主に対する配当は、重要な責務であることを強く認識しておりますが、当面は内部留保と先行投資を優先し配当は実施しない方針であります。一定の事業基盤を確立した後、経営成績・財務状態及び先行投資の状況を勘案しながら、配当による株主への利益還元に努める所存であります。

内部留保資金の使途につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化、将来の事業展開への備え及び事業への先行投資の財源として利用していく予定であります。

なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年1回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

 

4 【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

 

5 【役員の状況】

 

男性7名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表
取締役
社長

辰已 崇之

昭和39年9月3日

昭和58年4月  

有限会社東京マホービンセンター入社

(注)2

480,000

昭和60年7月  

株式会社横浜オフィス・オートメーション入社

昭和62年8月

有限会社東京マホービンセンター入社

平成7年9月

株式会社ジェービーエム(現当社)入社

平成9年9月

株式会社ジェービーエム(現当社)取締役就任

平成11年3月

株式会社ジャパン・ビジネス・マシン設立   代表取締役社長就任

平成13年9月

㈱ジャパン・ビジネス・マシンと㈱ビッグウィンの合併に伴い専務取締役

平成16年3月

株式会社ジェービーエムと株式会社ビッグウィンの合併に伴い当社取締役副社長

平成20年12月 

当社代表取締役社長(現任)

平成24年12月

GPホールディングス㈱(現グローバルパートナーズ㈱取締役

平成25年5月

株式会社Club One Systems 取締役

平成26年9月

株式会社Club One Systems  代表取締役

平成27年2月

株式会社Club One Systems  取締役(現任)

平成28年3月

株式会社キューブエス 取締役(現任)

取締役
副社長

奥脇 治

昭和40年12月11日

昭和59年4月

株式会社横浜オフィス・オートメーション入社

(注)2

59,940

昭和63年9月

株式会社ジェイ・オー・シー入社

平成元年9月

株式会社ジェービーエム(現当社)設立 取締役

平成8年9月

株式会社ジェービーエム 専務取締役

平成16年3月

株式会社ジェービーエムと株式会社ビッグウィンの合併に伴い当社取締役会長

平成18年3月

株式会社No.1システムサポート代表取締役社長

平成20年3月

当社取締役副社長(現任)

常務
取締役

経営管理本部長

竹澤 薫

昭和46年10月14日

平成6年4月

株式会社東芝入社

(注)2

12,000

平成11年3月

株式会社光通信入社

平成17年1月

株式会社EIGENVEC 取締役

平成17年10月

ジェイオーグループホールディングス株式会社執行役員財務本部長

平成17年10月

株式会社ネオ・ダイキョー自動車学院 代表取締役

平成18年7月

株式会社シェアードサービス設立 代表取締役

平成18年8月

ジェイオーグループホールディングス株式会社取締役財務本部長

平成19年1月

株式会社ジェイオープランニング 代表取締役

平成19年3月

ジェイオートラベル株式会社 代表取締役

平成19年6月

ジェイオーグループホールディングス株式会社 取締役ディストリビューションセグメント長

平成19年9月

株式会社NESTAGE 取締役

平成19年12月

株式会社NESTAGE代表取締役副社長

平成20年9月

株式会社Tiger Asset Management代表取締役

平成22年3月

当社常勤監査役

平成23年11月

当社取締役経営管理本部長

平成25年5月

株式会社Club One Systems 代表取締役

平成26年9月

株式会社Club One Systems 取締役(現任)

平成26年9月

株式会社キューブエス 取締役(現任)

平成28年10月

当社常務取締役経営管理本部長(現任)

取締役

法人事業本部長

桑島 恭規

昭和50年4月15日

平成12年4月

株式会社ジェービーエム(現当社)入社

(注)2

4,500

平成22年10月

当社西日本OA機器事業部執行役員事業部長

平成25年3月

当社法人事業部執行役員事業部長

平成25年11月

当社取締役法人事業本部長(現任)

常勤
監査役

久松 千尋

昭和43年8月15日

平成3年4月

日本インベストメント・ファイナンス株式会社入社

(注)3

37,500

平成5年11月

株式会社ユカ・メディアス入社

平成11年4月

株式会社光通信入社

平成14年11月

株式会社ビッグ・ウィン入社

平成17年3月

当社経営管理本部統轄

平成18年8月

当社取締役経営管理本部長

平成20年12月

当社常務取締役

平成23年11月

当社常勤監査役(現任)

平成25年5月

株式会社Club One Systems 監査役(現任)

平成26年9月

株式会社キューブエス 監査役(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

監査役

竹内  朗

昭和42年5月25日

平成8年4月

弁護士登録

(注)3

平成13年10月

日興コーディアル証券㈱(現SMBC日興証券㈱)入社

平成18年8月

国広総合法律事務所パートナー

平成22年4月

プロアクト法律事務所開設パートナー(現任)

平成22年6月

カブドットコム証券㈱取締役兼監査委員会委員長(現任)

平成26年6月

日本道路㈱取締役(現任)

平成27年5月

当社監査役(現任)

監査役

紙野 愛健

昭和43年3月4日

平成7年10月

中央監査法人入所

(注)3

平成11年4月

公認会計士登録

平成20年7月

新日本監査法人(現新日本有限責任監査法人)パートナー

平成23年7月

税理士登録

平成23年7月

紙野公認会計士事務所代表(現任)

平成24年4月

青山アクセス税理士法人代表社員(現任)

平成24年12月

㈱アジェット(現㈱フードプラネット)監査役(現任)

平成25年5月

㈱レナウン監査役(現任)

平成27年3月

㈱エナリス監査役(現任)

平成28年2月

当社監査役(現任)

 

 

 

 

 

 

593,940

 

 

 

(注) 1.監査役 竹内朗及び紙野愛健は、社外監査役であります。

2.平成28年11月18日開催の臨時株主総会の選任後、1年以内に終了する事業年度のうち最終の定時株主総会の終結の時までであります。

3.平成28年11月18日開催の臨時株主総会の選任後、4年以内に終了する事業年度のうち最終の定時株主総会の終結の時までであります。

4.当社では、意思決定や施策実行の更なる迅速化、経営効率の向上を図るために、執行役員制度を導入しております。執行役員の職名及び氏名は次のとおりです。

 

  (執行役員一覧)

職名

氏名

執行役員
パートナー事業部長

上杉 元秀

 

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスの取り組みに関する基本的な考え方

当社は、経営の健全性・透明性・信頼性・迅速性、コーポレート・ガバナンスの充実のため、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主をはじめとするステークホルダー重視の公正・公平な経営システムを構築、維持改善していくことを、極めて重要な経営課題の一つとして認識しております。

また、当社はIR活動、株主総会等を通じて、株主と密接なコミュニケーションを図ることにより、説明責任を果たし、株主の信頼強化を図ると共に、コンプライアンスの遵守に努めてまいります。

 

①企業統治の体制の状況等

1.当社は、継続的な企業価値向上のため、経営の透明性の向上と経営監視機能の強化が不可欠であると認識しております。
この考え方に立脚して、次の3点の施策に取り組んでおります。
イ.業務執行責任者に対する監督・牽制の強化
ロ.情報開示による透明性の確保
ハ.業務執行の管理体制の整備(内部統制システム構築)

2.当社においては、コーポレート・ガバナンスの充実、強化のための取組みとして、次のとおり諸施策を実施しております。

イ.取締役は4名体制(うち社外取締役0名)となっております。監査機能については監査役3名(常勤監査役1名、非常勤監査役2名)による監査の他、内部監査室による内部監査、監査法人による会計監査を行っております。

ロ.職務権限規程で決裁権限を明確化し、毎月1回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定、業務執行状況の確認を行うと共に、取締役会で相互に職務の執行を監督しております。

ハ.原則として1か月に1回以上開催される経営会議は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、経営状況を把握するとともに、業務遂行上の営業報告、管理関連報告等を通じ、職務権限規程及び業務分掌規程等に基づく牽制が有効に機能しているかどうかについて、関係者間の意見調整、問題点の把握に努めております。

二.業務執行上、疑義が生じた場合は、弁護士、監査法人等第三者に、適宜、助言を仰いでおります。

ホ.当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

 

 


 

②内部統制システムの整備の状況

当社は、法令及び定款を遵守し、社会規範並びに倫理規範を尊重する企業として、以下の「業務の適正を確保するための体制」を平成27年5月29日に制定し、これを実現するため、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための内部統制システムを下記のとおり整備しております。

 

1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

    当社は「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として月1回開催し、取締役間の意思疎通を図る
    とともに、相互に業務執行を監督し、法令及び定款違反行為を未然に防止します。

    「取締役会規程」においては、重要な業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、
    それらの付議事項について取締役会で決定しております。

    当社は、監査役設置会社であり、監査役は監査方針及び監査計画のもと、取締役会をはじめとした重
    要会議への出席、取締役並びに事業責任者等との意見交換及び各部門の業務報告聴取・意見交換等を
    通じ、取締役の職務執行の監査を行っております。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理体制

   当社は株主総会、取締役会及び会議規程において定めた重要会議の議事録を法令及び社内規程に従い作成し、適切に保存・管理しております。経営及び業務執行に関わる重要な情報及び決定事項等は所管部門で作成し、適切に保存・管理しております。

 

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

   当社は「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長を議長とするリスク・コンプライアンス委員会を中心とした、当社グループのリスク管理体制を構築しております。また、取締役会、経営会議及びその他の重要な会議においても、取締役及び経営幹部から業務執行に関わる重要な情報の報告が定期的に行われております。加えて、内部監査及び内部通報制度である「コンプライアンス相談窓口」を利用したリスクの早期発見などの手法を通じて損失の危機の未然防止や危機拡大の防止に努めております。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われことを確保するための体制

   当社は、主に次の経営管理項目において、取締役の職務の執行について効率化を図っています。
イ.職務権限規程において定めた、意思決定・承認ルールの策定を行い実施するとともに、都度見直しを
  図っている。
ロ.取締役及び事業責任者を構成員とする経営会議を実施し、職務執行における重要事項に関する報告、
  協議を行っている。
ハ.予算管理規程に基づく中長期計画を策定し、事業部門ごとの業績目標と予算の設定、および月次・四
  半期業績管理を実施している。
二.経営会議及び取締役会による月次及び四半期業績の報告とともに、改善策の協議、実施を行ってい
  る。

5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

   当社は、「コンプライアンス規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を中心としたコンプライアンス体制の充実を図っております。加えて、内部監査部門が、各事業所における業務執行が法令・定款及び社内規程に適合しているか否かの監査を実施しております。

6.当該株式会社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

   当社は、連結決算対象子会社に対し、取締役及び監査役を派遣し、業務の適正を確保しております。当社の管理部門は、「関係会社管理規程」に基づき、必要に応じて関係会社への指導・支援を行います。また、監査役及び内部監査部門が、各子会社におけにる業務執行が法令・定款及び社内規程に適合しているか否かの監査を実施しております。

7.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制

   当社は、「関係会社管理規程」に基づき、重要事項について適切に報告を受けるとともに、原則として、当社の取締役または使用人に子会社の取締役を兼務させ、当該兼務者をして、子会社の代表取締役その他の業務執行取締役による子会社の取締役会に対する職務執行状況の報告内容を当社に報告させております。

8.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

   当社は、「リスク管理規程」に基づき、子会社において、不正の行為または法令、定款、もしくは社内規程に違反する重大な事実、その他リスク管理上懸念のある事実が発見された場合、子会社は、当社リスク・コンプライアンス委員会に報告することとしております。

   当社リスク・コンプライアンス委員会が、子会社から報告を受けた場合、直ちに事実関係を調査の上、取締役会及び監査役会にこれを報告します。

9.子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

   当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督することとしております。

   当社は、子会社における意思決定について、取締役会規程、職務権限規程その他の各種規程に基づき、子会社における業務執行の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導をおこなっております。

10.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  イ.当社は、グループ全体のコンプライアンスの基本方針を定める。
ロ.子会社は、グループコンプライアンス基本方針に従い、自らコンプライアンスを推進する。
ハ.重要な子会社は、コンプライアンスの状況について、定期的または必要に応じて、当社に報告する。

 

11.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
 当社は、監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、専任の使用人を置くことを基本方針とし、必要な人数及び求められる資質について、監査役と協議の上、適任と認められる人員を配置する。

   なお、専任者の設置が困難な場合は、少なくとも内部監査室等の兼任者を1名以上配置する。

12.使用人の取締役からの独立性に関する事項

   監査役から監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その依頼に対し、取締役その他の者からの指揮命令を受けないものとする。

   また、当該使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査役の事前の同意を要するものとする。

13.監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

  イ.補助使用人は、監査役に同行して、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。
ロ.補助使用人は、監査役に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場に参加
  する。
ハ.取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
二.補助使用人は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができ
  る。

14.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

   当社の取締役及び使用人は、監査役に対して、次の事項を報告する。
イ.当社及び子会社に関する経営・財務・事業遂行上の重要事項
ロ.コンプライアンス体制に関する事項及びホットライン利用状況・内容
ハ.内部統制システムの整備状況
二.会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
ホ.法令・定款違反事項
ヘ.内部監査部門による内部監査結果
ト.その他監査役が業務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項

15.子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員、会社法598条1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制

   当社の子会社の取締役及び使用人は、法令及び定款並びに規程に定められた事項のほか、当社及び子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに当社及び子会社の監査役に報告すると共に当社の子会社担当部門に報告する。

16.報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

  イ.監査役は、取締役又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わない。
ロ.監査役は、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。

17.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

   当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことが明らかである場合を除き、これに応じるものとする。

18.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  イ.監査役は、取締役会の他、経営会議その他重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執
  行状況を把握するとともに、必要な意見を述べることとする。
ロ.監査役が、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場を設ける。
ハ.内部監査部門は、監査役と定期的な内部監査結果について協議及び意見交換するなどし、情報交換及
  び緊密な連携を図る。
二.監査役会は、必要に応じて、会社の費用負担により、独自のアドバイザーとして、弁護士、公認会計
  士その他外部専門家の助言を受けることができる

 

 19.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

   当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引先も含めて一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当な要求等に対しては、外部専門機関等と連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応いたします。

 

③リスク・コンプライアンス委員会の設置

リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長がリスク・コンプライアンス最高責任者となり、リスク管理に係る業務の実行責任者として任命されたリスク・コンプライアンス総括責任者及びリスク・コンプライアンス責任者として任命された常勤の取締役全員で構成されており、代表取締役の諮問機関として設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、1か月に1度開催しております。
 リスク・コンプライアンス委員会においては、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備、強化に関する事項を的確、公正かつ効率的に遂行するため、その関連事項について取締役会に報告することを目的としております。

 

④内部監査及び監査役監査の状況

内部監査室(担当者2名)は、当社グループに対して、業務執行状況や社内規程の遵守状況等について確認を実施する業務監査及び情報システムに関して、情報セキュリティや安全管理状況等について確認を実施するシステム監査を管轄する体制を採っております。

内部監査は、内部監査規程に則り、年度監査計画を策定し、これに基づき定期的に実施しております。実施した内部監査の結果について、報告書を作成の上、内部監査室責任者より、代表取締役社長に対して監査結果の報告を行っております。これに加え報告内容に対処・処理等を要する場合は、代表取締役社長の指示により内部監査室が改善指示書をもって指摘し、被監査部門より指摘事項に対する改善事項等回答書を受領し、社長に提出しております。

内部監査室責任者は、常勤監査役と定期的に会議を開催し、監査計画や監査結果の報告をはじめ、リスク事項の共有や意見交換等を行い、密に連携を取っております。また、監査法人とも監査結果の共有を行っており、相互連携と共に、情報の共有化と監査効率の向上を図っております。

なお、当社は監査役会制度を採用しており、監査役は、社外監査役2名を含む計3名の体制をとっており、うち1名が常勤監査役であります。

監査役監査においては、取締役会その他重要な会議への出席、取締役、使用人及び監査法人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役又は使用人に対する助言又は勧告等の意見の表明を行っております。
また、内部監査室、会計監査人とも随時情報交換を行い、監査の有効性を高めるよう連携に務めております。

 

⑤会計監査の状況

監査法人につきましては、平成27年2月期におきましてはアスカ監査法人と、平成28年2月期におきましては三優監査法人と監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士の氏名等につきましては、それぞれ次のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名

所属する監査法人名

業務執行社員   田中 大丸

アスカ監査法人

業務執行社員   法木 右近

アスカ監査法人

 

アスカ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
 業務を執行した公認会計士は田中大丸及び法木右近の2名であり、補助者の構成は公認会計士3名、その他3名となっております。なお、監査継続年数が7年以内のため、年数の記載は省略しております。

 

 

業務を執行した公認会計士の氏名

所属する監査法人名

業務執行社員   山本 公太

三優監査法人

業務執行社員   原田 知幸

三優監査法人

 

会計監査人は、三優監査法人を選任、監査契約を締結しております。同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
 業務を執行した公認会計士は山本公太及び原田知幸の2名であり、補助者の構成は公認会計士4名、その他3名となっております。なお、監査継続年数が7年以内のため、年数の記載は省略しております。

 

⑥社外取締役及び社外監査役の状況

当社の社外監査役は2名であります。社外監査役は取締役会及び監査役協議会に出席し、豊富な経験を通じて培われた見識をもって独立した立場から発言を行っております。当社は、社外監査役による意見を当社の監査に反映することで、社外の独立した立場の視点を経営に取り入れ、取締役会の意思決定に客観性や中立性を確保することができると考えております。
 なお、当社と社外監査役2名は、それぞれ当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はなく、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。
  また、当社は、現在社外取締役を選任いたしておりませんが、監査役2名を社外監査役とすることで経営の意思決定機能を持つ取締役会に対する監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視が重要と考えており、現状の体制で十分機能するものと考えておりますが、更なるコーポレート・ガバナンスの強化のため、現在、適任者と考えられる社外取締役の選任を検討いたしております。

 

⑦役員の報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる 役員の員数(名)

基本報酬

ストック  オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く)

128,220

119,520

8,700

4

監査役
(社外監査役を除く)

17,500

16,200

1,300

1

社外監査役

9,600

9,600

2

 

(注)1 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2 取締役の報酬限度額は、平成20年5月30日開催の第19回定時株主総会において年額250,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。

3 監査役の報酬限度額は、平成27年5月29日開催の第26回定時株主総会において年額40,000千円以内と決議しております。

 

 

ロ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する内容及び決定方法

取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれ報酬総額の限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、配分方法の取り扱いを取締役会で協議した上で、役員各人別の報酬額を取締役社長が決定しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

また、報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬等の総額等については記載を省略しております。

 

⑧取締役の定数

当社の取締役については、10名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑨取締役の選任の決議要件

当社は取締役及び監査役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨を定款に定めております。

また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑩責任限定契約の内容

当社と社外監査役2名は会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円または会社法第425条1項に定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認められているのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の原因について善意かつ重大な過失がない場合に限られます。

 

⑪中間配当

当社は株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会決議により毎年8月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

⑫株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑬取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

 

 

(2)【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

最近連結会計年度の前連結会計年度

最近連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

8,500

12,000

連結子会社

8,500

12,000

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の方針は、当社の規模、監査日数等を総合的に勘案し、監査役会の同意の下、取締役会で監査報酬を決定することとしております。