第一部【証券情報】

（２）【ブックビルディング方式】

(注) １　売出価格は、ブックビルディング方式によって決定されます。

売出価格は、2017年３月13日(月)に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、売出価格決定日(2017年３月21日(火))に引受価額と同時に決定される予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性の高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定される予定であります。需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２　申込証拠金は、売出価格と同一の金額とし、申込証拠金には利息をつけません。

３　引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2017年３月21日(火))に決定される予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４　当社は、引受人及び売出人と売出価格決定日(2017年３月21日(火))に元引受契約を締結する予定であります。

５　引受人は、引受人の買取引受けによる国内売出しに係る売出株式数のうち、10,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

６　株式受渡期日は、2017年３月30日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。引受人の買取引受けによる国内売出しに係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

７　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

８　申込みに先立ち、2017年３月14日(火)から2017年３月17日(金)までの期間、引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家に対しても販売が行われることがあります。引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

９　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、金融商品仲介業務を行う以下の登録金融機関に、引受人の買取引受けによる国内売出しの取扱いを一部委託します。

名称：株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

住所：東京都千代田区丸の内二丁目７番１号

上記登録金融機関は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の委託を受け、引受人の買取引受けによる国内売出しの取扱いを行いますが、上記登録金融機関の店舗によっては、引受人の買取引受けによる国内売出しの取扱いが行われない場合があります。

10　引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合は、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出しも中止されます。

また、海外売出しが中止された場合にも、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しが中止されます。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

(注) １　オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う日本国内における売出しであります。従ってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により売出株式数が減少し、又は売出しが全く行われない場合があります。

２　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びＵＢＳ証券株式会社と協議の上で、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３ グリーンシューオプション及びシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

３　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

４　引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出しも中止されます。

５　売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(3,900円)で算出した見込額であります。

６　振替機関の名称及び住所は、前記「１ 売出株式(引受人の買取引受けによる国内売出し)」の(注)９に記載した振替機関と同一であります。

（２）【ブックビルディング方式】

(注) １　売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日(2017年３月21日(火))に決定される予定であります。ただし、申込証拠金には利息をつけません。

２　オーバーアロットメントによる売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2017年３月21日(火))に決定される予定であります。

３　株式受渡期日は、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2017年３月30日(木))の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

４　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５　野村證券株式会社の販売方針は、前記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受けによる国内売出し)　(2) ブックビルディング方式」の(注)８に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１　東京証券取引所への上場について

　当社は、前記「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、ＵＢＳ証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び大和証券株式会社を共同主幹事会社として、2017年３月30日(木)に東京証券取引所への上場を予定しております。

２　海外売出しについて

　引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における売出し(海外売出し)が、Morgan Stanley & Co. International plc、Nomura International plc及びUBS AG, London Branch(アルファベット順)並びにMerrill Lynch International及びMizuho International plcを共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外幹事引受会社の総額個別買取引受けにより行われる予定であります。

　引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は19,123,100株であり、その内訳は引受人の買取引受けによる国内売出し13,411,100株、海外売出し5,712,000株の予定でありますが、最終的な内訳は、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日(2017年３月21日(火))に決定される予定であります。

　また、海外の投資家向けに英文目論見書を作成しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。

３　グリーンシューオプション及びシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、野村證券株式会社がConsumer Equity Investments Limited(以下「貸株人」という。)から借り入れる当社普通株式2,011,600株(上限)(以下「借入れ株式」という。)であります。これに関連して、貸株人は野村證券株式会社に対して、2,011,600株を上限として、2017年４月26日を行使期限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を付与する予定であります。

また、野村證券株式会社は、借入れ株式の返却を目的として、上場(売買開始)日(2017年３月30日)から2017年４月21日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びＵＢＳ証券株式会社と協議の上で、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

なお、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びＵＢＳ証券株式会社と協議の上で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。シンジケートカバー取引により買い付けられ返却に充当される当社普通株式の株式数が、借入れ株式の株式数に満たない場合、不足する株式数については野村證券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより貸株人への返却に代えることといたします。

４　ロックアップについて

　グローバル・オファリングに関連して、売出人及び貸株人であるConsumer Equity Investments Limited、売出人である古瀬洋一郎、加藤智治及び宇田武文、当社の株主である水留浩一、豊﨑賢一、ジョン・ダーキン及び福田哲也、当社の新株予約権者であるスティーブ・デイカス、ポール・クオ、木下嘉人、小林勲、清水敬太、堀江陽、新居耕平及び森井理博並びに当社の新株予約権者である当社及び当社の子会社の従業員117名は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2017年９月25日(当日を含む。)までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の譲渡又は処分等(ただし、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。

　また、グローバル・オファリングに関連して、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の発行等(ただし、株式分割による新株式発行等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。

　なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意内容の一部又は全部につき解除できる権限を有しております。

　上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当てを受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。

　さらに、当社のストック・オプション制度に基づき新株予約権の割当てを受けた当社及び当社の子会社の役員及び従業員等15名は、当社及び当社の株主であるConsumer Equity Investments Limitedとの間で、一定の場合を除き、所定の期間中、その保有する新株予約権及び当該新株予約権を行使することにより取得する当社普通株式を譲渡しないことに合意しております。その内容については、「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　(7)　ストックオプション制度の内容(Consumer Equity Investments Limited又は当社による当社新株予約権買取について)」をご参照ください。