（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

第４回新株予約権（平成28年12月13日開催取締役会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．当社が新株予約権の割当日後、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

３．権利行使の条件は以下のとおりであります。

(1）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合にはこの限りではない。

(2）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3）新株予約権者は、割当個数の一部又は全部を行使することができる。但し、新株予約権１個未満の行使はできないものとする。

(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）新株予約権者は、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を上限としてその権利を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。

①　株式公開日と権利行使可能時のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から２年後の応当日の前日までは、割当数の４分の１を行使することができる。

②　権利行使開始日から２年後の応当日から権利行使開始日の４年後の応当日の前日までは、割当数の４分の２から①で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。

③　権利行使開始日から４年後の応当日から権利行使開始日の６年後の応当日の前日までは、割当数の４分の３から①及び②で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。

④　権利行使開始日から６年後の応当日から平成38年12月13日までは、割当数から①乃至③で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。

４．平成28年12月19日開催の取締役会決議により、平成29年１月14日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」が調整されております。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）平成28年12月19日開催の取締役会決議により、平成29年１月14日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。そのため、最近期間における保有自己株式数については、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

４【株価の推移】

　当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

５【役員の状況】

男性　８名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

　（注）１．取締役府川太郎、辻晴雄及び渡邉康平は、社外取締役であります。

２．監査役曽我部義矩、重隆憲及び関原健夫は、社外監査役であります。

３．平成29年１月13日開催の臨時株主総会終結の時から平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．平成29年１月13日開催の臨時株主総会終結の時から平成32年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長河野貴輝の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社リバーフィールドが保有する株式数も含んでおります。

６．執行役員の状況

当社では、業務執行体制を強化し、より機動的かつ効率的な業務運営を行うために、執行役員制度を導入しております。なお、本書提出日現在の執行役員は以下の７名であります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者に対して、経営責任と説明責任の明確化を図り、企業価値の最大化によるメリットを提供するため、経営と業務執行における透明性の確保並びに法令遵守の徹底を進め、同時に、効率的な経営の推進を行うこととしております。こうした取組みを進めていく中で、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいりたいと考えております。

(2）コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

①　会社の企業統治に関する事項

　会社の機関及び内部統制等の概要は、以下のとおりであります。

(a）会社の機関設計の内容

　当社の基本的な機関設計は、以下のとおりであります。

取締役会：当社取締役会は、環境変化に迅速に対応できる意思決定機関として、取締役５名（内社外取締役３名）により構成し、業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。加えて、より機動的かつ効率的な業務運営を行うために執行役員制度を採用しており、７名の執行役員（内取締役兼務者２名）が業務執行にあたっております。また、取締役会には、監査役３名も出席し、取締役の職務執行を監査しております。

経営会議：代表取締役社長、代表取締役社長の指名した常勤取締役及び執行役員をもって構成する経営会議は、毎月開催され、重要な経営事項についての協議を通じ、社長決裁のサポート等の役割を持たせるほか、全社的に情報を共有すべきテーマ性のある事項について活発な討議、意見交換を行っております。なお、本会議には常勤監査役がオブザーバーとして出席しております。

監査役会：当社の監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役２名（３名とも社外監査役）で組成し、毎月１回開催され、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。なお、定款上において、当社の監査役は５名以内とし、その選任決議は、株主総会において、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。

(b）内部統制システムの整備状況

　当社は、取締役会において、下記のとおり会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会については、取締役会規程の定めに基づき、定期または必要に応じて随時の適切な運営を確保する。さらに当社は監査役会設置会社であり、取締役の職務執行については監査役の定める監査方針及び分担に従い、各監査役の監査対象になっているほか、取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正を図ることとする。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

重要な意思決定及び報告に関する文書の保存及び管理については、文書の作成、保存及び破棄に関する文書管理規程に従って対応する。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① 当社は代表取締役社長の下、組織横断的リスク状況の監視及び全社的な対応は、社長室が行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部署が行うこととする。

② 各部門の責任者は、それぞれが自部門に整備するリスクマネジメント体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握・分析・評価した上で、適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直す。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 当社は定例の取締役会を開催し重要事項の決定ならびに取締役の職務執行状況の監督等を行う。

② 業務の運営・遂行については、中期経営計画及び各年度の予算の立案、全社的な目標の明確な設定を行い、その目標達成に向けた具体策を立案、実行する。

(5) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制の維持のために管理担当役員が内部監査を実施し、管理部の内部監査は管理部から独立した執行役員が実施する。内部監査の重要監査領域としてコンプライアンスにかかる監査を実施する。

(6) 事業報告作成会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社の財務及び経営を管理する部署と事業活動を管理する部署の役割を明確化し、子会社の位置づけに応じた多面的な管理を図る。これらの部署は、子会社との定期及び随時の情報交換を通じて子会社の業務の適正性と適法性を確認する。

(7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

現在監査役の職務を補助する使用人はいないが、必要に応じて監査役の業務補助のために監査役スタッフを置くこととし、その人事と評価については監査役の意見を尊重して決定する。

(8) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及び監査役の監査の実効性を確保するための体制

① 取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生、または発生する恐れがあると認識した場合は、速やかに監査役に報告する。

② 取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告する。

③ 取締役との定期的な意見交換の実施や、内部監査部門と監査役との連携が図れる環境を整えることにより、取締役及び使用人との適切な意思疎通及び監査業務の実効性を確保する。

(c）リスク管理体制の整備の状況

　当社は、リスク管理を経営上きわめて重要な活動と認識しております。具体的には、取締役、取締役会及び執行役員による業務執行及びその監督に努め、一方で、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、諸規程に基づく業務の運営とチェック及び内部監査の強化による社内の内部統制機能の充実に取組んでおります。また、顧客の個人情報の管理につきましては、顧客情報管理規程を制定し、厳正な取扱を期しております。

(d）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、子会社の財務及び経営を管理する部署と事業活動を管理する部署の役割を明確化し、子会社の位置づけに応じた多面的な管理を図っております。これらの部署は、子会社との定期及び随時の情報交換を通じて子会社の業務の適正性と適法性を確認しております。当社は、直接出資する子会社に対し、関係会社管理規程に基づき、当社に対する経営上の重要事項等の報告を義務付けております。

(e）会計監査の状況

　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

②　内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続並びに内部監査、監査役監査及び会計監査の連携

(a）内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

内部監査の組織、人員及び手続

　当社は、管理部内の内部監査担当者４名が内部監査を実施し、管理部の内部監査は管理部から独立した執行役員が担当しております。内部監査を実施する手続は、内部監査の年間計画を策定し、代表取締役社長からこの計画書について承認を受け、内部監査の実施に先立ち、監査対象部門へ監査通知書を送付し、内部監査を行っております。内部監査の結果については、代表取締役社長へ内部監査報告書を提出することにより、報告を行っております。内部監査の結果、改善事項が検出された場合、監査対象部門へ改善を求め、フォローアップ監査の実施の要否を検討し、必要に応じてフォローアップ監査を実施しております。

監査役監査の組織、人員及び手続

　監査役は、常勤監査役１名が非常勤監査役２名と連携し、業務監査及び会計監査を実施しております。監査役の監査業務を補佐する専任のスタッフを設けておりませんが、適宜管理部の担当者が事務局機能を遂行しております。監査役監査を実施する手続は、監査役監査の年間計画を策定し、計画書に基づいて、監査を実施しております。監査の結果、改善事項が検出された場合、監査役間で意見交換を行い、取締役会で改善勧告を行っております。その結果を受けて、フォローアップ監査の実施を検討しております。

(b）内部監査、監査役監査及び会計監査の連携

　管理部内の内部監査担当者は、内部監査を実施する過程で検出された事項について、必要に応じて監査役と意見交換を行い、情報共有に努めております。

　また、内部監査担当者及び監査役は、監査法人と定期的に意見交換を行い、また、会計監査の過程で検出された事項について、報告を求め、対処するなど、監査の実効性確保に努めております。

③　社外取締役及び社外監査役と当社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　社外取締役府川太郎は、当社株式を1,000株所有しております。社外監査役曽我部義矩は、当社株式を3,000株所有しております。社外監査役重隆憲は、当社株式を2,000株所有しております。以上を除き、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨、定款に定めており、社外取締役及び社外監査役と締結しております。当該責任限定契約が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　取締役の定数

　当社の取締役は８名以内とする旨、定款に定めております。

⑥　役員報酬

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑦　株式保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

５銘柄　133百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　前事業年度

　　　特定投資株式

　　当事業年度

　　　特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　中間配当

　当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

⑪　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑫　支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策

　当社は、支配株主と取引等を行う際には、取締役会において取引内容、取引条件および取引の妥当性等について審議し、決議することとしております。また、当該取引が適法かつ適正な条件に基づいており、且つ他の第三者との取引と同様に行うことを基本方針としております。さらに、必要に応じ、弁護士、会計監査人等外部専門家の意見を求めることで、取引の公正性の確保を図り、少数株主の権利を保護するよう努めております。