|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
平成26年 ６月４日 |
投資事業組合オリックス11号 業務執行組合 オリックス・キャピタル株式会社 代表取締役 鳥井 雅之 |
東京都港区浜松町2-4-1 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
電通デジタル投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社電通デジタル・ホールディングス 代表取締役 遠谷 信幸 |
東京都中央区築地1-13-1 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） （注）５ |
7,000 |
175,000,000 (25,000) （注）４
|
所有者の事情による |
|
平成26年 ６月４日 |
投資事業組合オリックス11号 業務執行組合 オリックス・キャピタル株式会社 代表取締役 鳥井 雅之 |
東京都港区浜松町2-4-1 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
MICイノベーション３号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 モバイル・インターネットキャピタル株式会社 代表取締役 勝又 幹英 |
東京都港区赤坂1-11-28 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） （注）５ |
1,100 |
27,500,000 (25,000) （注）４ |
所有者の事情による |
|
平成26年 10月21日 |
BIGLOBEファンド投資事業有限責任組合 無限責任組合員 BIGLOBEキャピタル株式会社 代表取締役社長 久保 真 |
東京都品川区大崎1-11-1 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
MICイノベーション３号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 モバイル・インターネットキャピタル株式会社 代表取締役 勝又 幹英 |
東京都港区赤坂1-11-28 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
2,700 |
102,600,000 (38,000) （注）４
|
所有者の事情による |
|
平成27年 1月30日 |
株式会社ACCESS 代表取締役社長 室伏 伸哉 |
東京都千代田区猿楽町2-8-8 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
SGS株式会社 代表取締役 玉村 剛史 （注）９ |
東京都豊島区池袋2-36-1 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） （注）５ |
1,900 |
72,200,000 (38,000) （注）４ |
所有者の事情による |
|
平成27年 ７月23日 |
－ |
－ |
－ |
株式会社EPARK 代表取締役 玉村 剛史 |
東京都豊島区池袋2-36-1 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
1,000 |
25,000,000 (25,000) （注）６ |
新株予約権付社債の権利行使 |
|
平成27年 10月１日 |
樋口 芳雄 |
東京都中野区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
株式会社SUI 代表取締役 田部井 弘 |
東京都練馬区豊玉上2-15-9 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） （注）５ |
800 |
30,400,000 (38,000) （注）７ |
所有者の事情による |
|
平成27年 10月27日 |
樋口 芳雄 |
東京都中野区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
藪崎 敬祐 |
東京都世田谷区 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役、大株主上位10名） |
200 |
7,600,000 (38,000) （注）７ |
所有者の事情による |
|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
平成27年 10月27日 |
藪崎 敬祐 |
東京都世田谷区 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役、大株主上位10名） |
エスキュービズム従業員持株会 理事長 飯尾 公子 |
東京都港区芝公園2-4-1 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
110 |
4,180,000 (38,000) （注）７ |
所有者の事情による |
|
平成27年 11月18日 |
神谷 浩之 |
東京都大田区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
藪崎 敬祐 |
東京都世田谷区 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役、大株主上位10名） |
1,000 |
38,000,000 (38,000) （注）４ |
所有者の事情による |
|
平成27年 11月18日 |
藪崎 敬祐 |
東京都世田谷区 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役、大株主上位10名） |
株式会社アセットインベスター 代表取締役 東 憲 |
東京都中央区新川1-6-12 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） （注）５ |
500 |
19,000,000 (38,000) （注）４ |
所有者の事情による |
|
平成27年 11月20日 |
エスキュービズム役員持株会 理事長 瀧本 崇 |
東京都港区芝公園2-4-1 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
武下 真典 |
東京都中野区 |
特別利害関係者等（当社の取締役、大株主上位10名） |
13 |
－ |
役員持株会解散に伴う所有株式引出 |
|
平成27年 11月20日 |
エスキュービズム役員持株会 理事長 瀧本 崇 |
東京都港区芝公園2-4-1 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
真田 幹己 |
神奈川県川崎市宮前区 |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
10 |
－ |
役員持株会解散に伴う所有株式引出 |
|
平成27年 11月20日 |
エスキュービズム役員持株会 理事長 瀧本 崇 |
東京都港区芝公園2-4-1 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
角田 好志 |
神奈川県横須賀市 |
特別利害関係者等（当社の監査役） |
47 |
－ |
役員持株会解散に伴う所有株式引出 |
|
平成27年 11月20日 |
エスキュービズム役員持株会 理事長 瀧本 崇 |
東京都港区芝公園2-4-1 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
加藤 一夫 |
東京都目黒区 |
特別利害関係者等（当社の監査役） |
13 |
－ |
役員持株会解散に伴う所有株式引出 |
|
平成27年 11月20日 |
エスキュービズム役員持株会 理事長 瀧本 崇 |
東京都港区芝公園2-4-1 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
八木 英和 |
東京都大田区 |
特別利害関係者等（当社の監査役） |
13 |
－ |
役員持株会解散に伴う所有株式引出 |
|
平成27年 11月20日 |
エスキュービズム役員持株会 理事長 瀧本 崇 |
東京都港区芝公園2-4-1 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
瀧本 崇 |
埼玉県三郷市 |
特別利害関係者等（当社の取締役、大株主上位10名） （注）５ |
98 |
－ |
役員持株会解散に伴う所有株式引出 |
|
平成27年 11月20日 |
エスキュービズム役員持株会 理事長 瀧本 崇 |
東京都港区芝公園2-4-1 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
鈴木 世一 |
埼玉県上尾市 |
当社の元取締役 |
14 |
－ |
役員持株会解散に伴う所有株式引出 |
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（平成26年４月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により算出した価格を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。
５．当該株式移動により特別利害関係者等に該当しております。
６．移動価格は、平成27年１月30日発行の第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換価額であります。
７．移動価格は、直近取引事例を参考にし、当事者間の協議により決定した価格であります。
８．平成27年11月４日開催の取締役会決議に基づき、平成27年11月30日付で普通株式１株につき40株に株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
９. SGS株式会社は、平成27年４月１日付で株式会社EPARKに商号変更しております。
|
項目 |
株式(1) |
新株予約権① |
新株予約権付社債① |
新株予約権② |
|
発行年月日 |
平成27年３月27日 |
平成27年11月20日 |
平成27年１月30日 |
平成28年11月24日 |
|
種類 |
普通株式 |
第４回新株予約権 （ストック・オプション） |
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 |
第５回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
発行数 |
370株 |
普通株式 800株 |
普通株式 1,000株 |
普通株式 19,500株 |
|
発行価格 |
25,000円 （注）３ |
１株につき38,000円 （注）３ |
１株につき25,000円 （注）３ |
1株につき950円 （注）３ |
|
資本組入額 |
12,500円 |
19,000円 |
12,500円 |
475円 |
|
発行価額の総額 |
9,250,000円 |
30,400,000円 |
25,000,000円 |
18,525,000円 |
|
資本組入額の総額 |
4,625,000円 |
15,200,000円 |
12,500,000円 |
9,262,500円 |
|
発行方法 |
第三者割当 |
平成27年11月19日開催の臨時株主総会及び取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
平成27年１月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権付社債の発行に関する決議を行っております。 |
平成28年11月24日開催の臨時株主総会及び取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
- |
（注）２ |
- |
（注）２ |
（注）１．第三者割当等による募集株式等の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、平成28年３月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．株式の発行価格及び新株予約権の行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりであります。
|
項目 |
新株予約権① |
新株予約権② |
|
行使時の払込金額 |
１株につき38,000円 |
１株につき950円 |
|
行使期間 |
平成29年11月20日から 平成32年11月19日まで |
平成30年11月26日から 平成33年11月25日まで |
|
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社取締役会の決議による承認を要する。 |
当社取締役会の決議による承認を要する。 |
５．新株予約権付社債については、その利率、当該新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりであります。
|
項目 |
新株予約権付社債① |
|
利率 |
年利率3.0％ |
|
行使時の払込金額 |
本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。 |
|
行使期間 |
平成27年１月30日から 平成27年７月31日まで |
|
行使の条件及び譲渡に関する事項 |
行使の条件はなし。 譲渡による取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
６．平成27年11月４日開催の取締役会決議に基づき、平成27年11月30日付で普通株式１株につき40株に株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の発行に係る上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
株式（１）
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
エスキュービズム 従業員持株会 理事長 飯尾 公子 |
東京都港区芝公園2-4-1 |
従業員持株会 |
240 |
6,000,000 (25,000) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
|
エスキュービズム役員持株会 理事長 瀧本 崇 |
東京都港区芝公園2-4-1 |
役員持株会 |
130 |
3,250,000 (25,000) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
（注）１．平成27年11月４日開催の取締役会決議に基づき、平成27年11月30日付で普通株式１株につき40株に株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。
２．エスキュービズム役員持株会は、平成27年11月20日付で解散いたしました。
新株予約権①（ストック・オプション）
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
真田 幹己 |
神奈川県川崎市宮前区 |
会社役員 |
600 |
22,800,000 (38,000) |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
|
小泉 貴志 |
東京都武蔵村山市 |
会社役員 |
200 |
7,600,000 (38,000) |
特別利害関係者等（当社の子会社の代表取締役） |
（注）平成27年11月４日開催の取締役会決議に基づき、平成27年11月30日付で普通株式１株につき40株に株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。
新株予約付社債①（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
SGS株式会社 （注）１ 代表取締役 玉村剛史 （資本金9,000万円） |
東京都豊島区池袋2-36-1 |
情報・通信業 |
1,000 |
25,000,000 (25,000) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
（注）１．SGS株式会社は、平成27年４月１日付で株式会社EPARKに商号変更しております。
２．平成27年11月４日開催の取締役会決議に基づき、平成27年11月30日付で普通株式１株につき40株に株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。
新株予約権②（ストック・オプション）
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
濱本 尚志 |
神奈川県横浜市青葉区 |
会社員 |
5,000 |
4,750,000 (950) |
当社の従業員 |
|
中島 数晃 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
5,000 |
4,750,000 (950) |
当社の従業員 |
|
木村 武 |
東京都江東区 |
会社員 |
2,500 |
2,375,000 (950) |
当社の従業員 |
（注）新株予約権の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）７名、割当株式の総数7,000株に関する記載は省略しております。
「第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
藪崎 敬祐（注）１、２ |
東京都港区 |
1,299,600 |
60.78 |
|
電通デジタル投資事業有限責任組合 （注）１ |
東京都中央区築地1-13-1 |
280,000 |
13.09 |
|
MICイノベーション３号投資事業有限責任組合（注）１ |
東京都港区赤坂1-11-28 |
152,000 |
7.11 |
|
株式会社EPARK（注）１ |
東京都豊島区池袋2-36-1 |
116,000 |
5.42 |
|
神谷 浩之（注）１ |
東京都大田区 |
60,000 |
2.81 |
|
武下 真典（注）１、３ |
東京都中野区 |
56,520 (40,000) |
2.64 (1.87) |
|
真田 幹己（注）３ |
神奈川県川崎市宮前区 |
40,400 (40,000) |
1.89 (1.87) |
|
エスキュービズム従業員持株会 （注）１ |
東京都港区芝公園2-4-1 |
38,880 |
1.82 |
|
株式会社SUI（注）１ |
東京都練馬区豊玉上2-15-9 |
32,000 |
1.50 |
|
株式会社アセットインベスター （注）１ |
東京都中央区新川1-6-12 |
20,000 |
0.94 |
|
鈴木 世一 |
埼玉県上尾市 |
8,560 (8,000) |
0.40 (0.37) |
|
小泉 貴志（注）４ |
東京都武蔵村山市 |
8,000 (8,000) |
0.37 (0.37) |
|
濱本 尚志（注）５ |
神奈川県横浜市青葉区 |
5,000 (5,000) |
0.23 (0.23) |
|
中島 数晃（注）５ |
東京都世田谷区 |
5,000 (5,000) |
0.23 (0.23) |
|
瀧本 崇（注）１ |
埼玉県三郷市 |
3,920 |
0.18 |
|
木村 武（注）５ |
東京都江東区 |
2,500 (2,500) |
0.12 (0.12) |
|
角田 好志（注）３ |
神奈川県横須賀市 |
1,880 |
0.09 |
|
加藤 一夫 |
東京都目黒区 |
520 |
0.02 |
|
八木 英和 |
東京都大田区 |
520 |
0.02 |
|
その他７名 |
－ |
7,000 (7,000) |
0.33 (0.33) |
|
計 |
－ |
2,138,300 (115,500) |
100.00 (5.40) |
（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
２．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
３．特別利害関係者等（当社の取締役）
４．特別利害関係者等（当社の子会社の代表取締役）
５．当社の従業員
６．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
７．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。