① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　平成28年12月19日開催の臨時株主総会において定款の一部変更が行われ、１単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　2008年第１回新株予約権(平成20年11月17日臨時株主総会決議)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株とする。

ただし、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記計算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し　　　た数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生時点において残存する本新株予約権の新株予約権保有者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、本新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権保有者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)１.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権の譲渡に関する事項に準じて決定する。

４．平成25年９月18日開催の取締役会決議により、平成25年10月14日を効力発生日として、普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②　2008年第２回新株予約権(平成20年11月17日臨時株主総会決議)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株とする。

ただし、当社が株式分割（株主無償割当を含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．当社が株式分割（株主無償割当を含む）、株式併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記計算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し　　　た数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生時点において残存する本新株予約権の新株予約権保有者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、本新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権保有者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)１.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権の譲渡に関する事項に準じて決定する。

４．平成25年９月18日開催の取締役会決議により、平成25年10月14日を効力発生日として、普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③　2009年第２回新株予約権(平成21年12月21日臨時株主総会決議)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株とする。

ただし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記計算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し　　　た数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生時点において残存する本新株予約権の新株予約権保有者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、本新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権保有者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)１.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権の譲渡に関する事項に準じて決定する。

４．平成25年９月18日開催の取締役会決議により、平成25年10月14日を効力発生日として、普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

④　2014年第１回新株予約権(平成26年５月13日臨時株主総会決議)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

ただし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分は除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記計算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し　　　た数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)１.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ前記(注)２.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(7) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

⑤　2015年第１回新株予約権(平成27年12月23日臨時株主総会決議)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

ただし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分は除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記計算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し　　　た数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)１.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ前記(注)２.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(7) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(3) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割(１：50)による増加であります。

２．有償第三者割当増資1,650,000株であり、発行価格は530円、資本組入額は265円、割当先は株式会社西日本シティ銀行、CALIBRE WEALTH MANAGEMENT SDN BHD、日清製粉株式会社、アリアケジャパン株式会社、鳥越製粉株式会社、他６社及び２名であります。

３．有償第三者割当増資1,330,000株であり、発行価格は530円、資本組入額は265円、割当先は株式会社海外需要開拓支援機構であります。

(5) 【所有者別状況】

平成28年12月31日現在

① 【発行済株式】

平成28年12月31日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(7) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。

①　2008年第１回新株予約権(平成20年11月17日臨時株主総会決議)

(注)　退職による権利喪失及び役職変更により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社子会社の取締役１名であり、新株発行予定数は175,000株失効し25,000株であります。

②　2008年第２回新株予約権(平成20年11月17日臨時株主総会決議)

(注)　退職による権利喪失及び役職変更により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社監査役１名、当社子会社取締役10名、当社従業員５名、当社子会社従業員40名、元従業員(暖簾分け店主)　11名の合計68名であり、新株発行予定数は276,500株失効し、248,500株であります。

③　2009年第２回新株予約権(平成21年12月21日臨時株主総会決議)

(注)　退職による権利喪失及び役職変更により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社監査役１名、当社子会社取締役４名、当社従業員４名、当社子会社従業員16名、元従業員(暖簾分け店主)６名の合計31名であり、新株発行予定数は46,500株失効し、77,000株であります。

④　2014年第１回新株予約権(平成26年５月13日臨時株主総会決議)

(注)　退職による権利喪失及び役職変更により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役４名、当社子会社取締役16名、当社従業員22名、当社子会社従業員104名、元従業員(暖簾分け店主)８名の合計154名であり、新株発行予定数は68,000株失効し、507,000株であります。

⑤　2015年第１回新株予約権(平成27年12月23日臨時株主総会決議) 

(注)　退職による権利喪失及び役職変更により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役４名、当社子会社取締役９名、当社従業員２名、当社子会社従業員８名の合計23名であり、新株発行予定数は10,000株失効し、113,000株であります。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社の利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保に意を用いつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。内部留保金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

また、当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としておりましたが、株式上場後は、期末配当及び中間配当の年２回を基本的な方針といたします。期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日を基準日とし、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めており、配当の決定機関は取締役会であります。

なお、第31期事業年度の配当につきましては、増益となったこと等を踏まえ、期末配当を１株当たり３円とすることといたしました。

(注)　基準日が平成28年３月期に属する剰余金配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

男性11名　女性‐名(役員のうち女性の比率―％)

(注) １．任期は、平成28年12月19日開催の臨時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

２．任期は、平成28年12月19日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のも
のに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．取締役中村新、釜田雅彦、杉内信夫は、社外取締役であります。

４．監査役辻哲哉、田鍋晋二は社外監査役であります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレート・ガバナンスへの取り組みを重要なものとして認識しております。近年における会社を取り巻く環境の急激な変化に対応するためには、組織的な取り組みのみならず、一人一人が公正な行動を行うことが必須条件と考えております。当社グループの役員及び従業員がそれぞれに企業倫理、コンプライアンスについて共通の認識を持ち、常に公正で機能的な行動をとることができるよう努めております。また、コーポレート・ガバナンスに対する組織的な対応については、持株会社体制であることを活かし、持株会社にグループ全体の統括管理を集中させることにより、グループ全体におけるコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。また、グループ全体の戦略立案機能、経営管理機能及び業務執行機能を分離させることにより、意思決定を迅速化するとともに、持株会社と事業会社の役割と責任を明確化し、経営の効率性、透明性、健全性及び遵法性を確保するための仕組みを整えております。グループとしての戦略立案を強化すること、積極的な適時開示を意識することにより、当社グループの企業価値の極大化を図ってまいります。

　　　　当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりです。

②　企業統治の体制の状況

ａ．取締役会及び取締役

当社の取締役会は、取締役８名(内、社外取締役３名)で構成されており、原則として毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、取締役会は、当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。社外取締役は、上場会社の取締役経験者、飲食業コンサルティング会社の代表取締役社長、経営コンサルティングファーム出身者であり、各自が必要な実務経験と専門的知識を有していることから、より広い視野に基づいた経営意思決定を推進しております。

ｂ．監査役会及び監査役

当社は、監査役会制度を採用しており、毎月１回の監査役会を開催しております。当社の監査役会は社外監査役２名を含む３名(内１名は常勤監査役)で構成されており、社外監査役２名は、公認会計士及び弁護士であり、それぞれ専門的視点から当社の監査を行いうることを期待して選任し、その役割を果たしております。

監査役は株主総会や取締役会へ出席するほか、常勤監査役においては全子会社の取締役会や社内各種会議に積極的に出席し、管理体制や業務遂行など会社の状況の把握に努めております。会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況及び監査上の重要課題について監査役会において意見交換し、意思疎通を密に図っております。

ｃ．内部監査室

当社は内部監査部門として内部監査室を設置しており、室長１名及び部員２名より構成されております。内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として他の業務執行ラインから分離され、独立かつ客観的な立場から、当社及びグループ各社の健全かつ適切な業務運営に資するために実効性の高い内部監査の実施に努めております。また、当社グループの内部監査に関する基本方針は、当社が定める「内部監査規程」に基づき当社及び子会社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、諸法令、定款遵守に寄与するところであります。

③　内部統制システムの整備状況

当社は、内部統制システムについて、必要な業務・管理機能を所定の部組織に分割して担わせ、各種社内規程の遵守を徹底することで、権限分離と内部牽制を実現する業務運営を図ることとしております。

さらに、内部監査を年間内部監査計画に基づいて実施し、内部牽制組織の有効性をモニタリングすることとしております。また、内部統制システムに関する基本的な考え方については、平成27年６月24日の取締役会において、「内部統制基本方針」を定める決議を行い、必要に応じて改訂を行っております。なお、平成28年５月13日の取締役会において以下の内容に改訂を行っております。

ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役が法令・定款及び当社の企業理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置づけ、「変わらないために変わり続ける」という企業理念のもと、取締役はこれに従って職務の執行にあたる。

・取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。

・取締役会は、法令、定款、株主総会決議、及び「取締役会規程」に従い、経営に関する重要な事項を決定する。

・取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互牽制が機能する体制を構築し、適正かつ効率的な業務運営を実現する。

・監査役を設置し、取締役の職務執行について、法令及び監査役会規程に基づき監査を実施する。監査役は、監査役会で定める「監査方針」及び「役割分担」に従い、連携しつつも独立して各々監査に当たる。

・管理部門は、企業活動に関連する法規及び定款の周知、並びに会社規程類等の継続的整備及び周知を図る。

・内部監査部門として業務執行部門から独立した内部監査室を代表取締役社長直轄で設置し、代表取締役社長の指示に基づき、定期的に各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等の確認、内部統制システムの適合性、効率性の検証を行う。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「情報管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は必要に応じて適時見直し等の改善をする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役及び使用人は、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に定められた職務と権限に基づき業務を遂行し、自己の職務と権限を超える事項は、「稟議規程」により上位者の決裁を仰ぐことにより、不測の事態(損失)を防止する。

・管理部門は、リスク管理のための方針・体制・手続等を定め、リスク状況を把握し、適切に管理する。

・内部監査部門は、各業務執行部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長に報告し、重要な事項については取締役会に報告する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営方法を「取締役会規程」に定めて円滑な意思決定を図るとともに、定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

・定款において取締役会での決議の省略を定めており、緊急かつ簡易な案件に関する承認手続きの効率化を図る。

・取締役会において、中期経営計画を策定し、経営目標を明確化する。

・月１回開催される定時取締役会において、業績進捗に関して定期的なレビューを行い、取締役会で定めた中期経営計画及び年度予算に照らして、分析・評価を行い、必要に応じて、改善策を検討する。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の管理は、可能な限り自主性を尊重しつつ、経営理念、行動規範などをグループ各社で共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保するため、指導・育成を行うものとし、「関連会社管理規程」を制定し、子会社に対し適切な管理を行う。

・子会社の管理を管轄する部門は、子会社において開催する取締役会その他の会議への出席等を通じて情報の共有と連携を図る。

・子会社には原則として取締役を派遣し、当社の意思を経営に反映するとともに、損失の危険が生じた場合は直ちに当該業務を管轄する業務執行の責任者へ報告を行う。

・子会社には原則として監査役を派遣し、監査結果に基づいて当該業務を管轄する取締役及び業務執行の責任者へ報告を行う。

・当社の内部監査部門は、グループ各社の内部統制の有効性を監査し、結果を社長及び各業務執行部門の責任者に報告し、重要な事項については取締役会に報告する。

・取締役が法令・定款及び当社の経営理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置づけ、「変わらないために変わり続ける」という当社グループ共通の企業理念のもと、取締役はこれに従って職務の執行にあたる。

・子会社の定時取締役会において、子会社の業績進捗に関して定期的なレビューを行い、取締役会で定めた中期計画及び年度予算に照らして、分析・評価を行い、必要に応じて、改善策を検討する。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と協議を行い、監査役会の意向を尊重しつつ、当該使用人を任命及び配置することができる。

・監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮命令に従って監査役業務全体を補助するものとし、これに必要な知識・能力を有する者を選任する。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及び報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、全ての会議または委員会等に出席し、報告を受けることができる。

・取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。

・取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、速やかに監査役に報告する。

・取締役及び使用人は、当社または子会社の業務執行に関し、監査役にコンプライアンス、リスク管理等に関する報告・相談を直接行うことができる。

・監査役に報告・相談を行った取締役及び使用人もしくは子会社の役職員に対し、報告・相談を行ったことを理由とする不利益な取扱いを禁止し、その旨を取締役及び使用人に対し周知徹底をする。

ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・取締役は、監査役の職務の執行に協力し、監査の実効性を担保するため、監査費用のための予算措置を行い、監査役の職務の執行に係る経費等の支払を行う。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、定期的に代表取締役との意見交換会を開催し、必要に応じ取締役、本部長、使用人も含め執行部側との連絡会を開催し報告を受けることができる。

・監査役は、経理部門、法務部門その他各部門に対して、随時必要に応じ、監査への協力を求めることができる。

・監査役は、内部監査室に監査の協力を求めることができるものとし、内部監査室は、監査役による効率的な監査に協力する。

・監査役は、会計監査人とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。

j．反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

・当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡をとり、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

④　内部監査及び監査役監査の状況

当社における内部監査は、内部監査部門として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、３名の体制で独立した立場から各部門の業務遂行状況について内部監査を行っております。

監査役は、必要に応じ内部監査室の監査に立ち会うとともに、監査の重点項目や監査結果等について情報の共有に努めております。また、監査役及び内部監査室は、会計監査人から、適宜監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じ相互に情報・意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っております。

⑤　会計監査の状況

当社は三優監査法人を会計監査人に選任し、監査契約に基づいて定期的な会計監査を受けております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。

ａ．当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数

(注)　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ｂ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名　　　　その他６名

⑥　社外取締役及び社外監査役の選任状況、提出会社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係

＜社外取締役＞

社外取締役中村新は、株式会社キッチンエヌの代表取締役であります。店舗運営、フードコンサルティングにおける豊富な経験と高い見識を当社の店舗運営に反映していただくことが当社の経営に資するものと判断し選任いたしました。社外取締役釜田雅彦は、株式会社カマタ・クラブの代表取締役であります。会社経営に携われており、経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に反映していただくことが当社の経営に資するものと判断し選任いたしました。また、社外取締役杉内信夫は、株式会社海外需要開拓支援機構の執行役員であり、経営コンサルティングファームや、日本における多数の企業投資に携わった経験により、政府・民間企業・非営利団体など、さまざまな業種・マーケットにおいて、企業・市場に対する深い洞察力を持つ人物であります。同氏には、当社海外事業展開の拡大に対し、助言を頂戴することにより、更なる収益拡大と、海外におけるコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただくため、社外取締役として選任いたしました。なお、当社は株式会社海外需要開拓支援機構と、資本提携契約及び金銭消費貸借契約を締結しております。

なお、社外取締役とは、これ以外に人的関係、資本的関係及び取引関係、その他の利害関係はありません。

＜社外監査役＞

社外監査役辻哲哉は、弁護士であり、その専門的見地及び経営に関する高い見識を当社の監査に反映していただくため選任いたしました。同氏は、株式会社ゴンゾ、夢の街創造委員会株式会社の社外監査役を務めております。また、社外監査役田鍋晋二は、公認会計士であり、株式会社田鍋会計事務所の代表取締役も務めていることから、その専門的見地及び経営に関する高い見識を当社の監査に反映していただくため選任いたしました。同氏は、株式会社ユーラシア旅行社の社外監査役を務めております。なお、社外監査役との人的関係、資本的関係及び取引関係、その他の利害関係はありません。

⑦　役員報酬の内容

当社の取締役及び監査役に対する報酬は以下のとおりであります。

ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．第31期事業年度末現在の取締役は９名、監査役は３名であります。

２．平成19年３月19日開催の定時株主総会において取締役の報酬限度額を年額450,000千円以内(使用人兼務取締役の使用人給与分を含まない)、平成26年１月１日開催の臨時株主総会において、監査役の報酬限度額を年額30,000千円以内と決議しております。

３．上記以外に、取締役(１名)に対して、当社の連結子会社から40,985千円の基本報酬の支払いがあります。

ｂ．役員ごとの連結報酬等の総額等

(注)　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

ｃ．役員報酬等の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会で報酬限度額の決議を得ており、各役員の金額については報酬限度額の範囲内で、取締役については取締役会において決定し、監査役については監査役会の協議により決定しております。

(a) 取締役

取締役の報酬は、中長期的な株主価値及び企業業績の向上を図るため、経営成績と取締役個人の職務及び成果を適正に連動させることを基本方針として決定しております。

(b) 監査役

監査役の報酬は、監査役が株主の付託を受けた独立機関として取締役の職務執行に対する監査職務を負っていることから、監査役の協議に基づく適切な水準の報酬としております。

⑧　取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、当社と同規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号の額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑨　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑩　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑪　剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。