|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
平成27年 １月30日 |
石田 克史 |
東京都目黒区 |
特別利害関係者等（当社代表取締役、大株主上位10名） |
江頭 久美子 |
北海道札幌市南区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） （注）５ |
2 |
11,838,000 (5,919,000) （注）６ |
当社顧問としての関係強化のため |
|
平成27年 １月30日 |
石田 克史 |
東京都目黒区 |
特別利害関係者等（当社代表取締役、大株主上位10名） |
株式会社クララ 代表取締役 江頭 久美子 |
北海道札幌市南区真駒内南町四丁目３番５－109号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） （注）５ |
6 |
35,514,000 (5,919,000) （注）６ |
当社顧問江頭氏との関係強化のため |
|
平成27年 ２月25日 |
石田 克史 |
東京都目黒区 |
特別利害関係者等（当社代表取締役、大株主上位10名） |
株式会社ＫＩ 代表取締役 石田 克史 |
東京都港区元麻布一丁目３番１号 |
特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、大株主上位10名） （注）５ |
234 |
1,385,046,000 (5,919,000) （注）６ |
資産管理会社設立に伴う移動 |
|
平成27年 ３月27日 |
石田 克史 |
東京都目黒区 |
特別利害関係者等（当社代表取締役、大株主上位10名） |
ジャパンエレベーターサービス従業員持株会 理事長 池田 尚 |
東京都千代田区東神田一丁目11番２号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） （注）５ |
11 |
65,109,000 (5,919,000) （注）６ |
従業員の福利厚生のため |
|
平成28年 ３月24日 |
石田 克史 |
東京都目黒区 |
特別利害関係者等（当社代表取締役、大株主上位10名） |
株式会社ＫＩ 代表取締役 石田 克史 |
東京都港区元麻布一丁目３番１号 |
特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、大株主上位10名） |
9,800 |
650,524,000 (66,380) （注）６ |
所有者の資産管理上の理由 |
|
平成28年 ３月25日 |
石田 克史 |
東京都目黒区 |
特別利害関係者等（当社代表取締役、大株主上位10名） |
ジャパンエレベーターサービス従業員持株会 理事長 大野 亨 |
東京都千代田区東神田一丁目11番２号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
1,710 |
113,509,800 (66,380) （注）６ |
従業員の福利厚生のため |
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（平成26年４月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下、「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．当社は、平成28年３月15日付で普通株式１株につき100株の株式分割を、また、平成28年８月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。当該株式分割前の移動に係る「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を、当該株式分割後の移動に係る「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
５．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
６．移動価格は、ＤＣＦ方式と時価純資産方式の折衷法により算出した価格を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。
|
項目 |
株式 |
新株予約権① |
新株予約権② |
|
発行年月日 |
平成27年４月１日 |
平成28年３月31日 |
平成28年８月31日 |
|
種類 |
普通株式 |
第１回新株予約権 （自社株式オプション） |
第２回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
発行数 |
15株 （注）９，10 |
普通株式 1,190株 （注）10 |
普通株式 168,000株 |
|
発行価格 |
5,919,000円 （注）５，９，10 |
66,380円 （注）６，10 |
883円 （注）７ |
|
資本組入額 |
3,000,000円 （注）９，10 |
33,190円 （注）10 |
442円 |
|
発行価額の総額 |
88,785,000円 |
78,992,200円 |
148,344,000円 |
|
資本組入額の総額 |
45,000,000円 |
39,496,100円 |
74,256,000円 |
|
発行方法 |
第三者割当 |
平成28年３月15日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（自社株式オプション）の付与に関する決議を行っております。 |
平成28年７月29日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
（注）２ |
（注）３ |
（注）４ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規則に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他の同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権（会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日の１年前より後において、その役員又は従業員であって、かつ同取引所が適当と認めるもの（以下「役員又は従業員等」という。）に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他の同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、同取引所が必要と求める書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4）新規上場申請者が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は平成28年３月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第257条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権（以下「割当新株予約権」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
４．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
５．発行価格は、ＤＣＦ方式と時価純資産方式の折衷法により算出した価格に基づき決定しております。
６．発行価格（行使時の払込価格）は、ＤＣＦ方式と時価純資産方式の折衷法により算出した価格に基づき決定しております。
７．発行価格（行使時の払込価格）は、ＤＣＦ方式により算出した価格に基づき決定しております。
８．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
|
|
新株予約権① |
|
行使時の払込金額 |
66,380円（注）10 |
|
行使期間 |
自 平成31年４月１日 至 平成38年３月31日 |
|
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
|
|
新株予約権② |
|
行使時の払込金額 |
883円 |
|
行使期間 |
自 平成30年９月２日 至 平成33年９月１日 |
|
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
９．当社は、平成28年３月15日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」を記載しております。
10．当社は、平成28年８月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
株式
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
株式会社ＬＥＯＣ 代表取締役 小野寺 裕司 資本金50百万円 |
東京都千代田区大手町一丁目１番３号 |
病院・社会福祉施設等におけるフードサービスの提供 |
15 |
88,785,000 (5,919,000) |
当社の業務協力先 |
（注） 当社は、平成28年３月15日付で普通株式１株につき100株の株式分割を、また、平成28年８月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。上記割当株数及び価格（単価）は当該株式分割前のものを記載しております。
新株予約権①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
Lui Kin Shing |
North Point, Hong Kong |
会社役員 |
1,190 |
78,992,200 (66,380) |
社外協力者 |
（注） 当社は、平成28年８月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。上記割当株数及び価格（単価）は当該株式分割前のものを記載しております。
新株予約権②
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
國安 生悟 |
千葉県松戸市 |
会社役員 |
40,000 |
35,320,000 (883) |
特別利害関係者等 （当社取締役） |
|
安藤 広司 |
東京都練馬区 |
会社役員 |
32,000 |
28,256,000 (883) |
特別利害関係者等 （当社取締役） |
|
瀬戸 秀明 |
北海道札幌市白石区 |
会社役員 |
28,000 |
24,724,000 (883) |
特別利害関係者等 （当社取締役） |
|
寺尾 洋之 |
神奈川県鎌倉市 |
会社役員 |
20,000 |
17,660,000 (883) |
特別利害関係者等 （当社取締役） |
|
倉本 周治 |
神奈川県横浜市鶴見区 |
会社役員 |
20,000 |
17,660,000 (883) |
特別利害関係者等 （当社取締役） |
|
村上 大生 |
東京都武蔵村山市 |
会社役員 |
20,000 |
17,660,000 (883) |
特別利害関係者等 （当社取締役） |
|
利 銘鋒 |
Kowloon, Hong Kong |
会社役員 |
8,000 |
7,064,000 (883) |
特別利害関係者等 （当社取締役） |
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
石田 克史（注）１．２． |
東京都目黒区 |
4,109,000 |
49.88 |
|
株式会社ＫＩ（注）１．４． |
東京都港区元麻布一丁目３番１号 |
3,320,000 |
40.31 |
|
ジャパンエレベーターサービス従業員持株会（注）１． |
東京都中央区日本橋一丁目３番13号 |
281,000 |
3.41 |
|
株式会社ＬＥＯＣ（注）１． |
東京都千代田区大手町一丁目１番３号 |
150,000 |
1.82 |
|
Lui Kin Shing（注）７． |
North Point, Hong Kong |
119,000 (119,000) |
1.44 (1.44) |
|
株式会社クララ（注）１． |
北海道札幌市南区真駒内南町四丁目３番５－109号 |
60,000 |
0.73 |
|
國安 生悟（注）３． |
千葉県松戸市 |
40,000 (40,000) |
0.49 (0.49) |
|
安藤 広司（注）３． |
東京都練馬区 |
32,000 (32,000) |
0.39 (0.39) |
|
瀬戸 秀明（注）３． |
北海道札幌市白石区 |
28,000 (28,000) |
0.34 (0.34) |
|
江頭 久美子（注）１．５． |
北海道札幌市南区 |
20,000 |
0.24 |
|
寺尾 洋之（注）３． |
神奈川県鎌倉市 |
20,000 (20,000) |
0.24 (0.24) |
|
倉本 周治（注）３． |
神奈川県横浜市鶴見区 |
20,000 (20,000) |
0.24 (0.24) |
|
村上 大生（注）３． |
東京都武蔵村山市 |
20,000 (20,000) |
0.24 (0.24) |
|
ジャパンエレベーターサービスホールディングス株式会社（注）６. |
東京都中央区日本橋一丁目３番13号 |
10,000 |
0.12 |
|
利 銘鋒（注）３． |
Kowloon, Hong Kong |
8,000 (8,000) |
0.10 (0.10) |
|
計 |
－ |
8,237,000 (287,000) |
100.00 (3.48) |
（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
２．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
３．特別利害関係者等（当社の取締役）
４．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
５．特別利害関係者等（当社の関係会社の役員）
６．当社の自己株式
７．当社の社外協力者
８．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
９．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。