①【株式の総数】

　（注）　平成28年８月25日開催の臨時株主総会決議に基づき、定款の変更を行い、Ａ種優先株式を廃止するとともに、平成28年８月４日開催の取締役会決議、平成28年８月25日開催の臨時株主総会決議に基づき、平成28年８月25日付で株式分割、単元株制度採用に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は11,079,200株増加し、11,199,200株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権　平成25年１月23日　臨時株主総会決議

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、会社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

会社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、取締役会の決議により調整されるものとする。

３．新株予約権の主な行使条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認めた場合は、この限りでない。

②　普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

　　　なお、新株予約権者は、以下の期間区分に従って、新株予約権の一部または全部を行使するものとする。ただし、取締役会決議により、以下の区分に関係なく新株予約権を行使可能とすることができる。また、権利行使開始日（平成27年１月24日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）が平成32年以降に属する場合は、以下の期間区分にかかわらず、割当てられた新株予約権全部を行使できるものとする。なお、以下の計算の結果、１個未満の端数が生じる場合は小数点第１位以下を切り上げるものとする。

（a）権利行使開始日（平成27年１月24日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）から１年間は、割当てられた新株予約権を行使することができない。

（b）権利行使開始日（平成27年１月24日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）から１年を経過した日より、１年間は、割当てられた新株予約権の個数の50％以下とする。

（c）権利行使開始日（平成27年１月24日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）から２年を経過した日から権利行使期間の末日（平成35年１月22日）までについては、割当てられた新株予約権個数から（b）の年で行使した個数を減じた個数とする。

４．譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の承認を要する。

５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を所定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、所定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．平成28年８月４日開催の取締役会決議により、平成28年８月25日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職等による失効により、「新株予約権の数（個）」、「新株予約権の目的となる株式の数（株）」は、付与対象者の退職等による失効により減じた数を記載しております。

８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合は、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、前記「新株予約権の行使の条件」に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する本新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

第２回新株予約権　平成26年６月６日　臨時株主総会決議

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、会社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

会社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の主な行使条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認めた場合は、この限りでない。

②　普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

　　　なお、新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記（a）、（b）、（c）において定める期間区分（以下、本期間区分とする。）に従って、その一部または全部を行使するものとする。ただし、取締役会の決議により、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとする。また、権利行使開始日（平成28年６月９日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）が平成33年以降に属する場合は、本期間区分にかかわらず、割当てられた新株予約権全部を行使できるものとする。なお、以下の計算の結果、１個未満の端数が生じる場合は小数点第１位以下を切り上げるものとする。

（a）権利行使開始日（平成28年６月９日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）から１年間は、割当てられた新株予約権を行使することができない。

（b）権利行使開始日（平成28年６月９日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）から１年を経過した日より、１年間は、割当てられた新株予約権の個数の50％以下とする。

（c）権利行使開始日（平成28年６月９日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）から２年を経過した日から権利行使期間の末日（平成36年４月30日）までについては、割当てられた新株予約権個数から（b）の年で行使した個数を乗じた個数とする。

４．譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の承認を要する。

５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を所定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、所定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．平成28年８月４日開催の取締役会決議により、平成28年８月25日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職等による失効により、「新株予約権の数（個）」、「新株予約権の目的となる株式の数（株）」は、付与対象者の退職等による失効により減じた数を記載しております。

８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合は、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

第３回新株予約権　平成27年６月30日定時株主総会決議及び平成27年６月30日取締役会決議

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、会社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

会社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の主な行使条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認めた場合は、この限りでない。

②　普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

　　　なお、新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記（a）、（b）、（c）において定める期間区分（以下、本期間区分とする。）に従って、その一部または全部を行使するものとする。ただし、取締役会の決議により、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとする。また、権利行使開始日（平成29年７月１日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）が平成33年以降に属する場合は、本期間区分にかかわらず、割当てられた新株予約権全部を行使できるものとする。なお、以下の計算の結果、１個未満の端数が生じる場合は小数点第１位以下を切り上げるものとする。

（a）権利行使開始日（平成29年７月１日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）から１年間は、割当てられた新株予約権を行使することができない。

（b）権利行使開始日（平成29年７月１日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）から１年を経過した日より、１年間は、割当てられた新株予約権の個数の50％以下とする。

（c）権利行使開始日（平成29年７月１日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）から２年を経過した日から権利行使期間の末日（平成37年５月30日）までについては、割当てられた新株予約権個数から（b）の年で行使した個数を乗じた個数とする。

４．譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の承認を要する。

５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を所定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、所定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．平成28年８月４日開催の取締役会決議により、平成28年８月25日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職等による失効により、「新株予約権の数（個）」、「新株予約権の目的となる株式の数（株）」は、付与対象者の退職等による失効により減じた数を記載しております。

８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合は、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

第４回新株予約権　平成27年６月30日定時株主総会決議及び平成28年３月17日取締役会決議

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、　　１円未満の端数は切り上げる。

当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、会社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

会社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の主な行使条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認めた場合は、この限りでない。

②　普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

　　　なお、新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記（a）、（b）、（c）において定める期間区分（以下、本期間区分とする。）に従って、その一部または全部を行使するものとする。ただし、取締役会の決議により、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとする。また、権利行使開始日（平成30年３月18日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）が平成35年以降に属する場合は、本期間区分にかかわらず、割当てられた新株予約権全部を行使できるものとする。なお、以下の計算の結果、１個未満の端数が生じる場合は小数点第１位以下を切り上げるものとする。

（a）権利行使開始日（平成30年３月18日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）から１年間は、割当てられた新株予約権を行使することができない。

（b）権利行使開始日（平成30年３月18日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）から１年を経過した日より、１年間は、割当てられた新株予約権の個数の50％以下とする。

（c）権利行使開始日（平成30年３月18日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）から２年を経過した日から権利行使期間の末日（平成38年２月17日）までについては、割当てられた新株予約権個数から（b）の年で行使した個数を乗じた個数とする。

４．譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の承認を要する。

５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を所定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、所定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．平成28年８月４日開催の取締役会決議により、平成28年８月25日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職等による失効により、「新株予約権の数（個）」、「新株予約権の目的となる株式の数（株）」は、付与対象者の退職等による失効により減じた数を記載しております。

８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合は、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

（５）【所有者別状況】

①【発行済株式】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）　平成28年７月29日付で普通株式8,343株の交付と引換えにＡ種優先株式を取得した自己株式（Ａ種優先株式）8,343株であり、平成28年８月４日付の取締役会決議により、同日付で当該自己株式全株を消却しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）　平成28年７月29日付で普通株式8,343株の交付と引換えにＡ種優先株式を取得した自己株式（Ａ種優先株式）8,343株であり、平成28年８月４日付の取締役会決議により、同日付で当該自己株式全株を消却しております。

３【配当政策】

　当社は、現在成長途中にあり、経営基盤の長期安定化に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、過去において配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

　当社は、剰余金の配当を行う場合は、中間配当と期末配当の年２回行うことを基本的な方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　今後は、業績や配当性向、将来的な成長戦略等を総合的に勘案して決定していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。内部留保資金につきましては、今後の成長に資する設備投資等並びに経営基盤の強化に有効活用していく所存であります。

　当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方について、企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識しております。そのために、財務の健全性を追求すること、迅速且つ適切な情報開示を実施すること、取締役及び監査役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進してまいります。

①　企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要

　当社は監査役制度を採用しており、以下の体制により経営の運営、法令及び定款の適合の確認を行っております。

　当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

ロ　当該体制を採用する理由

　当社は、透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制の構築を図るため、当該体制を採用しております。

ハ　取締役会

　取締役会は、常勤の取締役４名と非常勤の社外取締役１名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することになっております。取締役会には、監査役が毎回出席し取締役の業務執行の状況の監査を行っております。

ニ　監査役及び監査役会

　監査役会は、常勤監査役１名と非常勤社外監査役２名で構成されております。監査役会は、原則として毎月１回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役監査規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。また、監査役は定時取締役会並びに臨時取締役会及び戦略決定会議といった重要な会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

　監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされております。

ホ　部長会

　部長会は、代表取締役及び部長以上の責任者等で構成されております。部長会は、原則として月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催いたします。部長会は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、各部門の情報共有と意見交換の場として、活発な議論を交換しております。

へ　その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役会において「内部統制システム整備基本方針」を決議し、この基本方針に基づいて内部統制システムを整備するとともに、運営の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部牽制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査を実施しております。監査役会、会計監査人と連携し、監査の実効性を確保しております。

・リスク管理体制の整備の状況

　当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、全社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用を行ってまいりました。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。

　経営を取り巻く各種リスクについては、代表取締役社長を中心として、各部門責任者のモニタリングによって行っており、特に重要なリスク管理は取締役会にて報告され、取締役、監査役による協議を行っております。

　また、社内の役員及び社外の法律専門家を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

　なお、法令遵守体制の構築及び実践を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令遵守を義務付けております。

・取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

　当社グループは、『人のチカラで世界を便利に』をビジョンに掲げ、この実現のために法令および定款を遵守して事業を推進いたします。

　当社グループは、役員および従業員が法令および定款を遵守して業務を行うために必要となる各種社内規程を整備し、周知のために社内研修を実施し、社内規程に則した業務遂行の徹底に努めてまいります。

　当社グループは、事業の発展の前提としてコンプライアンスが最優先事項であると位置づけ、その基本原則を定めた「コンプライアンス規程」を制定し、これを全社的に実践することで、全ての役員および従業員に対して法令遵守を義務付けます。

　当社グループの役員または従業員が当社グループ内において法令または定款、その他社内規程に反する行為を発見した場合には、代表取締役、取締役、管理本部責任者又は内部通報窓口である法律専門家のいずれかに直接通報するものとし、早期に把握と対応が可能な体制を構築しております。なお、通報者の匿名性の確保、その他当該通報を行うことによって通報者に不利益が及ばないよう保護される制度としております。

　当社代表取締役社長によって指名された内部監査室長は、当社グループ各部門を監査して法令および定款の遵守について確認を行い、内部監査の結果を社長に報告いたします。

　財務報告の適正性を確保するために、経理および決算業務に関する規程の制定のほか、財務報告の適正性に係る内部統制を整備し、運用を行います。また、毎期これらの状況を評価し、不備の有無を確認し必要な改善を図ってまいります。

　当社グループは反社会的勢力との関係は一切持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度でこれに抵抗いたします。全ての役員および従業員は、当社グループの定める反社会的勢力対応規程やマニュアルに基づき反社会的勢力の排除に向けて行動いたします。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項

取締役会議事録、取締役が職務の執行において意思決定を行った稟議書等の記録文書（電磁的記録を含む）、その他重要な情報の保存は、法令および「文書管理規程」に基づき適正に保存いたします。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社グループの事業を取り巻く損失の危険（リスク）の把握と対応のために「リスク管理規程」を整備し、顕在化したリスクあるいは潜在的なリスクに対して対応を検討します。

　各部門においては日常的に自部門に係るリスクの把握に努め、当該リスク情報は毎週開催する部長会での部門責任者による報告を通じて社内で共有を図り、必要な対応を講じます。重要なリスクについては取締役会において対策を協議し、適時、実効性のある対策および再発防止策を実行いたします。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　毎月取締役会を開催し、また必要な場合には臨時取締役会を開催し、当社グループ事業運営上の重要な事案について迅速に意思決定を行います。

　業務意思決定に関する権限を「職務権限規程」に基づいて各職位に適切に付与し、効率的な業務執行を行います。

　毎週、取締役および各部門責任者が出席する部長会を開催して各部門の業務執行状況の情報報告を行い、取締役の職務執行に必要な情報の集中を図ります。その他、日常的な業務報告についても社内共有を行うための手段を構築します。

・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

　当社は、子会社の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行います。

　当社は、当社グループにおける経営の健全性および効率性の向上を図るため、各子会社について、取締役および監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行う。

　当社グループにおける経営の健全性の向上および業務の適正の確保のために必要なときは、子会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項については当社の取締役会への付議を行う。

　主管部門は、主管する子会社がその業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導および支援する。

　内部監査室は、業務の適正性に関する子会社の監査を行う。

　監査役は、業務の適正性に関する子会社の監査を行う。

　当社は、当社グループにおける業務の適正化および効率化の観点から、業務プロセスの改善および標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化を図る。

・監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

　監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、監査役の要請内容に応じて取締役が人選を行い、監査役による同意をもって適切な人員を配置いたします。

　監査役職務の補助者は、当該補助業務に関しては取締役から独立性を有するものとし、人事評価や異動、処分を行う際には、必要に応じて監査役の同意を要するものとします。

　監査役から補助業務に係る指示が行われた場合、当該補助者は当該職務に関して取締役その他従業員からは指示を受けないものとし、監査役および監査役会からの指示のみに服するものとします。

・取締役および使用人が監査役に報告するための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　取締役および従業員は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行います。また、取締役が会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、または法令や定款に違反する重大な事実を発見した場合、速やかに監査役会へ報告することとしております。これらの報告をした者に対し、監査役への報告を理由として不利益な処遇をすることは一切行いません。

・監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は取締役会に毎回出席し、議事に対して必要な意見を述べるほか、取締役の職務執行の報告を受け、適宜質問を行います。

　当社グループ各部門の業務状況について日常的な部門監査を通じて確認するほか、内部監査室長からの報告受領、また、監査法人から会計監査についての報告を受け必要な意見交換を適宜行い、監査の実効性を確保します。

　各監査役は毎月定期的に、また必要に応じて随時会議を行い、決議すべき事項の決定のほか、それぞれの監査役監査の状況について報告し、問題点の有無や重点監査項目の検討等を行うことで、監査の実効性および効率性の向上を図ります。

　監査役または監査役会がその職務の執行のために必要となる費用または債務を、前払いまたは精算等により当社グループに請求した際には、当該請求が職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかにこれを処理するものとします。

・財務報告の信頼性を確保するための体制

　代表取締役は、日本国において一般に公正妥当と認められる諸規則に準拠した財務報告を行うために、財務報告に係る内部統制システムを構築し、財務報告の信頼性を確保する。

　当社グループの財務部門責任者は、当社グループの財務報告に係る内部統制システムを主管し、重要な勘定科目と財務報告に係る内部統制上重点的な対応が必要となる業務を監査法人と協議の上決定する。

　代表取締役は、当社グループの財務報告に係る内部統制上重点的な対応が必要となる業務を、リスク評価を実施の上、文書化し、その運用を監査する。

ト　責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役及び監査役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金2,000万円と会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②　内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査につきましては、当社は会社組織が比較的小さく、人員に限りがあることから、監査、報告の独立性を確保した上で、責任者１名を配属させております。内部監査責任者（１名）は、監査役及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。監査役会は内部監査より内部監査計画、職務遂行状況及びその他内部監査結果などについて部長会後または取締役会後に適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行い、相互補完体制として、効果的な監査の実施に努めております。内部監査と監査法人は、期初に相互の監査計画の共有、期末に期末監査の結果について情報及び意見交換を行っており、内部統制に関する事項、その他の個別の課題については、必要に応じ適宜ミーティングを実施しております。内部監査責任者は、代表取締役の確認を受けた監査結果及び改善事項を被監査部門に通知し、改善状況の確認を行っております。

　監査役監査につきましては、３名の監査役による監査役会を月１回開催する他、監査計画に基づき、取締役会への出席、常勤監査役による重要会議出席、決裁書類の閲覧等を行うこともしており、取締役及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。

　また、監査役監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果について内部監査責任者が常勤監査役に内部監査の実施の都度報告し、意見交換をしております。さらに、監査役は会計監査人より期中の会計監査の報告を受ける他、適宜意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

　当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

　当連結会計年度において会計監査を受けた公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については７年以下であるため記載を省略しております。

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　　鈴木　一宏

指定有限責任社員　業務執行社員　　櫛田　達也

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　８名

その他　　　　　６名

④　社外取締役及び社外監査役

　本書提出日現在において、社外取締役１名、社外監査役２名を選任しており、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し牽制及び監視機能を強化しております。

　なお、社外取締役市川貴弘、社外監査役植村智幸及び鈴木規央と当社との間に、人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役市川貴弘は、税理士として、税務・会計に関する相当程度の知見を有するため選任しております。

　社外監査役植村智幸は、業界での勤務経験が長い監査役として、業界全体に対する広い見識と取締役の職務の執行全般にわたり適正性を確保するために選任しております。

　社外監査役鈴木規央は、弁護士及び公認会計士として、法務及び財務・会計に関する相当程度の知見を有するため選任しております。

　当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会を構成する取締役１名を社外取締役とする他、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役１名又は社外監査役２名による監督又は監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

⑤　役員報酬の内容

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　平成28年３月期における役員の報酬等は以下のとおりであります。

ロ　提出会社の役員ごとの報酬等の総額

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

ハ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、株主総会で定められた報酬限度額内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役の定数は６名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これらは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

○取締役及び監査役の責任免除

　当社では、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

○中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

○自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案、協議し、監査役会の同意を得た上で決定することとしています。