① 【株式の総数】

(注) １．平成28年11月29日開催の株主総会決議により、定款変更が行われ、発行可能株式総数は120,000株減少し、80,000株となっています。

２．平成28年11月29日開催の取締役会決議により、平成28年12月22日付で株式分割に伴う定款変更を行いました。これにより発行可能株式総数は7,920,000株増加し、8,000,000株となっています。

② 【発行済株式】

(注) １．平成28年11月29日開催の株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しています。

２．平成28年11月29日開催の取締役会決議により、平成28年12月22日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いました。これにより発行済株式総数は1,980,000株増加し、2,000,000株となっています。

(2) 【新株予約権等の状況】

①　第１回新株予約権（平成26年11月28日取締役会決議に基づく）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末は２株、提出日の前月末現在は200株です。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる、としています。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとします。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とします。

当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

３．組織再編時の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）
　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
ⅱ吸収分割
　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
ⅲ新設分割
　新設分割により設立する株式会社
ⅳ株式交換
　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ株式移転
　株式移転により設立する株式会社

４．新株予約権の取得の条件

ⅰ当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる、としています。

ⅱ新株予約権者が、新株予約権の行使の条件ⅰに定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる、としています。

５．当社は、平成28年11月29日開催の取締役会において、会社法第276条の規定に基づき、保有する自己新株予約権の消却を行うことを決議し、平成28年11月29日付で消却しています。

６．当社は、平成28年11月29日開催の取締役会決議により、平成28年12月22日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

②　第２回新株予約権（平成27年11月20日取締役会決議に基づく）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末は２株、提出日の前月末現在は200株です。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる、としています。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとします。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とします。

当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

３．組織再編時の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）
　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
ⅱ吸収分割
　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
ⅲ新設分割
　新設分割により設立する株式会社
ⅳ株式交換
　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ株式移転
　株式移転により設立する株式会社

４．新株予約権の取得の条件

ⅰ当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる、としています。

ⅱ新株予約権者が、新株予約権の行使の条件ⅰに定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる、としています。

５．当社は、平成28年11月29日開催の取締役会決議により、平成28年12月22日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

③　第３回新株予約権（平成28年11月29日取締役会決議に基づく）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株です。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる、としています。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとします。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とします。

当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

３．組織再編時の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）
　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
ⅱ吸収分割
　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
ⅲ新設分割
　新設分割により設立する株式会社
ⅳ株式交換
　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ株式移転
　株式移転により設立する株式会社

４．新株予約権の取得の条件

ⅰ当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる、としています。

ⅱ新株予約権者が、新株予約権の行使の条件ⅰに定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる、としています。

　５．当社は、平成28年11月29日開催の取締役会決議により、平成28年12月22日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

(3) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  株式分割（１:100）によるものです。

(5) 【所有者別状況】

平成29年１月31日現在

① 【発行済株式】

平成29年１月31日現在

(注)　平成28年11月29日開催の株主総会決議により、平成28年11月29日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しています。また、同日開催の取締役会決議により、平成28年12月22日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いました。これに伴い、提出日現在において、「完全議決権株式（その他）」の株式数は普通株式2,000,000株、「議決権の数」は20,000個、「発行済株式総数の株式数」は2,000,000株、「総株主の議決権」の議決権の数は20,000個となっています。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(7) 【ストックオプション制度の内容】

①第１回新株予約権

(注)　退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員46名となっています。

②第２回新株予約権

③第３回新株予約権

２ 【自己株式の取得等の状況】

　該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、長期に亘る安定的な経営基盤の確保をめざし、業績に応じた適正な利益配分を継続的に実施することを基本方針としています。具体的な配当は、キャッシュ・フローの状況等を基準に決定します。

内部留保につきましては、①魅力あるコンテンツを継続して提供するための必要資金として、また②新規事業、③経営の効率化に向けた情報システムへの投資等に活用し、経営基盤の安定と拡大に努めていきます。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としています。期末配当の決定機関は、株主総会です。

当社は、取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

第38期事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり4,500円としています。

基準日が第38期事業年度に関する剰余金の配当は、以下のとおりです。

(注)　平成28年11月29日開催の取締役会決議により、平成28年12月22日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いました。
第38期事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、第38期事業年度に属する剰余金の配当を算定すると、１株当たり配当額は45円になります。

４ 【株価の推移】

当社株式は非上場ですので、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

男性６名　女性３名 （役員のうち女性の比率33.3％）

(注) １．取締役 山本 英俊は、社外取締役です。

２．監査役 小池 敕夫及び監査役 後藤 和年は、社外監査役です。

３．取締役の任期は、平成28年８月期に係る定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

４．監査役の任期は、平成28年８月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスは、会社が、株主をはじめ顧客・従業員・取引先・社会等、さまざまなステークホルダーの立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行い、経営の健全性を高めていくための仕組みです。
　コーポレート・ガバナンスはステークホルダーとの信頼の上に機能します。財務情報、非財務情報の開示によってステークホルダーとのフラットな関係を目指し対話を重ねていくこと、またコンプライアンスを重視することによって、ステークホルダーとの信頼が構築されると考えます。
　こうした考えに基づいて機関やシステムを構築・運用し、株主をはじめとするステークホルダーとの信頼関係の構築・深化に努めるのが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方です。

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は会社法にもとづく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、業務をモニタリングする役割として内部監査担当を設置しており、これらの機関の相互連携によって適切な経営を図ります。

a. 取締役会・役員体制

当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役１名）で構成されています。取締役会は必要な場合に迅速な意思決定ができるよう、月１回開催する定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。

b. 監査役・監査役会

当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されています。監査役は取締役会その他の社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜発言しています。また、監査役は毎期監査計画を立案して監査を行い、毎月１回監査役会を開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催することがあります。また、効果的かつ効率的な監査の実施のため、内部監査担当及び会計監査人と定期的にコミュニケーションをもち、監査を行う上で有用な情報の共有化を図っています。

c. 内部監査

　当社は現時点において小規模な組織体制であるため、独立した内部監査部署は設けておらず、代表取締役より任命された内部監査担当２名が内部監査を実施しています。内部監査担当者は、自己監査とならないように自己が所属する部署以外の監査を行っています。

d. 会計監査人

　当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されています。

ロ．体制図 　

ハ．内部統制システムの整備状況 　

当社は、取締役会決議により「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、各種社内規程等を整備するとともに規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しています。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査担当による内部監査を実施しています。

③ 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査については、内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、内部監査担当が内部監査規程に基づき基本計画を立案し、監査を実施しています。監査結果については代表取締役に報告し、必要に応じて改善を促し、フォローアップを行うことにより内部統制の改善・強化を図っています。

監査役監査については、監査役が監査役監査基準に基づき実施計画を立案し、取締役会及びその他社内会議への出席やヒアリングを通じて、取締役の業務執行を監査しています。
　内部監査担当及び監査役会は効果的かつ効率的な監査のため、定期的に会合を開催してコミュニケーションを図り、お互いに必要な情報を共有しています。

④ 会計監査の状況

当社は、東陽監査法人との間で監査契約を締結しています。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。

・業務を執行した公認会計士の氏名

業務執行社員　神保 正人
業務執行社員　長田 洋和

継続監査年数については両氏とも７年以内であるため、記載を省略しています。　

なお、第39期以降は業務執行社員が神保 正人から米林 喜一に交代しています。

・監査業務における補助者の構成

公認会計士　　６名
その他　　　　４名

⑤社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役を１名、社外監査役を２名選任しています。当社は経営判断の場における視点を広げることで監督機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役に、高い専門性及び見識等をもって、より客観的で独立した視点での助言を期待しています。なお、当社は社外取締役及び社外監査役について、独自の独立性判断基準を定めていませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にして、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性を有していると判断した人物を社外取締役及び社外監査役として選任しています。

社外取締役　山本 英俊は、長年にわたりフィールズ株式会社の経営に携わり、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・知見を有することから、適任と判断しています。

社外監査役　小池 敕夫は、新日本ファイナンス株式会社において経営に携り、その経歴を通じて培った経営の専門的な知識・経験等を有することから、適任と判断しています。

社外監査役　後藤 和年は、丸紅株式会社を中心とした法務についての高度な能力・見識等を有することから、適任と判断しています。

なお、社外取締役　山本 英俊は当社株式を401,900株、社外監査役　小池 敕夫は当社株式を2,000株、社外監査役　後藤 和年は、当社株式を2,000株保有しています。この関係以外に、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、資本関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

⑥リスク管理体制の整備の状況

当社はリスク管理のため、リスク管理規程を制定する他、代表取締役の下に社内横断的なコンプライアンス・リスク管理体制を編成し、管理統括責任者として管理部長を、管理担当として各部門長をそれぞれ選任し、総務担当が事務局として、リスク管理の一元化並びに顧問弁護士との相談を迅速に行える体制を構築しています。

⑦役員報酬の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上となる役員は存在しないため、記載を省略します。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めていません。

⑧取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨、定款で定めています。

⑨取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

⑩株主総会の特別決議要件

当社では、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

⑪中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことが出来る旨を定款で定めています。

⑫自己株式の取得

当社は機動的な資本政策の実施のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。

⑬取締役、監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

(単位：千円)

② 【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（最近事業年度の前事業年度）

該当事項はありません。

（最近事業年度）

監査公認会計士等の非監査業務に関しては、四半期決算に係る助言業務です。

④ 【監査報酬の決定方針】

明文化した規定はありませんが、当該監査法人より監査計画の説明を受け、計画の妥当性やそれに伴う見積りを精査し、必要に応じて交渉を行い、監査役会の同意を持って決定しています。