① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

　　　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第２回新株予約権（平成26年５月26日 臨時株主総会決議／平成26年５月26日 取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．当該自己新株予約権は、新株予約権者の退職による権利喪失分を当社が取得したものであります。なお、平成28年11月30日をもって消却しております。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

　　　①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　　②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　　再編対象会社の普通株式とする。

　　　③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の数に準じて決定する。

　　　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう　
　　え、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められる行使価額を調整して得られる再編
　　後行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数に従って決定される当該新株予約権の
　　目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　　　⑤新株予約権を行使することができる期間
　　本新株予約権を行使することができる期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日
　　と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間に
　　定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

　　 ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
　　 　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に
　　　 準じて決定する。

　　 ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
　　　 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　 ⑧その他新株予約権の行使の条件
　　　 本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

　　 ⑨新株予約権の取得事項
　　　 本新株予約権の取得の条件に準じて決定する。

第３回新株予約権（平成26年５月26日 臨時株主総会決議／平成27年１月30日　取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

　　　①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　　②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　　再編対象会社の普通株式とする。

　　　③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の数に準じて決定する。

　　　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう　
　　え、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められる行使価額を調整して得られる再編
　　後行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数に従って決定される当該新株予約権の
　　目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　　　⑤新株予約権を行使することができる期間
　　本新株予約権を行使することができる期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日
　　と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間に
　　定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

　　 ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
　　 　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に
　　　 準じて決定する。

　　 ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
　　　 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　 ⑧その他新株予約権の行使の条件
　　　 本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

　　 ⑨新株予約権の取得事項
　　　 本新株予約権の取得の条件に準じて決定する。

第４回新株予約権（平成27年１月30日 臨時株主総会決議／平成27年１月30日　取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

　　　①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　　②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　　再編対象会社の普通株式とする。

　　　③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の数に準じて決定する。

　　　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう　
　　え、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められる行使価額を調整して得られる再編
　　後行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数に従って決定される当該新株予約権の
　　目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　　　⑤新株予約権を行使することができる期間
　　本新株予約権を行使することができる期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日
　　と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間に
　　定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

　　 ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
　　 　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に
　　　 準じて決定する。

　　 ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
　　　 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　 ⑧その他新株予約権の行使の条件
　　　 本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

　　 ⑨新株予約権の取得事項
　　　 本新株予約権の取得の条件に準じて決定する。

第５回新株予約権（平成28年３月30日 定時株主総会決議／平成28年３月30日　取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

　　　①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　　②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　　再編対象会社の普通株式とする。

　　　③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の数に準じて決定する。

　　　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう　
　　え、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められる行使価額を調整して得られる再編
　　後行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数に従って決定される当該新株予約権の
　　目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　　　⑤新株予約権を行使することができる期間
　　本新株予約権を行使することができる期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日
　　と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間に
　　定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

　　 ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
　　 　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に
　　　 準じて決定する。

　　 ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
　　　 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　 ⑧その他新株予約権の行使の条件
　　　 本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

　　 ⑨新株予約権の取得事項
　　　 本新株予約権の取得の条件に準じて決定する。

(3) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　１．第三者割当　発行価格　50,000円　資本組入額　25,000円

　　 割当先　リサ・コーポレート・ソリューション・ファンド３号投資事業有限責任組合

　　　２．第三者割当　発行価格　50,000円　資本組入額　25,000円

　　 割当先　リサ・コーポレート・ソリューション・ファンド３号投資事業有限責任組合

　　　３．第三者割当　発行価格　50,000円　資本組入額　25,000円

　　 割当先　株式会社小学館　日本出版販売株式会社

　　　４．株式分割（１：100）による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

平成29年１月31日現在

① 【発行済株式】

平成29年１月31日現在

② 【自己株式等】

　　　該当事項はありません。

(7) 【ストックオプション制度の内容】

　　　当社は、会社法に基づく新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

　　当該制度の内容は以下のとおりであります。

　第２回新株予約権

　（注）付与対象者の区分及び人数は付与時基準であります。本書提出日現在の付与対象者は当社の取締役２名（監査等委員である取締役を除く）、監査等委員である取締役１名、当社の従業員24名となっております。

　第３回新株予約権

　（注）付与対象者の区分及び人数は付与時基準であります。本書提出日現在の付与対象者は当社の取締役３名（監査等委員である取締役を除く）、当社の従業員９名となっております。

　第４回新株予約権

（注）付与対象者の区分及び人数は付与時基準であります。本書提出日現在の付与対象者に変更はございません。

　第５回新株予約権

（注）付与対象者の区分及び人数は付与時基準であります。本書提出日現在の付与対象者は当社の監査等委員でない取締役２名、監査等委員である取締役１名、従業員32名となっております。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　　該当事項はありません。

３ 【配当政策】

　当社は、財務体質の強化と事業拡大の為の内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、過去において配当
を行っておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。
　今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主への安定的かつ継続的な利益還元を検討していく方針であります。また、現時点では将来における実現可能性及びその実施時期等について未定であります。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は毎年６月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

男性６名、女性１名（役員のうち女性の比率は14.3％）

(注) １．平成28年３月30日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役佐藤俊介、取締役吉田広明、取締役大橋敏彦は、社外取締役であります。

３．監査等委員でない取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．取締役佐藤俊介の所有株式数には、同氏の資産管理会社が所有する株式数を含めて表示しております。

６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は、技術開発部長成田守１名です。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  基本的な考え方

当社は、「企業価値の持続的向上」を実現し、株主をはじめとするステークホルダーとの信頼関係を築くためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠との基本認識のもと、以下のとおり、企業統治の体制を整備しております。

②　会社の機関の内容

当社は、平成28年３月30日開催の定時株主総会における定款変更により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。独立性の高い社外取締役３名及び監査等委員会による監督、監査機能の充実により、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持し、継続的に企業価値を向上させることができると考え、現在の体制を採用しております。

　a.取締役会

取締役４名（監査等委員である取締役を除く。内社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（内社外取締役２名）の計７名で構成され、経営戦略、事業計画の執行に関する最高意思決定機関として毎月開催しており、法令、定款に定められた事項に限定せず、決議事項、報告事項を幅広く議案とする事により、実質的な最高意思決定機関として機能しています。なお、取締役会において実質的な議論を可能とするため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を10名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定款に定めております。また、当社では権限を適切に委譲し、迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。
b.経営会議
　当社では、毎月１回、常勤の取締役、執行役員及び常勤の監査等委員である取締役が出席する会議体である経営会議を開催しております。
　経営会議では、業務執行上の重要な事項に関する審議及び各部門の進捗状況等を報告しており、変化する事業環境に対して迅速な対応ができるよう体制を整えております。

　c.監査等委員会監査及び内部監査

監査等委員である取締役３名（内社外取締役２名）全員をもって監査等委員会を組織し、常勤の監査等委員を選定するとともに当該委員会を毎月開催しております。また、監査等委員は経営会議等の主要な会議に出席し、監査等委員ではない取締役と執行役員の業務執行を監視するとともに、社長との情報交換会等を通じて日常から意見交換を行っております。
　また、社長室内に内部監査担当１名を設置し、定期的かつ随時必要な内部監査を実施するとともに、毎月の監査等委員会において内部監査状況の報告、意見交換を行うなど監査等委員会との連携体制をとっております。なお、社長室への内部監査につきましては管理部長が実施しております。

d.社外取締役

当社は社外取締役を３名選任しております。
　当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの確立を目的として、社外取締役による専門家としての豊富な経験、会計・法律に関する高い見識等に基づき、経営に対する客観的かつ的確な助言を求めるとともに、取締役の職務執行の監督をしております。
　社外取締役佐藤俊介氏は、インターネット業界における経営者としての豊富な経験と見識を有しております。
　社外取締役監査等委員吉田広明氏は、弁護士であり、法律に関する専門的な知識を有しております。
　社外取締役監査等委員大橋敏彦氏は、公認会計士及び税理士であり、会計税務に関する専門的な知識を有しております。
　社外取締役３名はいずれも毎月１回開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、客観的な立場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。

なお、本書提出日現在、社外取締役佐藤俊介氏は当社の株式を197,802株所有しております。この関係以外に社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。
　また、内部監査担当及び会計監査人と監査等委員会の相互連携につきましては、情報を共有するとともに実効ある連携体制をとっております。また、当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしております。
 

　会社の機関及び企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

③　内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの基本方針を以下のように定め、内部統制システムの整備を行っております。

a.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)当社及び子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）は、当社「企業行動規範」に基づ
　　 き、法令及び定款、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程に従い、その職務を執行する。

(b)当社取締役会は、独立した社外取締役を招へいして構成し、その意思決定及び業務執行の適法性を監督す
     る機能を強化して経営の透明性・公平性を確保する。

(c)当社監査等委員会は、独立した立場から内部統制システムが有効に機能しているかを確認するとともに、　　　　　　　　　　　　　　　　
　　 その整備・維持の状況を監視する。

(d)当社管理部門は、当社グループにおける法令遵守に関わる規程・マニュアルその他の関連規程の整備、コ
     ンプライアンスに関わる教育啓蒙の実施、内部通報制度の整備等コンプライアンス体制の充実に努めると
     ともに、内部統制システムの整備、維持を行う。

(e)コンプライアンス規程に基づきコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制における問題点
     の把握と改善に努める。

(f)当社内部監査部門は、当社グループにおける法令、定款及び社内規程の遵守状況ならびに職務の執行の手
     続及び内容の妥当性、有効性等を監視するとともに、内部統制システムのモニタリングを行い、適宜、代
　　 表取締役及び監査等委員会に報告する。

(g)「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、財務諸表の信頼性を確保するための体制の整備を図り、
     継続的な評価と必要な是正を行う。

(h)反社会的勢力に対しては、法令及び社内規程に従い、組織的に毅然と対応し、一切の関係を遮断する。

b.当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に関わる文書その他の情報は、文書管理規程その他の社内規程に従い、その保存媒体の
　形式に応じて、適切に保存・管理する。

c.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)リスク管理を経営の重要課題と位置付け、リスク管理規程に基づいてリスク管理体制の整備を行う。

(b)重大リスクが顕在化した場合には、リスク管理規程に基づいて迅速な対応を行い、損害を最小限にとどめ
     るように努める。

d.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)当社は、定時取締役会を月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行に関わる重要な意思
     決定を行うとともに、取締役の職務執行状況の監督を行う。

(b)当社グループは、職務の執行が効率的に行われることを確保するため、業務分掌規程、職務権限規程その
　　 他の社内規程において職務執行に関する権限及び責任を明文化し、適時適切に見直しを行う。

(c)当社は、取締役会の事前審議機関として経営会議を設置し、取締役会の意思決定に必要な情報について十
　　 分な検討、事前協議を行う 。

(d)当社は、執行役員制度の導入により、権限を適切に委譲し、業務執行の効率化、迅速化を図る。

(e)中期経営計画及び年度予算・事業計画を策定し、その進捗を月次及び適宜レビューすることにより課題の
　　 抽出と迅速な対応を行なう。

e.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a)当社グループ全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備、その他子会社の経営管理について
　　 は、当社管理部門がその任にあたる。

(b)関係会社管理規程に基づき、子会社の経営上の重要事項については、取締役会の事前承認を必要とし、適
　　 時業務の執行に関して必要な報告及び資料の提出を求める。

f.監査等委員会のその職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項ならびにその取締役及び使用人の他の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

(a)当社監査等委員会からの要請があった場合、その職務を補助する使用人（以下、「監査等委員補助者」と
　　 いう。）として、管理部門の中から若干名を選任する。

(b)選任された監査等委員補助者は、当社監査等委員の指揮・命令に服するものとし、監査等委員補助者に対
　　 する人事権の行使にあたっては、事前に当社監査等委員と監査等委員でない当社取締役が協議する。

g.監査等委員でない当社取締役及び使用人等ならびに子会社の取締役及び使用人等（以下、「当社グループの
　　取締役等」という）が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(a)当社グループの取締役等は、重大な法令又は定款違反及び不正な行為ならびに当社グループに著しい損害
　　 を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく当社監査等委員会に報告する。また、当社監査等委
　　 員会はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役等に対し報告を求めることができる。

(b)当社監査等委員は、当社の取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、また重要な決裁書類及び
　　 関連資料を閲覧し、必要に応じて説明を求めることができ、代表取締役及び業務を執行する取締役は、取
　　 締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。

(c)当社監査等委員会への報告をした当社グループの取締役等に対し、当該報告をしたことを理由に不利益な
　　 取扱いを行うことを禁止する 。

(d)当社の監査等委員会及び当社子会社の監査役は、連携を強化し、適宜必要な情報交換を行う。

h.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)当社監査等委員会は、監査の実施に際し必要に応じて当社管理部門に協力を要請することができる。

(b)当社監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人との情報交換に努め、密接な連携を図る。

(c)当社監査等委員がその職務の執行について、費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに必要
　　 な処理を行う。

④　リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理規程において、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して的確な管理・適切な対応を行うための基本事項を定め、当社の被り得る損失、損害及び不利益の防止とこれらの最小化を図る体制を整備しております。社長をリスク管理統括責任者、管理部長をリスク管理責任者、監査等委員である取締役を除く常勤取締役、執行役員及び各部門長をリスク管理担当者として、リスク管理施策の計画、決定、推進を行っております。
　また、当社が事業上、重視すべきリスクはコンプライアンスリスクと考えており、コンプライアンス推進のため、コンプライアンス規程を定めるとともにコンプライアンス委員会を設置しております。当該委員会は社長を委員長、管理部長を副委員長、監査等委員である取締役を除く常勤取締役、執行役員及び各部門長を委員とし、さらに常勤の監査等委員である取締役をオブザーバーに加えて構成し、コンプライアンス体制の強化、活動の推進に関する協議や検討、コンプライアンス意識の向上、教育指導等を行っております。また、企業行動規範も定め、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。
　なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得、収集した個人情報の漏洩等は当社の信用力低下に直結することから、平成26年11月にプライバシーマーク認証を取得し、個人情報の適正管理に努めております。
　日常の業務におけるコンプライアンス体制においては、管理部において法務チェックを含めたコンプライアンスチェックを行っており、必要に応じて顧問弁護士と連携を取りながら、事業を推進しております。

⑤　役員の報酬等

平成27年12月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

(注）１．平成26年10月31日開催の株主総会の決議において、取締役の報酬限度額は年額300,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査役の報酬限度額は年額20,000千円以内と決議されております。なお、平成28年12月15日開催の株主総会の決議において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は基本報酬の額について年額300,000千円以内（うち社外取締役分は20,000千円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、業績連動報酬の額について年額150,000千円以内（ただし、基本報酬と業績連動報酬の年間総額は300,000千円を超えない）とし、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30,000千円以内（うち社外取締役分は20,000千円以内）と決議されております。

２．上記金額の他に、使用人兼務取締役２名に対して支給した使用人給与相当額の総額（賞与含む）は、当事業年度は22,828千円であります。

３．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬については、株主総会の決議により定められた取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員である取締役それぞれの報酬限度額の範囲内において決定しております。決定方法は、各役員の職務執行状況等を鑑み、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については取締役会にて、監査等委員である取締役の報酬等については監査等委員会にて報酬等の額を決定しております。

⑥　会計監査の状況

当社は、太陽有限責任監査法人の会計監査を受けております。なお、業務を執行した社員の氏名は以下のとおりであります。
　業務を執行した公認会計士の氏名
　　業務執行社員     岩﨑　剛
　　業務執行社員     河島　啓太

　監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士14名、その他８名であります。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

該当事項はありません。

⑧　取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数を10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨、定款で定めております。

⑪　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が職務の執行にあたり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結できる旨を定款に定めるとともに、取締役佐藤俊介、取締役田中新、取締役吉田広明、取締役大橋敏彦との間で当該契約を締結しております。なお、当該契約における損害賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額とし、また当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

　　　（最近連結会計年度の前連結会計年度）

該当事項はありません。

　　　（最近連結会計年度）

　　　　該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　　　（最近連結会計年度の前連結会計年度）

　　　　該当事項はありません。

　　　（最近連結会計年度）

　　　　該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

　　　　当社では、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数、当社の規模及び
　　　業務の特性等の要素を勘案して監査公認会計士と協議のうえ決定しております。