（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成28年３月17日臨時株主総会決議

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は200株であります。

なお、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割（株式無償割当含む。以下同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

　　　２．新株予約権割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除く。）上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。さらに、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整する。

　　　３．新株予約権の行使条件

①新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。

②新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。

③新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。

④その他権利行使の条件（上記①に関する詳細も含む。）は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

　　　４．組織再編行為をする場合の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定するものとする。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定するものとする。

ⅰ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は、これを切り上げる。

ⅱ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰの資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得条項
次に準じて決定するものとする。

ⅰ　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ　当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨その他新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定するものとする。

　　　５．平成28年10月29日開催の取締役会決議により、平成28年11月25日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　　　６．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。

（５）【所有者別状況】

（７）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。

当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

第１回新株予約権　（平成28年３月17日　臨時株主総会決議）

　（注）付与対象者の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は取締役３名、従業員81名となっております。

４【株価の推移】

　当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

５【役員の状況】

男性　７名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役平康慶浩は、社外取締役であります。

２．監査役長谷川直、藤原誠は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成28年11月25日開催の臨時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成28年11月25日開催の臨時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業活動を支える様々なステークホルダーに対する経営の透明性及び効率性を確保し、コンプライアンス経営の遂行と企業倫理に基づく事業活動を行っていくことが当社の使命であり、企業価値の向上と持続的発展を図ることがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。

②  企業統治の体制

イ．会社の機関の基本説明

　当社は、監査役会設置会社であり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を会社の機関として設置しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。

　ａ．取締役会

　当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成されており、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ、機動的に臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。

　ｂ．監査役会

　当社の監査役会は、監査役３名(うち社外監査役２名)で構成されており、１名が常勤監査役であります。非常勤監査役は、弁護士及び公認会計士であり、それぞれの専門的見地から経営監視を実施しております。監査役会は、原則として月１回開催しております。

　監査役は取締役会に出席し、取締役の職務遂行について厳正な監視を行うとともに、積極的に意見を述べており、意思決定の過程や取締役の業務執行状況について確認が可能となる体制を構築しております。

　ｃ．コンプライアンス推進委員会

　当社では、法令や企業倫理の遵守等のコンプライアンスを経営の重要課題の一つとしております。その統制方針、体制、行動規範を定めた「コンプライアンス規程」に基づき当社の代表取締役社長を委員長、関係部署より選任されたメンバーを委員としてコンプライアンス推進委員会を随時開催し、様々なコンプライアンス上の課題の検討を行っております。

　また、リスク情報収集の観点から、「社内通報制度」に基づく当社の全役員及び従業員のためのヘルプライン(通報・相談窓口)を設置し、リスクファクターの早期発見に努めております。

　ｄ．会計監査人

　当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けており、必要に応じて適宜適切な監査が実施されております。

ロ．コーポレート・ガバナンス体制

　当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。

図

ハ．企業統治の体制を採用する理由

　当社の現在の事業規模、事業内容等を勘案し、現行の体制が最も効率的、効果的に経営監視機能を実現でき、迅速かつ適切に経営上の意思決定や業務執行を行うことができる体制であると判断し、現行の体制を採用しております。

ニ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。内部統制システムの概要は以下のとおりであります。

ａ．取締役並びに従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）当社はコンプライアンスに関する体制を整備するため、コンプライアンス規程を制定し、取締役並びに従業員が法令及び社内諸規程を遵守した行動をとるよう定めるとともに、研修等を通じてその浸透を図ります。

２）当社は、従業員が社内でコンプライアンス違反やその疑いのある行為を発見した場合に、相談・報告できる内部通報制度を構築し、必要に応じて通報内容の調査と対応を実施します。

３）社長の命を受けた営業本部長と管理本部長が、当社の法令及び内部規程の遵守状況について内部監査を実施します。

４）財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備、運用、評価を継続的に行い不備に対する是正処置を講じます。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理が適切に行われるよう、取締役会規程、稟議規程において、情報の保存及び管理の方法に関する事項を定め、適切に保管及び管理を行います。

２）取締役及び監査役が常時これらの情報を閲覧できる体制を構築します。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）当社は、リスク管理体制を整備するために、リスク管理規程を定め、効果的に運用することにより、リスクの軽減を図ります。

２）当社のコンプライアンスを確実に実行するため、社長を委員長としたコンプライアンス推進委員会を設置し、リスク管理に関する体制、方針を決定するとともに、各部署のリスク管理体制を評価し、必要な改善を行います。

３）重要な取引に関わるリスクについては、管理本部において、リスクの把握と対策の審議を行います。

４）社長の命を受けた営業本部長と管理本部長が、リスク管理体制の構築・運用状況について内部監査を実施します。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）取締役の職務の執行が効率的に実施されることを確保するため、取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行います。

２）当社は、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画を策定し、各部門においては年度毎に予算を立案して、その達成に向け具体策を立案・実行します。また、予算に対する実績管理を行うため、毎月１回予算と実績の差異分析及び対策を協議するための会議を開催し、各部門の経営数値の進捗把握と適正な施策を決定します。

ｅ．監査役が職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びにその従業員の取締役からの独立性に関する事項

１）監査役の職務を補助すべき従業員の配置について、監査役から求められた場合は、監査役と協議の上、合理的な範囲内で配置します。また、同従業員の任命、異動等人事権に関わる決定は、監査役の事前の同意を条件とすることにより、取締役からの独立性を確保します。

２）監査役の職務を補助すべき従業員は、監査役会に所属し、指揮命令系統は監査役とします。

ｆ．取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

１）当社の取締役及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実、法令違反等の不正行為、その他これに準ずる事実等を知った場合は、直ちに当社監査役に報告を行います。

２）当社は、上記の報告を行った役員及び従業員に対して、当該報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行うことを禁止します。

ｇ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役がその職務の執行につき、費用の前払等を請求した時は、請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）監査役は必要に応じて、内部監査人と連携及び情報交換して職務にあたります。

２）監査役は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、必要と認める会議に出席すると共に、主要な稟議書、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員等にその説明を求めます。

３）監査役は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に会合を行い、重要な課題について意見交換を行います。

ｉ．反社会的勢力排除のための体制

　当社は、地域社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たないことを宣言します。不当な要求に対しては、弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応します。

ホ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、業務執行に関わる全てのリスクを適切に管理することにより、安定的な収益の確保と健全な経営基盤の確立を経営上の重要課題と位置付けており、リスク管理体制の整備の状況は上記「ニ．内部統制システムの整備の状況　ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。

ヘ．責任限定契約の内容の概要
　当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、100万円又は法令が規定するいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

③  内部監査及び監査役監査の状況

（内部監査）

　当社の内部監査は、内部監査担当者２名（営業本部長、管理本部長）が担当しております。内部監査担当者は、内部監査規程に基づき、内部統制の有効性及び業務執行状況について監査及び調査を定期的に実施しております。具体的には、代表取締役社長の承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を書面で代表取締役社長へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について後日フォローアップを行い確認しております。また、内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人と定期的に協議し、必要な情報の交換を行い、それぞれの相互連携を図っております。

（監査役監査）

　当社の監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役２名）により構成され、うち１名を常勤監査役として選任しております。また、監査役会は原則として月１回開催しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、取締役会への出席のほか、取締役等から直接業務執行状況について聴取し、決議書類の閲覧等を随時行っております。さらに、内部監査担当者及び会計監査人と連携し、監査の実効性の向上を図っております。

（内部監査担当者、監査役及び会計監査人との相互連携）

　内部監査担当者と監査役は日々情報交換を行える体制にあり、内部監査の実施状況について協議を行っております。また、監査役会は、会計監査人から会計監査報告を通じ、会計上及び内部統制上の課題等について説明を受け、必要な対処を行っております。なお、内部監査担当者、監査役及び会計監査人は定期的に協議を行っており、監査結果や監査計画等について適宜情報交換や意見交換を行う等、緊密な相互連携を図っております。
 

④  会計監査の状況

　当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務にかかる補助者の構成は下記の通りであります。なお、継続監査年数については７年以下であるため記載を省略しております。
　・業務を執行した公認会計士の氏名
　　　指定有限責任社員　業務執行社員　笹山　直孝
　　　指定有限責任社員　業務執行社員　中尾　志都

　・監査業務にかかる補助者の構成
　　　公認会計士　６名
　　　その他　　　５名

⑤  社外取締役及び社外監査役
　本書提出日現在、当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役である平康慶浩は、株式会社日本総合研究所での豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的かつ公正な立場から経営の重要案件の審議及び議決に参加することで経営の監督機能を向上させる役割を期待し、社外取締役に選任しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
　社外監査役である長谷川直は、公認会計士であり、大手証券会社での実務経験や会計分野における高度な知識を有しており、客観的かつ公正な立場に立って経営の監視監督を行い、経営の透明性、客観性及び健全性を確保する役割を期待し、社外監査役に選任しております。なお、同氏は当社株式を6,000株保有しておりますが、当社との間に当社株式の保有を除く人的関係、資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

　社外監査役である藤原誠は、弁護士として企業法務に関する幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する大所高所からの監督と助言を期待し、社外監査役に選任しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

　社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能・役割及び選任状況についての考え方としては、企業統治において、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能強化が重要と考えており、上記のとおり、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任することにより外部からの経営監視が十分に機能する体制が整っていると考えております。
　なお、社外役員による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、上記②及び③と同様であります。

　当社は、社外取締役又は社外監査役の選任に際しての独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

⑥  役員報酬等の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注）上記には、最近事業年度中に退任した取締役に対する報酬及び退職慰労金を含んでおります。

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　取締役の報酬額につきましては、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、業績、個人の貢献度等を総合的に勘案し、取締役会にて決定しております。

　監査役の報酬額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

⑦  株式の保有状況

　該当事項はありません。

⑧  取締役の定数

　当社の取締役は、５名以内とする旨を定款に定めております。

⑨  取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩  中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑪  株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫  自己の株式の取得
　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑬  取締役及び監査役の責任免除
　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑭  支配株主との取引を行う際における少数株主の保護についての方策

　当社の主要株主である金森勉氏は支配株主に該当しております。当社と支配株主との間に取引が発生する場合においては、通常の一般取引と同等の条件や市場価格を参考としてその妥当性を検証するとともに、取締役会において十分に審議した上で承認することとしており、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。