①【株式の総数】

（注）2016年９月９日開催の取締役会決議により、2016年９月30日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は149,920,848株増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①第１回新株予約権　2014年10月22日臨時株主総会決議

　（注）１．(1)本新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である当社普通株式の数（以下、本①において「付与株式数」という。）は１株とする。

(2)本新株予約権を割り当てる日（以下、本①において「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式の分割（株式の無償割当てを含む。）又は株式の併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

(3)上記の他、割当日後、合併、会社分割その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

３．(1)新株予約権者は、本新株予約権を放棄した場合には、当該放棄に係る本新株予約権を行使することができないものとする。

(2)各本新株予約権の一部を行使することはできない。

(3)新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約（以下、本①において「新株予約権割当契約」という。）に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。

(4)その他の行使の条件については新株予約権割当契約に定めるところによる（注）。

（注）新株予約権割当契約に定められる行使の条件に関する事項の概要は、以下のとおりです。

a．本新株予約権のうち、2,013個については、(i)当社株式の東京証券取引所への上場に伴う当社普通株式の売却の実行日以降、当社普通株式の終値に基づく当社の時価総額が430億円以上となった場合、又は、(ii)かかる上場前に、当社の企業価値を430億円以上とする価値評価を前提とする「支配権移転取引」（※１）が実行された場合（以下、本①において「権利確定条件」と総称する。）に権利確定し、行使可能となる。

（※１）本①において、「支配権移転取引」とは、以下のいずれかの取引（但し、当社株式の新規上場を除く。）をいう。

(a)当社株式と他の資産との交換を伴う組織再編であって、当該組織再編後における存続会社又は取得会社に対するBain Capital Sting Hong Kong Limitedの議決権保有割合が50％未満となる場合

(b)当社の全部又は実質的に全部の資産又は株式が売却される取引

(c)Bain Capital Sting Hong Kong Limitedが当社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなるその他の取引

b．本新株予約権のうち、1,342個については、権利確定条件が充足された日から180暦日目に権利確定し、行使可能となる。

c．第三者により支配権移転取引に係る提案が行われ、当該提案をBain Capital Sting Hong Kong Limited及び当社が承認した場合、Bain Capital Sting Hong Kong Limitedは、新株予約権者に対し、新株予約権者が保有する本新株予約権をBain Capital Sting Hong Kong Limitedの指定する者に対して売り渡すよう請求することができ、この場合、新株予約権者は、かかる請求に従い、新株予約権割当契約所定の条件により本新株予約権を売り渡さなければならない。但し、支配権移転取引の実行日における「公正価値」（※２）が本新株予約権の行使価額以下となる場合、全ての本新株予約権は直ちに消滅する。

（※２）本①において、「公正価値」とは、新株予約権割当契約所定の方法により算出される、当該支配権移転取引によってBain Capital Sting Hong Kong Limitedが受領又は享受する当社株式１株当たりの売却対価又はその他の経済的価値をいう。

d．上記a.乃至c.にかかわらず、(i)Bain Capital Sting Hong Kong Limited及びその関連ファンドが、権利確定条件を満たすことなく、当社に対するエクイティ証券を保有しないこととなった場合、又は、(ii)ヨハネス・アルバートゥス・ゴデフィーデス・デ・グルート氏（※３）が当社との一定の合意について重大な違反をした場合、権利未確定の本新株予約権は直ちに消滅する。

（※３）ヨハネス・アルバートゥス・ゴデフィーデス・デ・グルート氏は当社の元取締役であり、本新株予約権は、同氏及び当社の執行役であるJan Willem Gerritsen氏がそれぞれ間接的に議決権50％ずつを保有する資産管理会社であるVOC Investment Partners B.V.に割り当てられております。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下、本①において「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下、本①において同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、本①において「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、本①において「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」及び上記（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び上記（注）２に準じて決定された金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「本新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「本新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

定めない。

(9)新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５．2016年９月９日開催の取締役会決議により、2016年９月30日付で普通株式１株を100株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②第２回新株予約権　2014年10月22日臨時株主総会決議

　（注）１．(1)本新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である当社普通株式の数（以下、本②において「付与株式数」という。）は１株とする。

(2)本新株予約権を割り当てる日（以下、本②において「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式の分割（株式の無償割当てを含む。）又は株式の併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

(3)上記の他、割当日後、合併、会社分割その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

３．(1)新株予約権者は、本新株予約権を放棄した場合には、当該放棄に係る本新株予約権を行使することができないものとする。

(2)各本新株予約権の一部を行使することはできない。

(3)新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約（以下、本②において「新株予約権割当契約」という。）に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする（注）。

（注）新株予約権割当契約に定められる行使の条件に関する事項の概要は、以下のとおりです。

a．新株予約権者に割り当てられた本新株予約権は、割当日から起算して、各１年後の応当日（但し、当該日が当社の営業日ではない場合には、当該日の直後の当社営業日）ごとに、当該新株予約権者に割り当てられた数の25％ずつ累積して権利確定し、行使可能となる。

b．上記a.にかかわらず、支配権移転取引（※１）が行われる場合、下記c.に該当する場合を除き、当該支配権移転取引の実行の直前に全ての本新株予約権が権利確定し、行使可能となる。但し、当該支配権移転取引の実行日の終了をもって、それまでに行使されなかった本新株予約権は消滅する。

（※１）本②において、「支配権移転取引」とは、以下のいずれかの取引（但し、当社株式の新規上場を除く。）をいう。

(a)当社株式と他の資産との交換を伴う組織再編であって、当該組織再編後における存続会社又は取得会社に対するBain Capital Sting Hong Kong Limitedの議決権保有割合が50％未満となる場合

(b)当社の全部又は実質的に全部の資産又は株式が売却される取引

(c)Bain Capital Sting Hong Kong Limitedが当社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなるその他の取引

c．第三者により支配権移転取引に係る提案が行われ、当該提案をBain Capital Sting Hong Kong Limited及び当社が承認した場合、Bain Capital Sting Hong Kong Limitedは、新株予約権者に対し、新株予約権者が保有する本新株予約権を、Bain Capital Sting Hong Kong Limitedの指定する者に対して売り渡すよう請求することができ、この場合、新株予約権者による本新株予約権の行使は禁止され、新株予約権者は、かかる請求に従い、新株予約権割当契約所定の条件により本新株予約権を売り渡さなければならない（なお、かかる売り渡しが行われる場合、上記b.の定めは適用されない。）。但し、支配権移転取引の実行日における「公正価値」（※２）が本新株予約権の行使価額以下となる場合、全ての本新株予約権は直ちに消滅する。

（※２）本②において、「公正価値」とは、新株予約権割当契約所定の方法により算出される、当該支配権移転取引によってBain Capital Sting Hong Kong Limitedが受領又は享受する当社株式１株当たりの売却対価その他の経済的価値をいう。

d．ヤン・ウィレム・ゲリッツェン氏（以下、本②において「ゲリッツェン氏」という。）（※３）とMetrixLab B.V.との間の雇用契約（以下、本②において「雇用契約」という。）が終了した場合、本新株予約権は、以下のとおり取り扱われる。

(a)ゲリッツェン氏による不正行為その他新株予約権割当契約に定める正当事由に基づき、雇用契約がMetrixLab B.V.により終了された場合、当社、新株予約権者及びゲリッツェン氏が別途合意しない限り、全ての本新株予約権は直ちに消滅する。

(b)上記(a)以外の理由に基づき雇用契約がMetrixLab B.V.により終了された場合、当該終了に係る通知がゲリッツェン氏に対して行われた日より前に権利確定し、行使可能となった本新株予約権は、引き続き行使可能であるが、当該日以降に権利確定し、行使可能となる本新株予約権は、当該日をもって消滅する。この場合、当社は、新株予約権者に対し、新株予約権割当契約に定める条件に従い、消滅する本新株予約権の対価として、以下の金額を、自ら支払い又はMetrixLab B.V.若しくはその関係会社をして支払わせるものとする。

(i)  雇用契約の終了日が、本新株予約権の付与日から24ヶ月後の応当日より前である場合、778,313ユーロ

(ii) 雇用契約の終了日が、本新株予約権の付与日から24ヶ月後の応当日から、付与日から48ヶ月後の応当日までの間である場合、583,735ユーロ

(iii)雇用契約の終了日が、本新株予約権の付与日から48ヶ月後の応当日以降である場合、消滅する本新株予約権の対価の支払いは行わない。

(c)ゲリッツェン氏による雇用契約の終了又は死亡・身体障害・疾病により雇用契約が終了した場合、当該終了の事由に応じて新株予約権割当契約により定められる所定の日より前に権利確定し、行使可能となった本新株予約権は、引き続き行使可能であるが、当該日以降に権利確定し、行使可能となる本新株予約権は、当該日をもって消滅する。

（※３）ゲリッツェン氏は当社の執行役であり、本新株予約権は、同氏及び当社の元取締役であるヨハネス・アルバートゥス・ゴデフィーデス・デ・グルート氏がそれぞれ間接的に議決権50％ずつを保有する資産管理会社であるVOC Investment Partners B.V.に割り当てられております。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下、本②において「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下、本②において同じ。）の直前において残存する本新株予約権（以下、本②において「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、本②において「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」及び上記（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び上記（注）２に準じて決定された金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「本新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「本新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

定めない。

(9)新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５．2016年９月９日開催の取締役会決議により、2016年９月30日付で普通株式１株を100株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③第３回新株予約権　2015年６月24日臨時株主総会決議

　（注）１．(1)本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数（以下、本③において「付与株式数」という。）は１株とする。

(2)本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき、株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

(3)本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

(4)本項に基づく調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

(5)付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権の保有者（以下、本③において「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

２．(1)本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の①又は②の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

①株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合

②割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

(2)行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

３．(1)１個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。

(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。

(3)本新株予約権者が、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、又は従業員でなくなった場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(4)本新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。

(5)新株予約権者と当社の間で締結した新株予約権割当契約（以下、本③において「新株予約権割当契約」という。）に定められる行使の条件に関する事項の概要は、以下のとおりである。

a．各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権は、当社の１会計年度に係る連結EBITDA（新株予約権割当契約に定める所定の算式に基づき算出される。以下、本③において同じ。）が70億円を超える場合には当該本新株予約権者に割り当てられた数の50％、80億円以上を超える場合には更に当該本新株予約権者に割り当てられた数の50％が権利確定する。

b．上記a.に従い権利確定済みの本新株予約権は、適格上場（新規上場（適用ある証券法に基づく届出書により、又は当社株式が日本の証券取引所に上場することにより、金銭を対価とする公募又は売出しがなされることをいう。以下「（２）新株予約権等の状況」において同じ。）に際して又はそれ以降に、当社の議決権の過半数に係る株式が売却されることをいう。以下本③において同じ。）をもって行使可能となる。

c．上記a.及びb.にかかわらず、支配権移転（※）が生じる場合、全ての本新株予約権が当該支配権移転の直前に権利確定し、行使可能となる。但し、当該支配権移転の発生をもって、それまでに行使されなかった本新株予約権は消滅する。なお、当社又はその子会社等は、本c.に基づく本新株予約権の行使により本新株予約権者が取得した当社株式を、当社の取締役が誠実に決定した公正な価額（以下「（２）新株予約権等の状況」において「公正価額」という。）を対価として取得することができる。

（※）本③において、「支配権移転」とは、以下のいずれかの場合（但し、適格上場に際して又はそれ以降に行われる当社株式の譲渡その他の処分を除く。）をいう。

(a)当社の全部又は実質的に全部の資産がBain Capital Private Equity, LP及びそのグループ会社（Bain Capital Private Equity, LP又はそのグループ会社が助言を行うファンドを含み、以下「（２）新株予約権等の状況」において「BCPEグループ」という。）以外の第三者（以下、本③において「第三者」という。）に譲渡され、BCPEグループが当該第三者の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合

(b)BCPEグループにより当社株式の譲渡その他の処分がなされ、当社の議決権の過半数が第三者により保有されるとともに、BCPEグループが当社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合

(c)当社の第三者との合併が行われ、BCPEグループが存続会社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合

d．以下のいずれかの事由が発生した場合、全ての本新株予約権は直ちに消滅する。

(a)行使価額を下回る価額で当社の普通株式が発行された場合。但し、当該価額が会社法第199条第３項及び第200条第２項に定める「特に有利な金額」である場合を除く。

(b)新規上場より前に、行使価額を下回る価額による当社の普通株式の売却等が行われた場合

(c)新規上場より前に、第三者算定機関により当社の普通株式に係る事業年度末日時点におけるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法又は類似会社比較法を用いた価値評価が行われ、当該価値が行使価額を下回った場合。但し、かかる価値評価結果がレンジで表示される場合は、当社の取締役は、当該レンジの範囲内で、適切な価格を決定できるものとする。

(d)新規上場後、当社の普通株式の終値が行使価額を下回った場合

e．本新株予約権者と当社及びその子会社等との間の雇用・委任等の関係（以下「（２）新株予約権等の状況」において「雇用関係」という。）が終了した場合、当該終了時点で行使されていない本新株予約権は直ちに消滅する。なお、かかる場合、当該終了時より前に本新株予約権の行使により本新株予約権者が取得した当社株式（以下「（２）新株予約権等の状況」において「本既発行株式」という。）は、以下のとおり取り扱われる。

(a)本新株予約権者による不正行為その他新株予約権割当契約に定める正当事由に基づき雇用関係が終了した場合、当社又はその子会社等は、本既発行株式を、公正価額及び行使価額のうち低い方の額を対価として取得することができる。

(b)上記(a)以外の理由に基づき雇用関係が終了した場合、当社又はその子会社等は、本既発行株式を、公正価額を対価として取得することができる。

f．本新株予約権者が新株予約権割当契約、発行要項又は当社若しくはその子会社等との間の競業避止その他一定の事項に関する合意に違反した場合、当社は、本新株予約権を消滅させ又は当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を制限することができる。

４．当社は、以下の(1)から(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案。

(2)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案。

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案。

(4)当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換えに取得する旨の議案。

(5)当社普通株式についての株式の併合の議案。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、本③において「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下、本③において「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、本③において「再編対象会社」という。）の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」及び上記（注））に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び上記（注）２に準じて決定する。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「本新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「本新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社である場合には取締役会）の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項

上記（注）３及び（注）４に準じて決定する。

６．2016年９月９日開催の取締役会決議により、2016年９月30日付で普通株式１株を100株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

④第４回新株予約権　2015年９月30日臨時株主総会決議

　（注）１．(1)本新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である当社普通株式の数（以下、本④において「付与株式数」という。）は１株とする。

(2)本新株予約権を割り当てる日（以下、本④において「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式の分割（株式の無償割当てを含む。）又は株式の併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

(3)上記の他、割当日後、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

(4)上記に基づく調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

(5)付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

２．(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより発行又は移転する当社普通株式１株当たりの払込金額（以下、本④において「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

(2)割当日後、当社が次の①又は②のいずれかを行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

①株式の分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合

②割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合その他これらの場合に準じ、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

(3)行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

３．(1)各本新株予約権の一部を行使することはできない。

(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。

(3)新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結した新株予約権割当契約（以下、本④において「新株予約権割当契約」という。）に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。

(4)その他の行使の条件については新株予約権割当契約に定めるところによる（注）。

（注）新株予約権割当契約に定められる行使の条件に関する事項の概要は、以下のとおりです。

a．新株予約権者に割り当てられた本新株予約権は、割当日から起算して、各１年後の応当日（但し、当該日が当社の営業日ではない場合には、当該日の直後の当社営業日）ごとに、当該新株予約権者に割り当てられた数の25％ずつ累積して権利確定する。

b．上記a.に従い権利確定済みの本新株予約権は、適格上場（新規上場に際して又はそれ以降に、当社の議決権の過半数に係る株式が売却されることをいう。以下本④において同じ。）をもって行使可能となり、適格上場後に権利確定する本新株予約権は、権利確定時に行使可能となる。

c．上記a.及びb.にかかわらず、支配権移転（※）が生じる場合、全ての本新株予約権が当該支配権移転の直前に権利確定し、行使可能となる。但し、当該支配権移転の発生をもって、それまでに行使されなかった本新株予約権は消滅する。なお、当社又はその子会社等は、本c.に基づく本新株予約権の行使により新株予約権者が取得した当社株式を、公正価額を対価として取得することができる。

（※）本④において、「支配権移転」とは、以下のいずれかの場合（但し、適格上場に際して又はそれ以降に行われる当社株式の譲渡その他の処分を除く。）をいう。

(a)当社の全部又は実質的に全部の資産がBCPEグループ以外の第三者（以下、本④において「第三者」という。）に譲渡され、BCPEグループが当該第三者の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合

(b)BCPEグループにより当社株式の譲渡その他の処分がなされ、当社の議決権の過半数が第三者により保有されるとともに、BCPEグループが当社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合

(c)当社の第三者との合併が行われ、BCPEグループが存続会社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合

d．上記a.乃至c.にかかわらず、新株予約権者と当社との間の委任契約（以下、本④において「委任契約」という。）が終了した場合、本新株予約権は、以下のとおり取り扱われる。

(a)新株予約権者による不正行為その他新株予約権割当契約に定める正当事由に基づき、委任契約が当社により終了された場合、全ての本新株予約権は直ちに消滅する。

(b)上記(a)以外の理由に基づき委任契約が当社により終了された場合、又は新株予約権者による委任契約の終了若しくは死亡により委任契約が終了した場合、当該終了時点で権利未確定の本新株予約権は消滅するが、当該終了より前に権利確定済みの本新株予約権は、引き続き権利確定済みのまま残存する。

e．新株予約権者が新株予約権割当契約、発行要項又は当社若しくはその子会社等との間の競業避止その他一定の事項に関する合意に違反した場合、当社は、本新株予約権を消滅させ又は当該新株予約権者による本新株予約権の行使を制限することができる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下、本④において「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下、本④において同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、本④において「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、本④において「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」及び上記（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び上記（注）２に準じて決定された金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社株主総会（取締役会設置会社である場合には取締役会）の決議による承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項
定めない。

(9)新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５．2016年９月９日開催の取締役会決議により、2016年９月30日付で普通株式１株を100株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑤第５回新株予約権　2016年１月22日臨時株主総会決議

　（注）１．(1)本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数（以下、本⑤において「付与株式数」という。）は１株とする。

　　　　　　(2)本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

(3)本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

(4)本項に基づく調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。

(5)付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権の保有者（以下、本⑤において「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

２．(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額（以下、本⑤において「行使価額」という。）に付与株式数を乗じて得られる金額とする。

(2)本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の①又は②の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

①株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合

②割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

(3)行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

３．(1)１個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。

(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。

(3)本新株予約権者が、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、又は従業員でなくなった場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(4)本新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。

(5)本新株予約権者と当社の間で締結した新株予約権割当契約（以下、本⑤において「新株予約権割当契約」という。）に定められる行使の条件に関する事項の概要は、以下のとおりである。

a．各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権は、当社の１会計年度に係る連結EBITDA（新株予約権割当契約に定める所定の算式に基づき算出される。以下本⑤において同じ。）が70億円を超える場合には当該本新株予約権者に割り当てられた数の50％、80億円を超える場合には更に当該本新株予約権者に割り当てられた数の50％が権利確定する。

b．上記a.に従い権利確定済みの本新株予約権は、適格上場（新規上場に際して又はそれ以降に、当社の議決権の50％又は75％（新株予約権割当契約において、本新株予約権者ごとに、いずれかの割合が定められている。）を超える数の議決権に係る株式が売却されることをいう。以下本⑤において同じ。）をもって行使可能となる。

c．上記a.及びb.にかかわらず、支配権移転（※）が生じる場合、全ての本新株予約権が当該支配権移転の直前に権利確定し、行使可能となる。但し、当該支配権移転の発生をもって、それまでに行使されなかった本新株予約権は消滅する。なお、当社又はその子会社等は、本c.に基づく本新株予約権の行使により本新株予約権者が取得した当社株式を、公正価額を対価として取得することができる。

（※）本⑤において、「支配権移転」とは、以下のいずれかの場合（但し、当社株式の新規上場に際して又はそれ以降に行われる当社株式の譲渡その他の処分を除く。）をいう。

(a)当社の全部又は実質的に全部の資産がBCPEグループ以外の第三者（以下、本⑤において「第三者」という。）に譲渡され、BCPEグループが当該第三者の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合

(b)BCPEグループにより当社株式の譲渡その他の処分がなされ、当社の議決権の50％超又は75％超（新株予約権割当契約において、本新株予約権者ごとに、いずれかが定められている。）が第三者により保有されるとともに、BCPEグループが当社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合

(c)当社の第三者との合併が行われ、BCPEグループが存続会社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合

d．以下のいずれかの事由が発生した場合、全ての本新株予約権は直ちに消滅する。

(a)行使価額を下回る価額で当社の普通株式が発行された場合。但し、当該価額が会社法第199条第３項及び第200条第２項に定める「特に有利な金額」である場合を除く。

(b)新規上場より前に、行使価額を下回る価額による当社の普通株式の売却等が行われた場合

(c)新規上場より前に、第三者算定機関により当社の普通株式に係る事業年度末日時点におけるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法又は類似会社比較法を用いた価値評価が行われ、当該価値が行使価額を下回った場合。但し、かかる価値評価結果がレンジで表示される場合は、当社の取締役は、当該レンジの範囲内で、適切な価格を決定できるものとする。

(d)新規上場後、当社の普通株式の終値が行使価額を下回った場合

e．本新株予約権者と当社及びその子会社等との間の雇用関係が終了した場合、当該終了時点で行使されていない本新株予約権は直ちに消滅する。なお、かかる場合、本既発行株式は、以下のとおり取り扱われる。

(a)本新株予約権者による不正行為その他新株予約権割当契約に定める正当事由に基づき雇用関係が終了した場合、当社又はその子会社等は、本既発行株式を、公正価額及び行使価額のうち低い方の額を対価として取得することができる。

(b)上記(a)以外の理由に基づき雇用関係が終了した場合、当社又はその子会社等は、本既発行株式を、公正価額を対価として取得することができる。

f．本新株予約権者が新株予約権割当契約、発行要項又は当社若しくはその子会社等との間の競業避止その他一定の事項に関する合意に違反した場合、当社は、本新株予約権を消滅させ又は当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を制限することができる。

４．当社は、以下の(1)から(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案。

(2)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案。

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案。

(4)当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換えに取得する旨の議案。

(5)当社普通株式についての株式の併合の議案。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、本⑤において「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下、本⑤において「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、本⑤において「再編対象会社」という。）の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」及び上記（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び上記（注）２に準じて決定された金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社である場合には取締役会）の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項
上記（注）３及び（注）４に準じて決定する。

６．2016年９月９日開催の取締役会決議により、2016年９月30日付で普通株式１株を100株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑥第６回新株予約権　2016年５月16日臨時株主総会決議

（注）１．(1)本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数（以下、本⑥において「付与株式数」という。）は１株とする。

(2)本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

(3)本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

(4)本項に基づく調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。

(5)付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権の保有者（以下、本⑥において「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

２．(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額（以下、本⑥において「行使価額」という。）に付与株式数を乗じて得られる金額とする。

(2)本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の①又は②の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

①株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合

②割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

(3)行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

３．(1)１個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。

(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。

(3)本新株予約権者が、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、又は従業員でなくなった場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(4)本新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。

(5)本新株予約権者と当社の間で締結した新株予約権割当契約（以下、本⑥において「新株予約権割当契約」という。）に定められる行使の条件に関する事項の概要は、以下のとおりである。

a．各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権は、2016年３月31日から起算して、各１年後の応当日ごとに、当該本新株予約権者に割り当てられた数の25％ずつ累積して権利確定する。

b．上記a.に従い権利確定済みの本新株予約権は、適格上場（新規上場に際して又はそれ以降に、当社の議決権の75％を超える数の議決権に係る株式がBCPEグループにより売却されることをいう。以下本⑥において同じ。）をもって行使可能となる。

c．上記a.及びb.にかかわらず、支配権移転（※）が生じる場合、全ての本新株予約権が当該支配権移転の直前に権利確定し、行使可能となる。但し、当該支配権移転の発生をもって、それまでに行使されなかった本新株予約権は消滅する。なお、当社又はその子会社等は、本c.に基づく本新株予約権の行使により本新株予約権者が取得した当社株式を、公正価額を対価として取得することができる。

（※）本⑥において、「支配権移転」とは、以下のいずれかの場合（但し、適格上場に際して又はそれ以降に行われる当社株式の譲渡その他の処分を除く。）をいう。

(a)当社の全部又は実質的に全部の資産がBCPEグループ以外の第三者（以下、本⑥において「第三者」という。）に譲渡され、BCPEグループが当該第三者の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合

(b)BCPEグループにより当社株式の譲渡その他の処分がなされ、当社の議決権の75％超が第三者により保有されるとともに、BCPEグループが当社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合

(c)当社の第三者との合併が行われ、BCPEグループが存続会社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合

d．本新株予約権者と当社及びその子会社等との間の雇用関係が終了した場合、当該終了時点で行使されていない本新株予約権は直ちに消滅する。なお、かかる場合、本既発行株式は、以下のとおり取り扱われる。

(a)本新株予約権者による不正行為その他新株予約権割当契約に定める正当事由に基づき雇用関係が終了した場合、当社又はその子会社等は、本既発行株式を、公正価額及び行使価額のうち低い方の額を対価として取得することができる。

(b)上記(a)以外の理由に基づき雇用関係が終了した場合、当社又はその子会社等は、本既発行株式を、公正価額を対価として取得することができる。

e．本新株予約権者が新株予約権割当契約、発行要項又は当社若しくはその子会社等との間の競業避止その他一定の事項に関する合意に違反した場合、当社は、本新株予約権を消滅させ又は当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を制限することができる。

４．当社は、以下の(1)から(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案。

(2)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案。

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案。

(4)当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換えに取得する旨の議案。

(5)当社普通株式についての株式の併合の議案。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、本⑥において「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下、本⑥において「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、本⑥において「再編対象会社」という。）の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」及び上記（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び上記（注）２に準じて決定された金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社である場合には取締役会）の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項

上記（注）３及び（注）４に準じて決定する。

６．2016年９月９日開催の取締役会決議により、2016年９月30日付で普通株式１株を100株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑦第７回新株予約権　2016年９月９日臨時株主総会決議

（注）１．(1)本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数（以下、本⑦において「付与株式数」という。）は１株とする。

(2)本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

(3)本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

(4)本項に基づく調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。

(5)付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権の保有者（以下、本⑦において「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

２．(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額（以下、本⑦において「行使価額」という。）に付与株式数を乗じて得られる金額とする。

(2)本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の①又は②の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

①株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合

②割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

(3)行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

３．(1)１個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。

(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。

(3)本新株予約権者と当社の間で締結した新株予約権割当契約（以下、本⑦において「新株予約権割当契約」という。）に定められる行使の条件に関する事項の概要は、以下のとおりである。

a．本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権は、2016年９月９日、2017年９月１日、2018年９月１日及び2019年９月１日（それぞれの日を、以下、本⑦において「権利確定日」という。）に、以下のとおり累積して権利確定する。但し、権利確定する本新株予約権の数は、合算して、本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の数を上限とする。

(a)当該日時点における年間売上成長率（※１）が５％以下である場合、本新株予約権者に割り当てられた数の2.5％が権利確定する。

（※１）本⑦において、「年間売上成長率」とは、新株予約権割当契約締結時点における当社グループの既存事業からの連結売上高について、当該日の直前事業年度における連結売上高の、当該直前事業年度の直前の事業年度における連結売上高に対する成長率をいう。

(b)当該日時点における年間売上成長率が10％以上である場合、本新株予約権者に割り当てられた数の25％が権利確定する。

(c)当該日時点における年間売上成長率が５％超・10％未満である場合、本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該年間売上成長率と５％との差に4.5を乗じて2.5％を加算した割合の本新株予約権が権利確定する。

b．本新株予約権は、2019年９月１日時点で本新株予約権者と当社又はその子会社等との間の雇用関係が存続していることを条件として、同日に、以下のとおり、上記a.に追加して権利確定する。但し、上記a.に従い権利確定した本新株予約権の総数が下記(a)又は(b)に従い計算される本新株予約権の数以上である場合、本b.に基づく追加的な権利確定は生じない。

(a)当該日時点における平均年間売上成長率（※２）が10％以上である場合、本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権は全て権利確定する。

（※２）本⑦において、「平均年間売上成長率」とは、2015年７月１日から2019年６月30日までの４年間における平均の年間売上成長率（複利ベースで計算される。）をいう。

(b)当該日時点における平均年間売上成長率が５％超・10％未満である場合、本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該年間売上成長率と５％との差に18を乗じて10％を加算した割合の本新株予約権が権利確定する。

c．上記a.及びb.にかかわらず、2019年９月１日より前に支配権移転（※３）が生じる場合、本新株予約権は、支配権移転が生じた日において未到来の権利確定日の数に2.5を乗じた割合の本新株予約権が当該支配権移転の直前に権利確定する。

（※３）本⑦において、「支配権移転」とは、以下のいずれかの場合（但し、適格上場（新規上場に際して又はそれ以降に、当社の議決権の75％を超える株式がBCPEグループにより売却されることをいう。以下本⑦において同じ。）に際して又はそれ以降に行われる当社株式の譲渡その他の処分を除く。）をいう。

(a)当社の全部又は実質的に全部の資産がBCPEグループ以外の第三者（以下、本⑦において「第三者」という。）に譲渡され、BCPEグループが当該第三者の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合

(b)BCPEグループにより当社株式の譲渡その他の処分がなされ、当社の議決権の75％超が第三者により保有されるとともに、BCPEグループが当社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合

(c)当社の第三者との合併が行われ、BCPEグループが存続会社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合

d．本新株予約権者と当社又はその子会社等との間の雇用関係が、本新株予約権者による不正行為その他新株予約権割当契約に定める正当事由以外の理由に基づき、当社又はその子会社等により終了された場合、下記の各場合に応じた割合に、当該終了日が属する事業年度の初日から当該終了日までの日数を365で除した割合を乗じた数の本新株予約権が権利確定する。

(a)直近12ヶ月売上成長率（※４）が５％以下である場合、2.5％。

（※４）本⑦において、「直近12ヶ月売上成長率」とは、新株予約権割当契約締結時点における当社グループの既存事業からの連結売上高について、当該終了日が属する月の２ヶ月前から遡った12ヶ月間における当社グループの連結売上高の、前年同期間における当社グループの連結売上高に対する成長率をいう。

(b)直近12ヶ月売上成長率が10％以上である場合、25％。

(c)直近12ヶ月売上成長率が５％超・10％未満である場合、当該直近12ヶ月売上成長率と５％との差に4.5を乗じて2.5％を加算した割合。

e．上記a.乃至d.に従い権利確定済みの本新株予約権は、適格上場をもって行使可能となり、適格上場後に権利確定する本新株予約権は、権利確定時に行使可能となる。

f．上記e.にかかわらず、支配権移転が生じる場合、当該支配権移転の直前までに上記a.乃至d.に従って権利確定した本新株予約権は当該支配権移転の直前に行使可能となる。但し、当該支配権移転の発生をもって、それまでに行使されなかった本新株予約権は消滅する。なお、当社又はその子会社等は、本f.に基づく本新株予約権の行使により本新株予約権者が取得した当社株式を、公正価額を対価として取得することができる。

g．以下のいずれかの事由が発生した場合、全ての本新株予約権は直ちに消滅する。

(a)900円を下回る価額で当社の普通株式が発行された場合。但し、当該価額が会社法第199条第３項及び第200条第２項に定める「特に有利な金額」である場合を除く。

(b)新規上場より前に、900円を下回る価額による当社の普通株式の売却等が行われた場合

(c)新規上場より前に、第三者算定機関により当社の普通株式に係る事業年度末日時点におけるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法又は類似会社比較法を用いた価値評価が行われ、当該価値が行使価額を下回った場合。但し、かかる価値評価結果がレンジで表示される場合は、当社の取締役は、当該レンジの範囲内で、適切な価格を決定できるものとする。

(d)新規上場後、当社の普通株式の終値が900円を下回った場合

h．本新株予約権者と当社及びその子会社等との間の雇用関係が終了した場合、当該終了時点で権利未確定の本新株予約権は直ちに消滅するとともに、当該終了時点で権利確定済みの本新株予約権のうち当該終了日前に行使されていない本新株予約権は、以下のとおり取り扱われる。

(a)本新株予約権者による不正行為その他新株予約権割当契約に定める正当事由に基づき、雇用関係が当社又はその子会社等により終了された場合、当該本新株予約権は直ちに消滅する。なお、この場合、当社又はその子会社等は、本新株予約権の行使により当該本新株予約権者が取得した当社株式を、公正価額及び行使価額のうち低い方の額を対価として取得することができる。

(b)上記(a)以外の理由に基づき、雇用関係が当社又はその子会社等により終了された場合、又は、理由の如何を問わず本新株予約権者により雇用関係が終了された場合、当該本新株予約権は引き続き権利確定済みのまま残存し、支配権移転時又は本新株予約権の行使期間の末日のいずれか早い日まで行使できる。なお、この場合、当社又はその子会社等は、本新株予約権の行使により当該本新株予約権者が取得した当社株式を、公正価額を対価として取得することができる。

i．本新株予約権者が新株予約権割当契約、発行要項又は当社若しくはその子会社等との間の競業避止その他一定の事項に関する合意に違反した場合、当社は、本新株予約権を消滅させ又は当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を制限することができる。

４．当社は、以下の(1)から(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案。

(2)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案。

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案。

(4)当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換えに取得する旨の議案。

(5)当社普通株式についての株式の併合の議案。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、本⑦において「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下、本⑦において「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、本⑦において「再編対象会社」という。）の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」及び上記（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び上記（注）２に準じて決定する。

(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社である場合には取締役会）の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項

上記（注）３及び（注）４に準じて決定する。

６．2016年９月９日開催の取締役会決議により、2016年９月30日付で普通株式１株を100株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑧第８回新株予約権　2016年９月９日臨時株主総会決議

（注）１．(1)本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数（以下、本⑧において「付与株式数」という。）は１株とする。

(2)本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

(3)本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

(4)本項に基づく調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。

(5)付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権の保有者（以下、本⑧において「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

２．(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額（以下、本⑧において「行使価額」という。）に付与株式数を乗じて得られる金額とする。

(2)本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の①又は②の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

①株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合

②割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

(3)行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

３．(1)１個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。

(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。

(3)本新株予約権者が、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、又は従業員でなくなった場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(4)本新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。

(5)本新株予約権者と当社の間で締結した新株予約権割当契約（以下、本⑧において「新株予約権割当契約」という。）に定められる行使の条件に関する事項の概要は、以下のとおりである。

a. 各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権は、2016年９月１日から起算して、各１年後の応当日ごとに、当該本新株予約権者に割り当てられた数の25％又は33.3％（新株予約権割当契約において、本新株予約権者ごとに、いずれかの割合が定められている。）ずつ累積して権利確定する。

b. 上記a.にかかわらず、本新株予約権は、適格上場（新規上場に際して又はそれ以降に、当社の議決権の50％又は75％（新株予約権割当契約において、本新株予約権者ごとに、いずれかの割合が定められている。）を超える株式がBCPEグループにより売却されることをいう。以下本⑧において同じ。）をもって行使可能となる。なお、一部の本新株予約権者については、当該本新株予約権が権利確定の上で行使可能となった暦年の翌年３月15日までに限り行使可能であり、当該日の経過をもって当該本新株予約権は消滅する旨が定められている。

c. 上記a.及びb.にかかわらず、支配権移転（※）が生じる場合、全ての本新株予約権が当該支配権移転の直前に権利確定し、行使可能となる。但し、当該支配権移転の発生をもって、それまでに行使されなかった本新株予約権は消滅する。なお、当社又はその子会社等は、本c.に基づく本新株予約権の行使により本新株予約権者が取得した当社株式を、公正価額を対価として取得することができる。

（※）本⑧において、「支配権移転」とは、以下のいずれかの場合（但し、適格上場に際して又はそれ以降に行われる当社株式の譲渡その他の処分を除く。）をいう。

(a)当社の全部又は実質的に全部の資産がBCPEグループ以外の第三者（以下、本⑧において「第三者」という。）に譲渡され、BCPEグループが当該第三者の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合

(b)BCPEグループにより当社株式の譲渡その他の処分がなされ、当社の議決権の50％超又は75％超（新株予約権割当契約において、本新株予約権者ごとに、いずれかが定められている。）が第三者により保有されるとともに、BCPEグループが当社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合

(c)当社の第三者との合併が行われ、BCPEグループが存続会社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合

d. 以下のいずれかの事由が発生した場合、全ての本新株予約権は直ちに消滅する。

(a)900円を下回る価額で当社の普通株式が発行された場合。但し、当該価額が会社法第199条第３項及び第200条第２項に定める「特に有利な金額」である場合を除く。

(b)新規上場より前に、900円を下回る価額による当社の普通株式の売却等が行われた場合

(c)新規上場より前に、第三者算定機関により当社の普通株式に係る事業年度末日時点におけるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法又は類似会社比較法を用いた価値評価が行われ、当該価値が行使価額を下回った場合。但し、かかる価値評価結果がレンジで表示される場合は、当社の取締役は、当該レンジの範囲内で、適切な価格を決定できるものとする。

(d)新規上場後、当社の普通株式の終値が900円を下回った場合

e. 本新株予約権者と当社及びその子会社等との間の雇用関係が終了した場合、本新株予約権は直ちに消滅する。なお、かかる場合、本既発行株式は、以下のとおり取り扱われる。

(a)本新株予約権者による不正行為その他新株予約権割当契約に定める正当事由に基づき雇用関係が終了した場合、当社又はその子会社等は、本既発行株式を、公正価額及び行使価額のうち低い方の額を対価として取得することができる。

(b)上記(a)以外の理由に基づき雇用関係が終了した場合、当社又はその子会社等は、本既発行株式を、公正価額を対価として取得することができる。

f. 本新株予約権者が新株予約権割当契約、発行要項又は当社若しくはその子会社等との間の競業避止その他一定の事項に関する合意に違反した場合、当社は、本新株予約権を消滅させ又は当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を制限することができる。

４．当社は、以下の(1)から(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案。

(2)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案。

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(4)当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換えに取得する旨の議案。

(5)当社普通株式についての株式の併合の議案。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、本⑧において「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下、本⑧において「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、本⑧において「再編対象会社」という。）の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」及び上記（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び上記（注）２に準じて決定する。

(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社である場合には取締役会）の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項

上記（注）３及び（注）４に準じて決定する。

６．2016年９月９日開催の取締役会決議により、2016年９月30日付で普通株式１株を100株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑨第９回新株予約権　2016年９月９日臨時株主総会決議

（注）１．(1)本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数（以下、本⑨において「付与株式数」という。）は１株とする。

(2)本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

(3)本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

(4)本項に基づく調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。

(5)付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権の保有者（以下、本⑨において「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

２．(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額（以下、本⑨において「行使価額」という。）に付与株式数を乗じて得られる金額とする。

(2)本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の①又は②の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

①株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合

②割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

(3)行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

３．(1)１個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。

(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。

(3)本新株予約権者が、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、又は従業員でなくなった場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(4)本新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。

(5)本新株予約権者と当社の間で締結した新株予約権割当契約（以下、本⑨において「新株予約権割当契約」という。）に定められる行使の条件に関する事項の概要は、以下のとおりである。

a. 各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権は、2017年９月１日、2018年９月１日、2019年９月１日及び2020年９月１日に、当該本新株予約権者に割り当てられた数の25％ずつ累積して権利確定する。

b. 上記a.にかかわらず、本新株予約権は、適格上場（新規上場に際して又はそれ以降に、当社の議決権の75％を超える株式がBCPEグループにより売却されることをいう。以下本⑨において同じ。）をもって行使可能となる。なお、一部の本新株予約権者については、新株予約権割当契約上、権利確定の上で行使可能となった本新株予約権は、その行使可能となった暦年の翌年３月15日までに限り行使可能であり、当該日の経過をもって当該本新株予約権は消滅する旨が定められている。

c. 上記a.及びb.にかかわらず、支配権移転（※）が生じる場合は、全ての本新株予約権が当該支配権移転の直前に権利確定し、行使可能となる。但し、当該支配権移転の発生をもって、それまでに行使されなかった本新株予約権は消滅する。なお、当社又はその子会社等は、本c.に基づく本新株予約権の行使により本新株予約権者が取得した当社株式を、公正価額を対価として取得することができる。

（※）本⑨において、「支配権移転」とは、以下のいずれかの場合（但し、適格上場に際して又はそれ以降に行われる当社株式の譲渡その他の処分を除く。）をいう。

(a)当社の全部又は実質的に全部の資産がBCPEグループ以外の第三者（以下、本⑨において「第三者」という。）に譲渡され、BCPEグループが当該第三者の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合

(b)BCPEグループにより当社株式の譲渡その他の処分がなされ、当社の議決権の75％超が第三者により保有されるとともに、BCPEグループが当社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合

(c)当社の第三者との合併が行われ、BCPEグループが存続会社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合

d. 以下のいずれかの事由が発生した場合、全ての本新株予約権は直ちに消滅する。

(a)900円を下回る価額で当社の普通株式が発行された場合。但し、当該価額が会社法第199条第３項及び第200条第２項に定める「特に有利な金額」である場合を除く。

(b)新規上場より前に、900円を下回る価額による当社の普通株式の売却等が行われた場合

(c)新規上場より前に、第三者算定機関により当社の普通株式に係る事業年度末日時点におけるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法又は類似会社比較法を用いた価値評価が行われ、当該価値が行使価額を下回った場合。但し、かかる価値評価結果がレンジで表示される場合は、当社の取締役は、当該レンジの範囲内で、適切な価格を決定できるものとする。

(d)新規上場後、当社の普通株式の終値が900円を下回った場合

e. 本新株予約権者と当社及びその子会社等との間の雇用関係が終了した場合、本新株予約権は直ちに消滅する。なお、かかる場合、本既発行株式は、以下のとおり取り扱われる。

(a)本新株予約権者による不正行為その他新株予約権割当契約に定める正当事由に基づき雇用関係が終了した場合、当社又はその子会社等は、本既発行株式を、公正価額及び行使価額のうち低い方の額を対価として取得することができる。

(b)上記(a)以外の理由に基づき雇用関係が終了した場合、当社又はその子会社等は、本既発行株式を、公正価額を対価として取得することができる。

f. 本新株予約権者が新株予約権割当契約、発行要項又は当社若しくはその子会社等との間の競業避止その他一定の事項に関する合意に違反した場合、当社は、本新株予約権を消滅させ又は当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を制限することができる。

４．当社は、以下の(1)から(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案。

(2)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案。

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案。

(4)当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換えに取得する旨の議案。

(5)当社普通株式についての株式の併合の議案。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、本⑨において「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下、本⑨において「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、本⑨において「再編対象会社」という。）の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」及び上記（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び上記（注）２に準じて決定する。

(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社である場合には取締役会）の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項

上記（注）３及び（注）４に準じて決定する。

６．2016年９月９日開催の取締役会決議により、2016年９月30日付で普通株式１株を100株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑩第10回新株予約権　2016年９月９日臨時株主総会決議

（注）１．(1)本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数（以下、本⑩において「付与株式数」という。）は１株とする。

(2)本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

(3)本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

(4)本項に基づく調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。

(5)付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権の保有者（以下、本⑩において「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

２．(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額（以下、本⑩において「行使価額」という。）に付与株式数を乗じて得られる金額とする。

(2)本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の①又は②の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

①株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合

②割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

(3)行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

３．(1)１個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。

(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。

(3)本新株予約権者が、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、又は従業員でなくなった場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(4)本新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。

(5)本新株予約権者と当社の間で締結した新株予約権割当契約（以下、本⑩において「新株予約権割当契約」という。）に定められる行使の条件に関する事項の概要は、以下のとおりである。

a. 本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権は、2017年９月１日、2018年９月１日、2019年９月１日及び2020年９月１日に、本新株予約権者に割り当てられた数の25％ずつ累積して権利確定する。

b. 上記a.にかかわらず、本新株予約権は、2019年８月30日又は適格上場（新規上場に際して又はそれ以降に、当社の議決権の75％を超える株式がBCPEグループにより売却されることをいう。以下本⑩において同じ。）のいずれか遅い方の日をもって行使可能となる。

c. 上記a.及びb.にかかわらず、支配権移転（※）が生じる場合は、全ての本新株予約権が当該支配権移転の直前に権利確定し、行使可能となる。但し、当該支配権移転の発生をもって、それまでに行使されなかった本新株予約権は消滅する。なお、当社又はその子会社等は、本c.に基づく本新株予約権の行使により本新株予約権者が取得した当社株式を、公正価額を対価として取得することができる。

（※）本⑩において、「支配権移転」とは、以下のいずれかの場合（但し、適格上場に際して又はそれ以降に行われる当社株式の譲渡その他の処分を除く。）をいう。

(a)当社の全部又は実質的に全部の資産がBCPEグループ以外の第三者（以下、本⑩において「第三者」という。）に譲渡され、BCPEグループが当該第三者の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合

(b)BCPEグループにより当社株式の譲渡その他の処分がなされ、当社の議決権の過半数が第三者により保有されるとともに、BCPEグループが当社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合

(c)当社の第三者との合併が行われ、BCPEグループが存続会社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合

d. 以下のいずれかの事由が発生した場合、全ての本新株予約権は直ちに消滅する。

(a)900円を下回る価額で当社の普通株式が発行された場合。但し、当該価額が会社法第199条第３項及び第200条第２項に定める「特に有利な金額」である場合を除く。

(b)新規上場より前に、900円を下回る価額による当社の普通株式の売却等が行われた場合

(c)新規上場より前に、第三者算定機関により当社の普通株式に係る事業年度末日時点におけるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法又は類似会社比較法を用いた価値評価が行われ、当該価値が行使価額を下回った場合。但し、かかる価値評価結果がレンジで表示される場合は、当社の取締役は、当該レンジの範囲内で、適切な価格を決定できるものとする。

(d)新規上場後、当社の普通株式の終値が900円を下回った場合

e. 本新株予約権者と当社及びその子会社等との間の雇用関係が終了した場合、当該終了時点で行使されていない本新株予約権は直ちに消滅する。なお、かかる場合、本既発行株式は、以下のとおり取り扱われる。

(a)本新株予約権者による不正行為その他新株予約権割当契約に定める正当事由に基づき雇用関係が終了した場合、当社又はその子会社等は、本既発行株式を、公正価額及び行使価額のうち低い方の額を対価として取得することができる。

(b)上記(a)以外の理由に基づき雇用関係が終了した場合、当社又はその子会社等は、本既発行株式を、公正価額を対価として取得することができる。

f. 本新株予約権者が新株予約権割当契約、発行要項又は当社若しくはその子会社等との間の競業避止その他一定の事項に関する合意に違反した場合、当社は、本新株予約権を消滅させ又は当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を制限することができる。

４．当社は、以下の(1)から(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案。

(2)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案。

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案。

(4)当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換えに取得する旨の議案。

(5)当社普通株式についての株式の併合の議案。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、本⑩において「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下、本⑩において「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、本⑩において「再編対象会社」という。）の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」及び上記（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び上記（注）２に準じて決定する。

(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社である場合には取締役会）の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項

上記（注）３及び（注）４に準じて決定する。

６．2016年９月９日開催の取締役会決議により、2016年９月30日付で普通株式１株を100株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．会社（株式会社BCJ-11）設立によるものであります。

割当先　　　　秋山秀健

発行株数　　　普通株式１株

発行価格　　　50,000円

資本組入額　　25,000円

２．第三者割当増資によるものであります。

割当先　　　　Bain Capital Sting Hong Kong Limited

発行株数　　　普通株式343,000株

発行価格　　　50,000円

資本組入額　　25,000円

３．第三者割当増資によるものであります。

割当先　　　　VOC Investment Partners B.V.、Poldie Ventures B.V.B.A、Maikel Willems

発行株数　　　普通株式35,587株

発行価格　　　45,977円

資本組入額　　22,989円

（※）株式に係る発行価格と資本金組入額については小数点以下を四捨五入しております。

４．株式会社BCJ-12は2014年７月１日付で（旧）マクロミル①を吸収合併しております。なお、当該合併は無対価合併であり、株式を交付していないため、発行済株総数等の増加はなく、合併比率は定めておりません。

５．欠損填補等を目的として資本金及び資本準備金の減少を行ったことによるものであります。

６．株式会社マクロミルホールディングスは、2016年６月30日付で（旧）マクロミル②を吸収合併しております。なお、当該合併は、無対価合併であり、株式を交付していないため、発行済株式総数等の増加はなく、合併比率は定めておりません。

７．株式分割（１株：100株）によるものであります。

８．新株予約権の行使によるものであります。

①【発行済株式】

（７）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

　当該制度の内容は以下のとおりです。

（第１回ストックオプション）

（第２回ストックオプション）

（第３回ストックオプション）

（第４回ストックオプション）

（第５回ストックオプション）

（第６回ストックオプション）

（第７回ストックオプション）

（第８回ストックオプション）

（第９回ストックオプション）

（第10回ストックオプション）

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営上の施策の一つとして認識しております。一方で、将来の成長投資に必要となる内部留保の充実と、財務基盤の確立、株主への利益還元を総合的に勘案することが大切だと考えており、当社の資本コストを上回る投資案件がある場合には、企業価値向上につながる戦略的投資を実行し、持続的な売上高及び利益成長を実現することと、それを可能とする健全な財務基盤の確立を優先することが、株主の皆様との共通の利益の実現に資すると考えております。

　従って当社は、長期的には20-30％程度の連結配当性向を目標としつつ、当面の間は上記政策に沿う範囲の中で、株主の皆様に対して、安定的かつ継続的な増配を実現する形で剰余金の配当を行うことを基本方針と致します。

　また当社は、定款に「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨を規定しており、機動的な配当の実施を可能としております。

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注１）当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と、金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、最近連結会計年度に係る報酬等の額はこれらの合計額を記載しております。

（注２）当社(形式上の存続会社である旧株式会社マクロミルホールディングス)は2016年６月30日に実質的な事業運営主体である（旧）マクロミル②を吸収合併したため、ここでは（旧）マクロミル②における報酬の金額を含めて記載しております。

②【その他重要な報酬の内容】

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

（旧）マクロミル②及び当社の連結子会社２社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツ リミテッドのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬45,748千円、非監査業務（税務及び管理会計に関するコンサルティング業務）に基づく報酬20,500千円を支払っております。

（最近連結会計年度）

（旧）マクロミル②及び当社の連結子会社２社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツ リミテッドのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬29,791千円、非監査業務（主に税務に関するコンサルティング業務）に基づく報酬24,200千円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、国際財務報告基準に関する助言・指導業務等であります。

（最近連結会計年度）

　　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の監査日数等を勘案し、監査委員会の同意を得た上で決定しております。