第一部【証券情報】

１【新規発行株式】

　（注）１．2017年２月８日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2017年３月５日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

４．後記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受けによる国内売出し）」に記載のとおり、
日本国内における募集（以下「国内募集」といいます。）と同時に、当社の株主であるBain Capital Sting Hong Kong Limited、VOC Investment Partners B.V.、Poldie Ventures B.V.B.A.及びMaikel Willemsが保有する当社普通株式15,722,200株の日本国内における売出し（以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」といいます。）が行われる予定であります。また、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しと同時に、海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。）において、当社の株主であるBain Capital Sting Hong Kong Limitedが保有する当社普通株式9,295,000株の売出し（以下「海外売出し」といいます。）が行われる予定であります。また、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。海外売出しの詳細については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．海外売出しについて」をご参照ください。

５．後記「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のとおり、
需要状況等を勘案し、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しとは別に、1,818,500株を上限として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が当社株主であるBain Capital Sting Hong Kong Limitedから借入れる当社普通株式の日本国内における売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。）が追加的に行われる場合があります。

６．国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出し（これらを併せて、以下「グローバル・オファリング」といいます。）のジョイント・グローバル・コーディネーターは、Morgan Stanley & Co. International plc、大和証券株式会社及びメリルリンチ日本証券株式会社（以下「ジョイント・グローバル・コーディネーター」といいます。）であります。
国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの共同主幹事会社は、大和証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、メリルリンチ日本証券株式会社及びみずほ証券株式会社であり、当社普通株式を取得し得る投資家のうち、個人・事業会社等に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、大和証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びみずほ証券株式会社が共同で行います。また、機関投資家に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、大和証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びメリルリンチ日本証券株式会社が共同で行います。

７．グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意が2017年３月13日付でなされる予定であります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照ください。

２【募集の方法】

　2017年３月13日に決定される予定の引受価額にて、引受人は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。引受価額は2017年３月５日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2017年２月８日開催の取締役会決議に基づき、2017年３月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,050円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額（見込額）は999,990,000円となります。

①【申込取扱場所】

　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

（２）【手取金の使途】

　上記の差引手取概算額899百万円については、設備投資資金に701百万円、残額は、研究開発費に充当する予定であります。

　具体的には、既存サービス改良、パネル管理システム改善及びITシステムのセキュリティ向上等に対応すべく、2017年６月期に200百万円、2018年６月期に501百万円を設備投資資金として充当する予定であります。

　残額は、脳波を含む生体情報やAIの活用等、中長期的観点での当社の次世代のリサーチ・ソリューション・メニューの拡大と競争力強化を目的とした研究開発費の2017年６月期第４四半期及び2018年６月期における支払額の一部に充当する予定であります。

（注）　設備投資の内容については、後記「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」をご参照ください。

１【売出株式（引受人の買取引受けによる国内売出し）】

　2017年３月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受けによる国内売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」といいます。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）４に記載のとおり、引受人の買取引受けによる国内売出しと同時に、国内募集及び海外売出しが行われる予定です。引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株式数（以下「総売出株式数」といいます。）は25,017,200株で、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し15,722,200株、海外売出し9,295,000株の予定でありますが、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日（2017年３月13日）に決定される予定であります。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,050円）で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３に記載した振替機関と同一であります。

６．前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）５に記載のとおり、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しにあたっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しが追加的に行われる場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。

７．前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）４に記載のとおり、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しにおいて、国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。

８．前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）７に記載のとおり、グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意がなされる予定であります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照ください。

９．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受けによる国内売出しも中止いたします。

10．当社は、引受人に対し、上記売出数の一部につき、当社が指定する販売先（親引け先）への販売を要請する予定であります。指定する販売先（親引け先）・株式数・販売目的は下表に記載のとおりです。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従って行われる発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が行う日本国内における売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少又は中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、大和証券株式会社及びメリルリンチ日本証券株式会社と協議の上、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」といいます。）を行う場合があります。なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．国内募集又は引受人の買取引受けによる国内売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,050円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３に記載した振替機関と同一であります。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日（2017年３月13日）において決定される予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．オーバーアロットメントによる売出しに必要な条件については、売出価格決定日（2017年３月13日）において決定される予定であります。

３．株式受渡期日は、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５．三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所への上場について

　当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、大和証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、メリルリンチ日本証券株式会社及びみずほ証券株式会社を共同主幹事会社として、東京証券取引所への上場を予定しております。

　なお、東京証券取引所への上場に当たっての幹事取引参加者は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及び大和証券株式会社であります。

２．海外売出しについて

　国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、欧州及び米国を中心とする海外市場（ただし、米国においては米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。）における売出し（海外売出し）が、Morgan Stanley & Co. International plc、Merrill Lynch International及びDaiwa Capital Markets Europe Limitedを共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受けにより行われる予定であります。

　総売出株式数は25,017,200株であり、その内訳は、国内売出し15,722,200株、海外売出し9,295,000株の予定でありますが、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日（2017年３月13日）に決定される予定であります。

　また、海外の投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。

３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が当社の株主であるBain Capital Sting Hong Kong Limited（以下「貸株人」といいます。）より借入れる株式であります。これに関連して、貸株人は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に対して、1,818,500株を上限として、2017年３月22日から2017年４月14日までを行使期間として、貸株人が所有する当社普通株式を追加的に取得する権利（以下「グリーンシューオプション」といいます。）を付与する予定であります。

　また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、上場（売買開始）日から2017年４月14日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」といいます。）、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、大和証券株式会社及びメリルリンチ日本証券株式会社と協議の上、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

　なお、シンジケートカバー取引期間内においても、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、大和証券株式会社及びメリルリンチ日本証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。シンジケートカバー取引により買い付けられ返却に充当される当社普通株式の株式数が、貸株人から借入れる当社普通株式の株式数に満たない場合、不足する株式数については三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより、貸株人への返却に代えることとします。

４．ロックアップについて

　グローバル・オファリングに関連して、当社の株主かつ売出人であるBain Capital Sting Hong Kong Limited、VOC Investment Partners B.V.、Poldie Ventures B.V.B.A.及びMaikel Willems、当社の株主である杉本哲哉並びに当社の新株予約権者であるScott Ernst、Willem Matthijs Elias、小川久仁子（戸籍名：髙橋久仁子）、城戸輝昭、Mark Sidell、岡慎一郎及び佐々木徹は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2017年９月17日（当日を含む。）までの期間（以下「ロックアップ期間」といいます。）中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売付等（ただし、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションが行使されたことに基づいて当社普通株式を売却すること並びにVOC Investment Partners B.V.については当社第１回新株予約権の行使により取得した当社普通株式を売却すること等を除く。）を行わない旨を約束する書面を2017年３月13日付で差し入れる予定であります。

　また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換され得る有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等（ただし、国内募集及び株式分割等を除く。）を行わない旨を約束する書面を2017年３月13日付で差し入れる予定であります。

　なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であってもその裁量で当該誓約の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。

　上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、後記「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。