種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
8,160,000 |
計 |
8,160,000 |
種類 |
発行数(株) |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
普通株式 |
2,040,000 |
非上場 |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社において標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
計 |
2,040,000 |
- |
- |
会社法第236条、第238条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
Ⅰ.第1回新株予約権(平成28年9月5日の臨時株主総会決議及び平成28年9月5日開催の臨時取締役会決議)
|
最近事業年度末現在 (平成28年3月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年1月31日) |
新株予約権の数(個) |
- |
100 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
- |
- |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
- |
普通株式 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
- |
60,000(注)4 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
- |
167(注)1、4 |
新株予約権の行使期間 |
- |
自 平成30年9月8日 至 平成38年6月28日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
- |
発行価格 167 資本組入額 84 (注)4 |
新株予約権の行使の条件 |
- |
(注)2 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
- |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
- |
(注)3 |
(注)1.新株予約権の割当日以降に下記の事由が生じた場合は、行使価額を調整するものとする。
(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
(2)当社がその時点における時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
調整後行使 価 額 |
= |
調整前行使 価 額 |
× |
新規発行前の株価 |
||
|
|
|
|
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。
ただし、上記1株当たりの行使価額の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の行使価額について行われるものとする。
2.新株予約権の行使条件は、下記のとおりであります。
(1)新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。
(2)新株予約権発行時において当社の取締役、監査役又は従業員であったものは、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合として当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。
(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続しない。
(4)新株予約権の譲渡又は質入等の担保設定はこれを禁止する。
(5)その他の権利行使の条件は、新株予約権発行の取締役会決議により決定するものとする。
3.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
当社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
当社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
4.平成28年10月14日開催の取締役会決議により、平成28年11月10日付で普通株式1株につき600株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、記載内容は調整後の内容を記載しております。
Ⅱ.第2回新株予約権(平成28年9月5日の臨時株主総会決議及び平成28年9月5日開催の臨時取締役会決議)
|
最近事業年度末現在 (平成28年3月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年1月31日) |
新株予約権の数(個) |
- |
400 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
- |
- |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
- |
普通株式 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
- |
240,000(注)4 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
- |
167(注)1、4 |
新株予約権の行使期間 |
- |
自 平成28年9月8日 至 平成38年9月7日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
- |
発行価格 167 資本組入額 84 (注)4 |
新株予約権の行使の条件 |
- |
(注)2 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
- |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
- |
(注)3 |
(注)1.新株予約権の割当日以降に下記の事由が生じた場合は、行使価額を調整するものとする。
(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
(2)当社がその時点における時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
調整後行使 価 額 |
= |
調整前行使 価 額 |
× |
新規発行前の株価 |
||
|
|
|
|
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。
ただし、上記1株当たりの行使価額の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の行使価額について行われるものとする。
2.新株予約権の行使条件は、下記のとおりであります。
(1)新株予約権の割り当てを受けた者は、本新株予約権の割当日から満期日までの期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、満期までに本新株予約権を行使しなければならない。
(a) 行使価額の50%を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
(b) 行使価額の50%を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき(但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法並びに類似会社比較法の方法により評価された株式評価額が行使価額の50%を下回ったとき。
(d) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額の50%を下回る価格となったとき。
(2)(1)に規定する場合を除き、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでは、本新株予約権を行使することができない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一
の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、付与株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後付与
株式数」という)とする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件を勘案のうえ、払込金額につき合理的な調整がなされた額に、承継後付与株式数を
乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権行使期間開始日の平成28年9月8日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か
ら新株予約権の行使可能期間の満了日の平成38年9月7日までとする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(7)その他新株予約権の行使の条件
上記2.(1)に準じて決定する。
4.平成28年10月14日開催の取締役会決議により、平成28年11月10日付で普通株式1株につき600株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、記載内容は調整後の内容を記載しております。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高(千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
平成28年8月15日 (注)1 |
2,720 |
3,400 |
- |
34,000 |
- |
- |
平成28年11月10日 (注)2 |
2,036,600 |
2,040,000 |
- |
34,000 |
- |
- |
(注)1.平成28年8月15日付で普通株式1株を5株にする株式分割を行っております。
2.平成28年11月10日付で普通株式1株を600株にする株式分割を行っております。
平成28年12月31日現在 |
区分 |
株式の状況(1単元の株式数100株) |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
- |
- |
- |
1 |
- |
- |
2 |
3 |
- |
所有株式数 (単元) |
- |
- |
- |
7,770 |
- |
- |
12,630 |
20,400 |
- |
所有株式数の割合(%) |
- |
- |
- |
38.09 |
- |
- |
61.91 |
100 |
- |
(注)当社代表取締役田坂正樹の資産管理会社である株式会社インフローが保有する777,000株は、「その他の法人」に含めて記載しております。
平成28年12月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
無議決権株式 |
- |
- |
- |
議決権制限株式(自己株式等) |
- |
- |
- |
議決権制限株式(その他) |
- |
- |
- |
完全議決権株式(自己株式等) |
- |
- |
- |
完全議決権株式(その他) |
普通株式 2,040,000 |
20,400 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
単元未満株式 |
- |
- |
- |
発行済株式総数 |
2,040,000 |
- |
- |
総株主の議決権 |
- |
20,400 |
- |
該当事項はありません。
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。当該制度の内容は以下のとおりであります。
Ⅰ.第1回新株予約権(平成28年9月5日の臨時株主総会決議及び平成28年9月5日開催の臨時取締役会決議)
決議年月日 |
平成28年9月5日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
取締役 2 従業員 18 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
Ⅱ.第2回新株予約権(平成28年9月5日の臨時株主総会決議及び平成28年9月5日開催の臨時取締役会決議)
決議年月日 |
平成28年9月5日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
取締役 1 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、企業体質の強化と将来の事業展開のために内部留保を確保しつつ、安定的かつ継続的に業績の成長に見合った成果を配当していくことを基本方針としております。
内部留保資金の充実は、財務体質の健全性を確保しつつ、事業の効率化と今後予想される経営環境の変化に対応すべく積極的な事業展開による事業拡大のための投資に充当するなど、一層の業績向上と競争力を高める施策に有効投資する方針であります。
現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては未定でありますが、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針です。この他、機動的な株主還元の1つとして、会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。中間配当につきましては、その時点での経済環境や経営環境等による事業年度の収益の確実性も判断し決定しますので、これを実施しない場合もあります。
中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行う場合の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
男性 6名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
代表取締役 |
- |
田坂 正樹 |
昭和46年6月13日生 |
平成 7年 4月 株式会社ミスミ(現:株式会社ミスミグループ本社)入社 平成12年 4月 株式会社ブレイク・フィールド社 取締役就任 平成14年 4月 当社設立代表取締役就任 (現任)
|
(注2) |
1,017,000 (注4) |
取締役 COO |
マーケティング・営業部長 |
後藤 康進 |
昭和52年2月11日生 |
平成12年12月 有限会社ユークリッドエージェンシー入社 平成16年11月 当社入社 平成27年 6月 当社取締役COO就任(現任)
|
(注2) |
- |
取締役 CFO |
管理部長 |
上田 直也 |
昭和57年5月22日生 |
平成19年 7月 有限会社クリフト入社 平成23年 3月 当社入社 平成24年 2月 当社マーケティング部配属 平成27年 6月 当社取締役CFO就任(現任)
|
(注2) |
- |
常勤監査役 |
- |
山﨑 禮次郎 |
昭和25年10月11日生 |
昭和49年 4月 株式会社東海銀行(現:株式会社三菱東京UFJ銀行)入行 昭和61年 6月 同行国際審査部ニューヨークVice President就任 平成 4年 5月 同行シンガポール副支店長就任 平成11年 2月 同行国際審査部長就任 平成14年 2月 株式会社UFJ銀行(現:株式会社三菱東京UFJ銀行)名古屋港支店長就任 平成15年 6月 京セラコネクタプロダクツ株式会社出向 平成18年 7月 同社取締役就任 平成23年 7月 同社常勤監査役就任 平成27年 7月 当社常勤監査役就任(現任)
|
(注3) |
- |
監査役 |
- |
櫟木 一男 |
昭和24年5月25日生 |
昭和48年 4月 株式会社日本興業銀行(現:株式会社みずほ銀行)入行 平成12年 3月 同行営業第五部長就任 平成14年 4月 株式会社みずほコーポレート銀行(現:株式会社みずほ銀行)営業第五部長就任 平成15年 5月 新光証券株式会社(現:みずほ証券株式会社)入社、常務執行役員就任 平成17年 4月 同社取締役専務執行役員就任 平成21年 5月 みずほ証券株式会社常務執行役員就任 平成22年 6月 日本冶金工業株式会社常勤監査役就任 平成27年10月 当社監査役就任(現任)
|
(注3) |
- |
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
監査役 |
- |
鶴 英将 |
昭和50年11月26日生 |
平成10年 4月 国際証券株式会社(現三菱UFJモルガンスタンレー証券株式会社)入社 平成15年 3月 株式会社ゼクス入社 平成21年 3月 株式会社ゲオ(現株式会社ゲオホールディングス)入社 平成23年 1月 株式会社AMBITION入社 平成25年 9月 同社取締役管理部長就任 平成25年 9月 株式会社アンビション・ルームピア監査役就任 平成27年10月 当社監査役就任(現任)
|
(注3) |
- |
計 |
1,017,000 |
(注)1.監査役山﨑禮次郎、櫟木一男、鶴英将は、社外監査役であります。
2.平成28年11月10日開催の臨時株主総会終結の時から、2年内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
3.平成28年11月10日開催の臨時株主総会終結の時から、4年内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
4.代表取締役田坂正樹の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社インフローが所有する株式数を含めて表示しております。
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、「開発環境をイノベーションする」という経営スローガンのもと、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの期待と信頼に応え企業価値を向上させていくためには、コーポレート・ガバナンスの構築が必要不可欠であり、経営の最重要課題のひとつと位置づけております。コーポレート・ガバナンスの実践によって、経営の健全性・効率性及び透明性の維持・向上を図り、必要な施策を講じるとともに説明責任を果たしていくことが、株主をはじめとするすべてのステークホルダーに対する責任であると考えております。
①企業統治の体制
当社は、監査役による取締役の意思決定・業務執行の適法性に対する厳正な監査を通じて、経営の透明性と機動的な意思決定に対応できる経営管理体制の維持を図る目的から監査役制度を採用しております。また、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。
イ.取締役会
当社の取締役会は、常勤の取締役3名で構成されております。取締役会は、原則月1回の定時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程、職務権限規程に基づき、当社の経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合は、適宜取締役会を開催することとしております。取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
ロ.監査役会・監査役
当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されており、そのうち1名は常勤監査役であります。常勤監査役は、取締役会、経営会議等の重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧等を通じて取締役に対し必要な助言、提言を実施しております。非常勤監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、上場企業の役員として得た豊富な知識と経験から、幅広い視点からの経営監視を実施いただいております。監査役会は原則月1回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。
なお、社外監査役3名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定でおります。
ハ.経営会議
当社は、業務執行に関する重要事項を協議、決議する機関として経営会議を設置しています。経営会議は、代表取締役、各部門責任者(取締役、部長、経営企画室リーダー)で構成され、常勤監査役をオブザーバーとして、原則として月1回定期的に開催しております。経営会議は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、各部門における業務の報告、及び現状の課題に基づく議論や解決策の検討を行うほか、新サービスの企画等、重要な意思決定に付随する議論を行っており、各部門の活動状況について代表取締役へ報告する場として、また部門間の情報共有の場として、活発な議論を交わすことで、経営活動の効率化を図っております。
ニ.内部監査担当
代表取締役の直轄である経営企画室内に内部監査担当者1名を置き、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに業務活動の効率性などについて、当社各部門に対し内部監査を実施し、代表取締役に結果を報告するとともに、被監査部門に対して業務改善に向け、具体的に助言・勧告を行っております。
なお、これらの模式図は次のとおりです。
②内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合し、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。
概要は以下のとおりです。
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業価値の向上と、社会の一員として信頼される企業となるため、役職員の職務執行が法令・定款及び社会規範の遵守を経営の根幹に置いており、取締役自らがこれらを遵守するとともに、代表取締役がその精神を使用人に反復伝達します。
当社は「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス担当者、稟議制度、契約書類の法務審査、内部監査及び法律顧問による助言等の諸制度を柱とするコンプライアンス体制を構築し、取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保します
コンプライアンス担当者は、当社において万が一不正行為が発生した場合は、その原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて管理部は、再発防止策の展開等の活動を推進します。
法令違反その他のコンプライアンスに関する社内通報体制として、通報窓口を設け、「内部通報制度規程」に基づき適切な運用を行います。
必要に応じて弁護士、税理士、社労士等の外部専門機関と緊密に連携し、法令遵守に努めます。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録・保管し、また、これらの情報については、必要な関係者が閲覧できる体制を整備します。
個人情報保護及び営業秘密管理に関する規定を整備し、個人情報及び重要な営業秘密を適切かつ安全に保存・管理します。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、多様化するリスクに備えて、「リスク管理規程」により経営活動上のリスク管理に関する基本方針を定め、リスク管理の統括責任者を代表取締役、リスク管理担当者を管理部長とした管理体制を整備、構築することによって適切なリスク対応を図ります。
取締役会や経営会議において当社の重要案件について情報共有等を行い、リスクの早期発見と未然防止に努めます。
不測の事態が発生した場合には、代表取締役を統括責任者として、全社的な対策を検討する体制を確保します。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行います。
取締役会決議により、取締役の担当職務を明確化するとともに、「組織管理規程」「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を制定し、取締役の役割分担、業務分掌、指揮命令関係等を明確化し、取締役の効率的な職務執行を図ります。
決裁やデータ管理を電子化することにより、長期出張等においても職務執行が滞ることのないよう、業務の効率化を図ります。
ホ.当社における業務の適正を確保するための体制
取締役会は、法令、定款及び取締役会規程の定めるところにより、法定事項並びに業務執行に係る各種事項を適宜適切に承認し、取締役会を構成する各取締役は、互いの職務実行状況を監視します。
内部監査人は、当社の内部監査を実施し、内部統制実施の支援、並びに改善策について助言を行います。
監査役は、当社役職員の職務の執行状況について監査、指導を行います。
代表取締役は、当社役職員の職務執行に係る事項について定期的に報告を受けます。
ヘ.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことの求めがあった場合は、可及的速やかに適切な使用人を監査役付として配置します。
ト.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
取締役からの独立性を強化するため、監査役を補助すべき使用人の業績考課、人事異動、賞罰の決定については事前に監査役の同意を得なければならないものとします。また、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役及び上長等の指揮命令を受けないものとします。
チ.監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助する使用人は、他部門へ協力体制の確保を依頼できるものとします。
また、監査役の代理出席を含む必要な会議へ参加できるものとします。その他、必要な情報収集権限を付与します。
リ.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他監査役への報告に関する体制
取締役会又は従業員は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備します。
ヌ.監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
「内部通報制度規程」において、通報者に不利益が及ばないよう配慮します。
ル.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。
ヲ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、監査役会と定期的に情報交換を行うものとし、当社の経営の状況に関する情報の共有化を図ります。
監査役より稟議書その他の重要文書の閲覧の要請がある場合は、当該要請に基づき、担当部門が直接対応し、その詳細につき報告を行います。
内部監査や会計監査人とも三様監査等を通じて情報の共有化を図ります。
ワ.反社会的勢力を排除する管理体制
当社は反社会的勢力との関係を持たないこと、及び会社の利益あるいは自己保身のために、反社会的勢力を利用しないことを基本方針とします。
また、反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体で毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めます。
具体的な対応方法としては、「反社会的勢力対策規程」を制定し、上記基本方針を明示するとともに、排除体制並びに対応方法を定めます。
今後も所轄警察署並びに関係団体と連絡を密にして情報収集に努め、反社会的勢力の事前排除ができる体制作りを進めていくとともに、社内研修等においてマニュアルで定めた内容等の周知徹底を図り、実効性をもって運用できるよう、社員教育に努めます。
カ.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの構築を行い、また、内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令との整合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行います。
③リスク管理体制の整備の状況
当社では、事業運営上の様々なリスクについて、取締役会、経営会議でリスク管理に努め、リスクの把握及び検討並びに対策を図るように体制を構築しております。
さらに不測の出来事により経営危機が発生した場合、直面する危機に対して、適切かつ迅速に対応することにより、企業価値の損失を最小限に抑制することを目的として、「リスク管理規程」を定めております。
また、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を目的とする「コンプライアンス規程」を定め、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を適宜開催しております。
④内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査については、代表取締役直轄として独立した経営企画室の内部監査担当者(1名)が、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使用人の職務の執行が、法令、定款及び社内規程等に適合し、かつ、効率的に行われていることを確認しております。監査の結果については、代表取締役に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。
監査役監査につきましては、取締役会に監査役が出席するほか、経営会議には常勤監査役が出席し、経営に関する監視機能を果たしております。
なお、内部監査担当者、監査役及び会計監査人は適時に協議、意見交換を行い、連携を行う体制となっております。
⑤社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役を選任しておりませんが、監査役3名中3名を社外監査役とすることで、取締役会の牽制及び監査機能を強化しております。
社外監査役山﨑禮次郎は、上場企業グループ会社の取締役経理部責任者、常勤監査役としての経験と高い見識に基づき、経営の妥当性の監督とチェック機能の強化を図ることができるものと考え、選任しております。
社外監査役櫟木一男は、金融機関における長年の経験、また要職を歴任後、上場企業の監査役として得た豊富な知見を有しており、多様かつ客観的視点で経営の監督ができるものと考え、選任しております。
社外監査役鶴英将は、上場企業の取締役最高財務責任者としての経験から、財務経理及び経営管理の豊富な知識を有しており、経営全般のチェック機能として当社のガバナンス強化されるものと考え、選任しております。
いずれの社外監査役においても、当社との人的関係、取引関係及びその他利害関係はなく、独立性は確保されております。
社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場での社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役3名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に連携する体制が整っていると考えておりますが、さらなるコーポレート・ガバナンス体制の整備・強化のため、今後、監査等委員会設置や社外取締役の選任を予定すべく、検討を進めております。
⑥役員の報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の 総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の人数 (人) |
|||
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
取締役(社外取締役を除く。) |
33,486 |
30,154 |
- |
- |
3,332 |
2 |
監査役(社外監査役を除く。) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
社外役員 |
9,320 |
9,320 |
- |
- |
- |
3 |
(注)1.役員区分において、社外役員は社外監査役3名であります。
2.上記記載の取締役の員数と、平成28年3月31日現在の取締役の員数が相違しておりますのは、平成27年6月17日開催の第13回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役1名が含まれており、同時に就任した取締役2名は使用人兼務取締役であったことから役員報酬の支給実績がないため員数に含まれておりません。
3.上記記載の社外役員の員数と、平成28年3月31日現在の社外役員の員数が相違しておりますのは、平成27年6月17日開催の第13回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した社外監査役1名が含まれており、期中に就任した社外監査役のうち1名は無報酬であったことから役員報酬の支給実績がないため員数に含まれておりません。
4.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
5.取締役の報酬限度額は、平成27年6月17日開催の第13回定時株主総会において年額100,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されております。
6.監査役の報酬限度額は、平成27年9月29日開催の臨時株主総会において年額15,000千円以内と決議されております。
ロ.役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬については、株主総会決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、業績等を考慮のうえ、取締役会の決議により決定しております。各監査役の報酬額については、監査役会の決議により決定し、代表取締役へ報告を行っております。
⑦取締役及び監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
⑧会計監査の状況
会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。なお、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の名前
指定有限責任社員 業務執行社員 佐藤 明典
指定有限責任社員 業務執行社員 白取 一仁
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名
その他 6名
⑨株式の保有状況
該当事項はありません。
⑩取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑫取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑬取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
⑭中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として設け、配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑮自己株式
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第2項の規定に基づいて、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
最近事業年度の前事業年度 |
最近事業年度 |
||
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
7,000 |
500 |
7,500 |
- |
該当事項はありません。
(最近事業年度の前事業年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場を目的とした短期調査業務(ショートレビュー)であります。
(最近事業年度)
該当事項はありません。
当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査役会の同意の下、取締役会で監査報酬を決定しております。