第四部【株式公開情報】

第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

平成26年

8月22日

秋里 英寿

東京都新宿区

特別利害関係者等(大株主上位10名)

加藤 英毅

東京都杉並区

特別利害関係者等

(当社取締役)

普通株式A

300

45,000

(150)

(注4)

所有者の事情による

平成26年

8月22日

秋里 英寿

東京都新宿区

特別利害関係者等(大株主上位10名)

田村 淳

東京都杉並区

特別利害関係者等

(当社取締役)

普通株式A

150

22,500

(150)

(注4)

所有者の事情による

平成26年

8月22日

秋里 英寿

東京都新宿区

特別利害関係者等(大株主上位10名)

菊地 鉄也

東京都世田谷区

当社従業員

普通株式A

75

11,250

(150)

(注4)

所有者の事情による

平成26年

8月22日

秋里 英寿

東京都新宿区

特別利害関係者等(大株主上位10名)

向井 弘樹

東京都文京区

当社従業員

普通株式A

200

30,000

(150)

(注4)

所有者の事情による

平成26年

8月22日

秋里 英寿

東京都新宿区

特別利害関係者等(大株主上位10名)

浜口 数馬

東京都目黒区

当社従業員

普通株式A

175

26,250

(150)

(注4)

所有者の事情による

平成26年

12月2日

Bigfoot GmbH

Managing Director Jens Kade

Johannisstr. 20, 10117 Berlin, Germany

特別利害関係者等(大株主上位10名)

FabFurnish GmbH

Managing Director Gregor Janknecht

Johannisstr. 20, 10117 Berlin, Germany

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式B

7,313

株主の所属する企業グループ再編によるもの

(注5)

平成27年

9月11日

加藤 英毅

東京都杉並区

特別利害関係者等

(当社取締役)

藤樹 賢司

東京都台東区

特別利害関係者等

(当社取締役)

普通株式A

250

37,500

(150)

(注4)

所有者の当社退職による譲渡

平成27年

9月11日

加藤 英毅

東京都杉並区

特別利害関係者等

(当社取締役)

中村 知貴

千葉県市川市

当社従業員

普通株式A

150

22,500

(150)

(注4)

所有者の当社退職による譲渡

平成27年

9月11日

加藤 英毅

東京都杉並区

特別利害関係者等

(当社取締役)

高橋 尚久

東京都中野区

当社従業員

普通株式A

150

22,500

(150)

(注4)

所有者の当社退職による譲渡

平成27年

9月11日

加藤 英毅

東京都杉並区

特別利害関係者等

(当社取締役)

菊地 鉄也

東京都世田谷区

特別利害関係者等

(当社取締役)

普通株式A

100

15,000

(150)

(注4)

所有者の当社退職による譲渡

平成27年

9月11日

加藤 英毅

東京都杉並区

特別利害関係者等

(当社取締役)

浜口 数馬

東京都目黒区

当社従業員

普通株式A

75

11,250

(150)

(注4)

所有者の当社退職による譲渡

平成27年

9月11日

加藤 英毅

東京都杉並区

特別利害関係者等

(当社取締役)

田村 淳

東京都杉並区

特別利害関係者等

(当社取締役)

普通株式A

25

3,750

(150)

(注4)

所有者の当社退職による譲渡

平成27年

9月11日

加藤 英毅

東京都杉並区

特別利害関係者等

(当社取締役)

野村 文子

神奈川県川崎市幸区

当社従業員

普通株式A

25

3,750

(150)

(注4)

所有者の当社退職による譲渡

平成27年

9月11日

加藤 英毅

東京都杉並区

特別利害関係者等

(当社取締役)

向井 弘樹

東京都文京区

当社従業員

普通株式A

25

3,750

(150)

(注4)

所有者の当社退職による譲渡

 

 

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

平成27年

11月27日

株式会社アルペン

代表取締役社長

水野 泰三

愛知県名古屋市中区丸の内二丁目9番40号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

D種優先株式

18,518

499,986,000

(27,000)

新株予約権付社債に係る新株予約権の行使

平成28年

4月15日

エキサイト株式会社

代表取締役社長

今川 聖

東京都港区南麻布三丁目20番1号

麻布グリーンテラス4階

特別利害関係者等(大株主上位10名)

WiL Fund I, L.P.

Director, Gen Isayama

102 University Ave., Suit 1A, Palo Alto, CA 94301, USA

特別利害関係者等(大株主上位10名)

B種優先株式

17,128

462,456,000

(27,000)

(注6)

所有者の事情による

平成28年

11月16日

株式会社アルペン

代表取締役社長

水野 泰三

愛知県名古屋市中区丸の内二丁目9番40号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

D種優先株式

△38,518

普通株式A

38,518

(注)7

平成28年

11月16日

アント・リード・グローバル投資事業有限責任組合

無限責任組合員

リード・キャピタル・マネージメント株式会社

代表取締役社長

谷本 徹

東京都千代田区丸の内一丁目2番1号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

A種優先株式

△27,665

B種優先株式

△8,471

普通株式A

36,136

(注)7

平成28年

11月16日

ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合

無限責任組合員

株式会社ジャフコ

代表取締役

豊貴 伸一

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

C種優先株式

△25,000

普通株式A

25,000

(注)7

平成28年

11月16日

テクノロジーベンチャーズ2号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

伊藤忠テクノロジーベンチャーズ株式会社

代表取締役社長

中野 慎三

東京都港区北青山二丁目5番1号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

A種優先株式

△17,128

B種優先株式

△6,588

普通株式A

23,716

(注)7

 

 

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

平成28年

11月16日

アント・リード2号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

リード・キャピタル・マネージメント株式会社

代表取締役社長

谷本 徹

東京都千代田区丸の内一丁目2番1号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

A種優先株式

△15,152

B種優先株式

△4,706

普通株式A

19,858

(注)7

平成28年

11月16日

 

WiL Fund I, L.P.

Director Gen Isayama

102 University Ave., Suit 1A, Palo Alto, CA 94301, USA

特別利害関係者等(大株主上位10名)

B種優先株式

△17,128

普通株式A

17,128

(注)7

平成28年

11月16日

Sparrowhawk Partners, Inc.

President Naoki Mizuguchi

VB Center, Suite 2A, 14 Pohn Umpomp Place, Nett, Pohnpei, FSM 96941

特別利害関係者等(大株主上位10名)

E種優先株式

△10,000

普通株式A

10,000

 

(注)7

平成28年

11月16日

みずほキャピタル第3号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

みずほキャピタル株式会社

代表取締役社長

齊藤 肇

東京都千代田区内幸町一丁目2番1号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

A種優先株式

△7,708

普通株式A

7,708

 

(注)7

平成28年

11月29日

株式会社アルペン

代表取締役社長

水野 泰三

愛知県名古屋市中区丸の内二丁目9番40号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式A

△38,518

普通株式

38,518

(注)7

 

 

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

平成28年

11月29日

アント・リード・グローバル投資事業有限責任組合

無限責任組合員

リード・キャピタル・マネージメント株式会社

代表取締役社長

谷本 徹

東京都千代田区丸の内一丁目2番1号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式A

△36,136

普通株式

36,136

(注)7

平成28年

11月29日

ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合

無限責任組合員

株式会社ジャフコ

代表取締役

豊貴 伸一

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式A

△25,000

普通株式

25,000

(注)7

平成28年

11月29日

テクノロジーベンチャーズ2号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

伊藤忠テクノロジーベンチャーズ株式会社

代表取締役社長

中野 慎三

東京都港区北青山二丁目5番1号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式A

△23,716

普通株式

23,716

(注)7

平成28年

11月29日

田中 裕輔

東京都世田谷区

特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名)

普通株式A

△11,329

普通株式

11,329

(注)7

 

 

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

平成28年

11月29日

アント・リード2号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

リード・キャピタル・マネージメント株式会社

代表取締役社長

谷本 徹

東京都千代田区丸の内一丁目2番1号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式A

△19,858

普通株式

19,858

(注)7

平成28年

11月29日

WiL Fund I, L.P.

Director Gen Isayama

102 University Ave., Suit 1A, Palo Alto, CA 94301, USA

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式A

△17,128

普通株式

17,128

(注)7

平成28年

11月29日

Sparrowhawk Partners, Inc.

President Naoki Mizuguchi

VB Center, Suite 2A, 14 Pohn Umpomp Place, Nett, Pohnpei, FSM 96941

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式A

△10,000

普通株式

10,000

(注)7

平成28年

11月29日

秋里 英寿

東京都港区

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式A

△8,430

普通株式

8,430

(注)7

平成28年

11月29日

みずほキャピタル第3号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

みずほキャピタル株式会社

代表取締役社長

齊藤 肇

東京都千代田区内幸町一丁目2番1号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式A

△7,708

普通株式

7,708

(注)7

平成28年

11月29日

田村 淳

東京都杉並区

特別利害関係者等(当社取締役)

普通株式A

△675

普通株式

675

(注)7

平成28年

11月29日

藤樹 賢司

東京都台東区

特別利害関係者等(当社取締役)

普通株式A

△500

普通株式

500

(注)7

平成28年

11月29日

田村 達裕

東京都文京区

特別利害関係者等(当社取締役)

普通株式A

△200

普通株式

200

(注)7

 (注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成26年3月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下、「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。

2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。

また、当社は当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2)当社の大株主上位10名

(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社

4.移動価格は純資産方式を参考として、当事者間で協議の上、決定した価格であります。

5.平成26年12月19日付のBigfoot GmbH及びFabFurnish GmbHが所属する企業グループ内の組織再編にともない、移動後所有者が無償で継承しております。

6.移動価格は、直近の第三者割当増資に係る発行価格を参考として、当事者間で協議の上、決定した価格であります。

7.平成28年11月16日付で普通株式B、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式を自己株式として取得するのと引き換えに普通株式Aを交付しております。なお、平成28年11月22日開催の取締役会で会社法第178条の規定に基づき普通株式B、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式を消却することを決議し、同日付で消却しております。また、平成28年11月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき、定款を変更し、普通株式Aは全て普通株式となっております。

8.平成28年12月15日開催の取締役会決議により、平成29年1月4日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

 

第2【第三者割当等の概況】

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目

株式(1)

株式(2)

株式(3)

発行年月日

平成26年9月29日

平成27年5月28日

平成28年1月29日

種類

C種優先株式

D種優先株式

E種優先株式

発行数

25,000株

20,000株

10,000株

発行価格

20,000円

(注)4

25,000円

(注)4

30,000円

(注)4

資本組入額

10,000円

12,500円

15,000円

発行価額の総額

500,000,000円

500,000,000円

300,000,000円

資本組入額の総額

250,000,000円

250,000,000円

150,000,000円

発行方法

第三者割当増資

第三者割当増資

第三者割当増資

保有期間等に関する確約

(注)2

(注)2

 

項目

転換社債型新株予約権付社債

新株予約権(1)

新株予約権(2)

発行年月日

平成27年5月28日

平成26年11月19日

平成27年2月27日

種類

第2回無担保転換社債型新株予約権付社債

第3回新株予約権

(ストック・オプション)

第4回新株予約権

(自社株式オプション)

発行数

D種優先株式

(注)5

普通株式A

4,285株(注)10

普通株式A

500株(注)10

発行価格

(注)5

20,000円

(注)4

20,000円

(注)4

資本組入額

(注)5

10,000円

10,000円

発行価額の総額

500,000,000円

85,700,000円

10,000,000円

資本組入額の総額

(注)5

42,850,000円

5,000,000円

発行方法

第三者割当

平成26年11月4日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。

平成27年2月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(自社株式オプション)の付与に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)2

 

 

項目

新株予約権(3)

新株予約権(4)

新株予約権(5)

発行年月日

平成27年11月27日

平成27年11月27日

平成28年5月31日

種類

第5回新株予約権

(ストック・オプション)

第6回新株予約権

(ストック・オプション)

第7回新株予約権

(ストック・オプション)

発行数

普通株式A

10,215株(注)10

普通株式A

2,175株(注)10

普通株式A

2,320株(注)10

発行価格

25,100円

(注)4

25,000円

(注)4

30,000円

(注)4

資本組入額

12,550円

12,500円

15,000円

発行価額の総額

256,396,500円

54,375,000円

69,600,000円

資本組入額の総額

128,198,250円

27,187,500円

34,800,000円

発行方法

平成27年11月24日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。

平成27年11月24日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。

平成28年4月22日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)3

(注)3

(注)3

 (注)1.第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。

(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当増資等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他の同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2)同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により割当てを受けた募集新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3)同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(4)新規上場申請者が、前3項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(5)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度末日は平成28年2月29日であります。

2.同取引所の定める同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下、「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6か月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

3.同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

4.発行価格は、ディスカウントキャッシュフロー法、類似会社方式等により算定された価格を総合的に勘案して決定しております。

5.発行価格は、会社に新株予約権行使請求書が書面にて到着した日付により、平成27年8月27日までは金25,000円、平成27年8月28日から平成27年11月27日までは金27,000円、平成27年11月28日から平成28年2月27日までは29,000円、平成28年2月28日から平成28年5月27日までは金31,000円とします。

発行数は、以下の計算式により算定します。

発行数=

行使する本新株予約権にかかる本社債の払込金額の総額

発行価格

1株未満の端数を生じたときは、これを切り捨てるものとし、本社債の払込金額の総額から、発行価格に発行数を乗じて得られる金額を控除した金額を、本新株予約権の行使時に現金で償還されるものとします。

資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

資本組入額の総額は、資本組入額に発行数を乗じた金額とします。

6.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

 

新株予約権(1)

新株予約権(2)

新株予約権(3)

行使時の払込金額

1株につき20,000円

1株につき20,000円

1株につき25,000円

行使期間

平成28年11月20日から

平成36年9月19日まで

当社がいずれかの金融商品取引所に上場した日から3ヵ月を経過した日から平成36年12月27日まで

平成27年11月28日から

平成37年9月27日まで

行使の条件及び譲渡に関する事項

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

 

 

新株予約権(4)

新株予約権(5)

行使時の払込金額

1株につき25,000円

1株につき30,000円

行使期間

平成29年11月28日から

平成37年9月27日まで

平成30年6月1日から

平成38年3月31日まで

行使の条件及び譲渡に関する事項

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

7.新株予約権等(1)は退職等により従業員29名1,280株分の権利が喪失しております。

8.新株予約権等(4)は退職等により従業員16名695株分の権利が喪失しております。

9.新株予約権等(5)は退職等により従業員8名735株分の権利が喪失しております。

10.各新株予約権の目的となる株式の種類は、平成28年11月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき、普通株式Aから普通株式となっております。

11.新株予約権付社債については、その利率、当該新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。

 

転換社債型新株予約権付社債

利率

年0.4%

行使時の払込金額

-円

行使期間

平成27年5月28日から

平成28年5月27日まで

行使の条件及び譲渡に関する事項

行使の条件

1.本社債の払込期日の翌日以降、行うことができる。

2.本社債につき償還がなされた場合は、本社債に付された本新株予約権は行使することができない。

3.本新株予約権の行使は各社債単位で行うものとし、各社債に付された本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

譲渡に関する事項

一括して譲渡する場合以外に譲渡することができないものとする。

12.平成28年12月15日開催の取締役会決議により、平成29年1月4日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っております上記の発行数、発行価格、資本組入額及び行使時の払込金額は、それぞれ株式分割前の発行数、発行価格、資本組入額及び行使時の払込金額で記載しております。

 

2【取得者の概況】

株式(1)

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合

無限責任組合員

株式会社ジャフコ

代表取締役  豊貴 伸一

資本金332億5,167万円

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

投資事業組合

25,000

500,000,000

(20,000)

特別利害関係者等(大株主上位10名

 (注)1.ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。

2.当社は、平成29年1月4日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記の割当株数及び価格は、株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。

 

株式(2)

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

株式会社アルペン

代表取締役社長 水野 泰三

資本金151億6,360万円

愛知県名古屋市中区丸の内二丁目9番40号

小売業

20,000

500,000,000

(25,000)

取引先、特別利害関係者等(大株主上位10名

 (注)1.株式会社アルペンは、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。

2.当社は、平成29年1月4日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記の割当株数及び価格は、株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。

 

株式(3)

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

Sparrowhawk Partners, Inc.

President Naoki Mizuguchi

資本金1百万ドル

VB Center, Suite 2A, 14 Pohn Umpomp Place, Nett, Pohnpei, FSM 96941

投資事業

10,000

300,000,000

(30,000)

特別利害関係者等(大株主上位10名

 (注)1.Sparrowhawk Partners, Inc.は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。

2.当社は、平成29年1月4日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記の割当株数及び価格は、株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。

 

転換社債型新株予約権付社債

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

株式会社アルペン

代表取締役社長 水野 泰三

資本金151億6,360万円

愛知県名古屋市中区丸の内二丁目9番40号

小売業

18,518

499,986,000

(27,000)

取引先、特別利害関係者等(大株主上位10名

 (注)1.権利行使により株式に転換しております。

2.当社は、平成29年1月4日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記の割当株数及び価格は、株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。

 

新株予約権(1)

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

田中 裕輔

東京都世田谷区

会社役員

1,500

30,000,000

(20,000)

特別利害関係者等

(当社代表取締役、大株主上位10名

田村 淳

東京都杉並区

会社役員

250

5,000,000

(20,000)

特別利害関係者等

(当社取締役)

菊地 鉄也

東京都世田谷区

会社員

250

5,000,000

(20,000)

当社従業員

野村 文子

神奈川県川崎市幸区

会社員

120

2,400,000

(20,000)

当社従業員

藤樹 賢司

東京都台東区

会社員

120

2,400,000

(20,000)

当社従業員

浜口 数馬

東京都目黒区

会社員

120

2,400,000

(20,000)

当社従業員

浦崎 めぐみ

東京都目黒区

会社員

90

1,800,000

(20,000)

当社従業員

原本 梨沙

東京都中野区

会社員

60

1,200,000

(20,000)

当社従業員

菅原 良太

東京都葛飾区

会社員

40

800,000

(20,000)

当社従業員

白石 洋佑

千葉県市川市

会社員

40

800,000

(20,000)

当社従業員

川堀 奈知

東京都台東区

会社員

30

600,000

(20,000)

当社従業員

中村 知貴

千葉県市川市

会社員

30

600,000

(20,000)

当社従業員

福羅 弘一

神奈川県川崎市宮前区

会社員

30

600,000

(20,000)

当社従業員

石塚 幸治郎

埼玉県川口市

会社員

30

600,000

(20,000)

当社従業員

近野 洋一

埼玉県さいたま市中央区

会社員

30

600,000

(20,000)

当社従業員

大石 由美子

神奈川県横浜市港南区

会社員

30

600,000

(20,000)

当社従業員

前田 晴美

東京都大田区

会社役員

30

600,000

(20,000)

特別利害関係者等

(当社監査役)

黒澤 篤史

東京都渋谷区

会社員

30

600,000

(20,000)

当社従業員

志村 卓也

埼玉県三郷市

会社員

20

400,000

(20,000)

当社従業員

水野 はづき

東京都豊島区

会社員

20

400,000

(20,000)

当社従業員

松田 智子

神奈川県横浜市神奈川区

会社員

20

400,000

(20,000)

当社従業員

小川 太郎

千葉県船橋市

会社員

20

400,000

(20,000)

当社従業員

阿久津 匡志

千葉県松戸市

会社員

20

400,000

(20,000)

当社従業員

 

 

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

及川 里奈

千葉県市川市

会社員

20

400,000

(20,000)

当社従業員

鈴木 涼子

神奈川県横浜市金沢区

会社員

20

400,000

(20,000)

当社従業員

関谷 啓太

神奈川県横浜市港北区

会社員

20

400,000

(20,000)

当社従業員

村中 佑三子

東京都杉並区

会社員

10

200,000

(20,000)

当社従業員

藤 潤

東京都江戸川区

会社員

5

100,000

(20,000)

当社従業員

 (注)1.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

2.菊地鉄也及び藤樹賢司は、平成27年5月26日の定時株主総会において取締役に選任されたため、特別利害関係者等(当社取締役)となりました。なお、菊地鉄也は、平成28年5月27日付で当社取締役を退任いたしました。

3.当社は、平成29年1月4日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記の割当株数及び価格は、株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。

 

 

新株予約権(2)

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

野村證券株式会社

代表執行役社長  永井 浩二

資本金100億円

東京都中央区日本橋一丁目9番1号

証券業

500

10,000,000

(20,000)

特別利害関係者等

(金融商品取引業者等)

社外協力者

 (注)  当社は、平成29年1月4日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記の割当株数及び価格は、株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。

 

新株予約権(3)

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

田中 裕輔

東京都世田谷区

会社役員

9,300

233,430,000

(25,100)

特別利害関係者等

(当社代表取締役、大株主上位10名

藤樹 賢司

東京都渋谷区

会社役員

415

10,416,500

(25,100)

特別利害関係者等

(当社取締役)

田村 淳

東京都杉並区

会社役員

250

6,275,000

(25,100)

特別利害関係者等

(当社取締役)

菊地 鉄也

東京都世田谷区

会社役員

250

6,275,000

(25,100)

特別利害関係者等

(当社取締役)

 (注)1.菊地鉄也は、平成28年5月27日付で当社取締役を退任いたしました。

2.当社は、平成29年1月4日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記の割当株数及び価格は、株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。

 

新株予約権(4)

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

中村 知貴

千葉県市川市

会社員

80

2,000,000

(25,000)

当社従業員

志村 卓也

埼玉県三郷市

会社員

80

2,000,000

(25,000)

当社従業員

野村 文子

神奈川県川崎市幸区

会社員

80

2,000,000

(25,000)

当社従業員

浜口 数馬

東京都目黒区

会社員

80

2,000,000

(25,000)

当社従業員

西巻 直子

東京都北区

会社員

80

2,000,000

(25,000)

当社従業員

小宮 孝広

東京都渋谷区

会社員

60

1,500,000

(25,000)

当社従業員

大岡 敏朗

東京都杉並区

会社員

60

1,500,000

(25,000)

当社従業員

福羅 弘一

神奈川県川崎市宮前区

会社員

50

1,250,000

(25,000)

当社従業員

白石 洋佑

千葉県市川市

会社員

50

1,250,000

(25,000)

当社従業員

黒澤 篤史

東京都渋谷区

会社員

50

1,250,000

(25,000)

当社従業員

長谷川 貴之

神奈川県川崎市宮前区

会社員

50

1,250,000

(25,000)

当社従業員

川堀 奈知

東京都台東区

会社員

40

1,000,000

(25,000)

当社従業員

石塚 幸治郎

埼玉県川口市

会社員

40

1,000,000

(25,000)

当社従業員

近野 洋一

埼玉県さいたま市中央区

会社員

40

1,000,000

(25,000)

当社従業員

大石 由美子

神奈川県横浜市港南区

会社員

40

1,000,000

(25,000)

当社従業員

小川 太郎

千葉県船橋市

会社員

40

1,000,000

(25,000)

当社従業員

阿久津 匡志

千葉県松戸市

会社員

40

1,000,000

(25,000)

当社従業員

菅原 良太

東京都葛飾区

会社員

40

1,000,000

(25,000)

当社従業員

鈴木 涼子

神奈川県横浜市金沢区

会社員

40

1,000,000

(25,000)

当社従業員

関谷 啓太

神奈川県横浜市港北区

会社員

40

1,000,000

(25,000)

当社従業員

原本 梨沙

東京都中野区

会社員

40

1,000,000

(25,000)

当社従業員

水野 はづき

東京都豊島区

会社員

30

750,000

(25,000)

当社従業員

松田 智子

神奈川県横浜市神奈川区

会社員

30

750,000

(25,000)

当社従業員

齋藤 潤

東京都江東区

会社員

30

750,000

(25,000)

当社従業員

 

 

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

村中 佑三子

東京都杉並区

会社員

30

750,000

(25,000)

当社従業員

河野 莉奈

東京都世田谷区

会社員

30

750,000

(25,000)

当社従業員

工藤 悟

東京都江東区

会社員

30

750,000

(25,000)

当社従業員

幸村 多朗

東京都渋谷区

会社員

15

375,000

(25,000)

当社従業員

三上 真歩

神奈川県横浜市鶴見区

会社員

15

375,000

(25,000)

当社従業員

篠﨑 智貴

東京都江東区

会社員

15

375,000

(25,000)

当社従業員

成田 陽

東京都江東区

会社員

15

375,000

(25,000)

当社従業員

北村 亜美

神奈川県横浜市緑区

会社員

15

375,000

(25,000)

当社従業員

轟木 友里

東京都町田市

会社員

15

375,000

(25,000)

当社従業員

伊藤 弘希

埼玉県さいたま市緑区

会社員

15

375,000

(25,000)

当社従業員

高橋 尋美

埼玉県富士見市

会社員

15

375,000

(25,000)

当社従業員

佐藤 雅彦

東京都板橋区

会社員

15

375,000

(25,000)

当社従業員

高野 大

東京都練馬区

会社員

15

375,000

(25,000)

当社従業員

田上 譲江

東京都世田谷区

会社員

10

250,000

(25,000)

当社従業員

岸 あかね

東京都世田谷区

会社員

10

250,000

(25,000)

当社従業員

寺沢 水優

東京都八王子市

会社員

10

250,000

(25,000)

当社従業員

 (注)1.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

2.当社は、平成29年1月4日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記の割当株数及び価格は、株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。

 

新株予約権(5)

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

田村 達裕

東京都文京区

会社役員

300

9,000,000

(30,000)

特別利害関係者等

(当社取締役)

福羅 弘一

神奈川県川崎市宮前区

会社員

90

2,700,000

(30,000)

当社従業員

志村 卓也

埼玉県三郷市

会社員

90

2,700,000

(30,000)

当社従業員

白石 洋佑

千葉県市川市

会社員

90

2,700,000

(30,000)

当社従業員

黒澤 篤史

東京都渋谷区

会社員

90

2,700,000

(30,000)

当社従業員

小宮 孝広

東京都渋谷区

会社員

90

2,700,000

(30,000)

当社従業員

大岡 敏朗

東京都杉並区

会社員

90

2,700,000

(30,000)

当社従業員

高野 大

東京都練馬区

会社員

75

2,250,000

(30,000)

当社従業員

小川 太郎

千葉県船橋市

会社員

60

1,800,000

(30,000)

当社従業員

菅原 良太

東京都葛飾区

会社員

60

1,800,000

(30,000)

当社従業員

関谷 啓太

神奈川県横浜市港北区

会社員

60

1,800,000

(30,000)

当社従業員

原本 梨沙

東京都中野区

会社員

60

1,800,000

(30,000)

当社従業員

長谷川 貴之

神奈川県川崎市宮前区

会社員

60

1,800,000

(30,000)

当社従業員

高橋 尋美

埼玉県富士見市

会社員

60

1,800,000

(30,000)

当社従業員

大野 鷹士

東京都国立市

会社員

45

1,350,000

(30,000)

当社従業員

西巻 直子

東京都北区

会社員

30

900,000

(30,000)

当社従業員

鈴村 理沙

東京都渋谷区

会社員

30

900,000

(30,000)

当社従業員

篠﨑 智貴

東京都江東区

会社員

15

450,000

(30,000)

当社従業員

北村 亜美

神奈川県横浜市緑区

会社員

15

450,000

(30,000)

当社従業員

伊藤 弘希

埼玉県さいたま市緑区

会社員

15

450,000

(30,000)

当社従業員

幸村 多朗

東京都渋谷区

会社員

10

300,000

(30,000)

当社従業員

三上 真歩

神奈川県横浜市鶴見区

会社員

10

300,000

(30,000)

当社従業員

成田 陽

東京都江東区

会社員

10

300,000

(30,000)

当社従業員

長塚 麻美

東京都あきる野市

会社員

10

300,000

(30,000)

当社従業員

 

 

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

轟木 友里

東京都町田市

会社員

10

300,000

(30,000)

当社従業員

岸 あかね

東京都世田谷区

会社員

10

300,000

(30,000)

当社従業員

寺沢 水優

東京都八王子市

会社員

10

300,000

(30,000)

当社従業員

中村 尚央

東京都江東区

会社員

10

300,000

(30,000)

当社従業員

高橋 薫

東京都渋谷区

会社員

10

300,000

(30,000)

当社従業員

池上 雄介

東京都江東区

会社員

10

300,000

(30,000)

当社従業員

笠松 真里

千葉県船橋市

会社員

10

300,000

(30,000)

当社従業員

天野 修敬

東京都世田谷区

会社員

10

300,000

(30,000)

当社従業員

野崎 彩香

千葉県浦安市

会社員

10

300,000

(30,000)

当社従業員

本木 美穂

埼玉県草加市

会社員

10

300,000

(30,000)

当社従業員

齋藤 衡正

埼玉県春日部市

会社員

10

300,000

(30,000)

当社従業員

平田 達寛

東京都杉並区

会社員

10

300,000

(30,000)

当社従業員

 (注)1.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

2.田村達裕は平成28年6月1日に取締役に就任したため、特別利害関係者等(当社取締役)となりました。

3.当社は、平成29年1月4日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記の割当株数及び価格は、株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。

 

3【取得者の株式等の移動状況】

 「第1 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。

 

第3【株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社アルペン※1

愛知県名古屋市中区丸の内二丁目9番40号

770,360

16.61

アント・リード・グローバル投資事業有限責任組合※1

東京都千代田区丸の内一丁目2番1号

722,720

15.58

ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合※1

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

500,000

10.78

テクノロジーベンチャーズ2号投資事業有限責任組合※1

東京都港区北青山二丁目5番1号

474,320

10.22

田中 裕輔※1.2

東京都世田谷区

442,580

(216,000)

9.54

(4.66)

アント・リード2号投資事業有限責任組合※1

東京都千代田区丸の内一丁目2番1号

397,160

8.56

WiL Fund I, L.P. ※1

102 University Ave., Suit 1A, Palo Alto, CA 94301, USA

342,560

7.38

Sparrowhawk Partners, Inc.

VB Center, Suite 2A, 14 Pohn Umpomp Place, Nett, Pohnpei, FSM 96941

200,000

4.31

秋里 英寿※1

東京都港区

168,600

3.63

みずほキャピタル第3号投資事業有限責任組合※1

東京都千代田区内幸町一丁目2番1号

154,160

3.32

FabFurnish GmbH

Johannisstr. 20, 10117 Berlin, Germany

146,260

3.15

ネオステラ1号投資事業有限責任組合

東京都中央区日本橋一丁目17番10号

85,640

1.85

菊地 鉄也

東京都世田谷区

38,500

(25,000)

0.83

(0.54)

田村 淳※3

東京都杉並区

38,500

(25,000)

0.83

(0.54)

藤樹 賢司※3

東京都渋谷区

22,500

(12,500)

0.48

(0.27)

野村 文子※5

神奈川県川崎市幸区

13,000

(7,500)

0.28

(0.16)

浜口 数馬※5

東京都目黒区

11,500

(5,000)

0.25

(0.11)

中村 知貴※5

千葉県市川市

10,800

(5,800)

0.23

(0.13)

野村證券株式会社※4

東京都中央区日本橋一丁目9番1号

10,000

(10,000)

0.22

(0.22)

田村 達裕※3

東京都文京区

10,000

(6,000)

0.22

(0.13)

志村 卓也※

埼玉県三郷市

5,000

(5,000)

0.11

(0.11)

福羅 弘一※

神奈川県川崎市宮前区

4,600

(4,600)

0.10

(0.10)

白石 洋佑※

千葉県市川市

3,600

(3,600)

0.08

(0.08)

小川 太郎※

千葉県船橋市

3,540

(3,540)

0.08

(0.08)

黒澤 篤史※

東京都渋谷区

3,400

(3,400)

0.07

(0.07)

川堀 奈知※

東京都台東区

3,200

(3,200)

0.07

(0.07)

石塚 幸治郎※

埼玉県川口市

3,200

(3,200)

0.07

(0.07)

近野 洋一※

埼玉県さいたま市中央区

3,200

(3,200)

0.07

(0.07)

大石 由美子※

神奈川県横浜市港南区

3,200

(3,200)

0.07

(0.07)

原本 梨沙※

東京都中野区

3,200

(3,200)

0.07

(0.07)

渡邊 晴美※

東京都大田区

3,000

(3,000)

0.06

(0.06)

小宮 孝広※

東京都渋谷区

3,000

(3,000)

0.06

(0.06)

大岡 敏朗※

東京都杉並区

3,000

(3,000)

0.06

(0.06)

菅原 良太※

東京都葛飾区

2,800

(2,800)

0.06

(0.06)

関谷 啓太※

神奈川県横浜市港北区

2,400

(2,400)

0.05

(0.05)

水野 はづき※

東京都豊島区

2,200

(2,200)

0.05

(0.05)

松田 智子※

神奈川県横浜市神奈川区

2,200

(2,200)

0.05

(0.05)

西巻 直子※

東京都北区

2,200

(2,200)

0.05

(0.05)

長谷川 貴之※

神奈川県川崎市宮前区

2,200

(2,200)

0.05

(0.05)

浦崎 めぐみ※

東京都目黒区

1,800

(1,800)

0.04

(0.04)

高野 大※

東京都練馬区

1,800

(1,800)

0.04

(0.04)

阿久津 匡志※

千葉県松戸市

1,600

(1,600)

0.03

(0.03)

高橋 尋美※

埼玉県富士見市

1,500

(1,500)

0.03

(0.03)

田上 譲江※

東京都世田谷区

1,400

(1,400)

0.03

(0.03)

鈴木 涼子※

神奈川県横浜市金沢区

1,200

(1,200)

0.03

(0.03)

所有株式数900株の株主1名

900

(900)

0.02

(0.02)

所有株式数800株の株主1名

800

(800)

0.02

(0.02)

所有株式数700株の株主1名

700

(700)

0.02

(0.02)

所有株式数600株の株主6名

3,600

(3,600)

0.08

(0.08)

所有株式数500株の株主4名

2,000

(2,000)

0.04

(0.04)

所有株式数400株の株主3名

1,200

(1,200)

0.03

(0.03)

所有株式数300株の株主1名

300

(300)

0.01

(0.01)

所有株式数200株の株主11名

2,200

(2,200)

0.05

(0.05)

4,639,300

(392,940)

100.00

(8.47)

 (注1.「氏名又は名称」の欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。

1特別利害関係者等(大株主上位10名)

2特別利害関係者等(当社代表取締役)

3特別利害関係者等(当社取締役)

特別利害関係者等(金融商品取引業者等)

5当社の従業員

2.()内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

3.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。