種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
16,984,000 |
計 |
16,984,000 |
(注)1.平成28年11月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき、定款の一部変更を行い、同日付で当社の定款から普通株式B、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式に関する規定が削除され、また、普通株式Aが普通株式となったことにより発行可能株式総数は、普通株式849,200株となっております。
2.平成28年12月15日開催の取締役会決議により、平成29年1月4日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は16,134,800株増加し、16,984,000株となっております。
種類 |
発行数(株) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
普通株式 |
212,318 |
非上場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
計 |
212,318 |
- |
- |
(注)1.平成28年11月16日付で普通株式B7,313株、A種優先株式71,935株、B種優先株式36,893株、C種優先株式25,000株、D種優先株式38,518株及びE種優先株式10,000株を自己株式として取得するのと引き換えに普通株式Aを189,659株交付しております。なお、平成28年11月22日開催の取締役会で会社法第178条の規定に基づき普通株式B、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式を消却することを決議し、同日付で消却しております。また、平成28年11月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき、定款を変更し、普通株式Aが全て普通株式となったことにより、同日付で発行済株式総数は、普通株式212,318株となっております。
2.平成28年11月29日開催の臨時株主総会決議により、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
3.平成28年12月15日開催の取締役会決議により、平成29年1月4日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っております。これにより発行済株式数は4,034,042株増加し、4,246,360株となっております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第1回新株予約権(平成24年8月15日臨時株主総会決議)
|
最近事業年度末現在 (平成28年2月29日) |
提出日の前月末現在 (平成29年1月31日) |
新株予約権の数(個) |
1,700 |
1,557 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
- |
- |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式A(注)7 |
普通株式(注)7 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
1,700(注)2 |
31,140(注)2、8 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
11,677(注)3 |
584(注)3、8 |
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年8月29日 至 平成34年6月28日 |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 11,677 資本組入額 5,839 |
発行価格 584 資本組入額 292 (注)8 |
新株予約権の行使の条件 |
(注)4 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
(注)5 |
同左 |
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)6 |
同左 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、本書提出日の前月末現在は20株であります。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
3.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額= |
既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
既発行株式数+新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は当社がいずれかの金融商品取引所に上場している場合にのみ新株予約権の権利を行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
5.本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)4に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
ア 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
イ 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)4に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
7.平成28年11月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき定款が変更されたことに伴い、普通株式Aは普通株式となっております。
8.平成28年12月15日開催の取締役会決議により、平成29年1月4日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 第2回新株予約権(平成25年9月18日臨時株主総会決議)
|
最近事業年度末現在 (平成28年2月29日) |
提出日の前月末現在 (平成29年1月31日) |
新株予約権の数(個) |
1,744 |
1,305 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
- |
- |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式A(注)7 |
普通株式(注)7 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
1,744(注)2 |
26,100(注)2、8 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
17,515(注)3 |
876(注)3、8 |
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年10月31日 至 平成35年8月30日 |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 17,515 資本組入額 8,758 |
発行価格 876 資本組入額 438 (注)8 |
新株予約権の行使の条件 |
(注)4 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
(注)5 |
同左 |
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)6 |
同左 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、本書提出日の前月末現在は20株であります。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
3.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額= |
既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
既発行株式数+新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は当社がいずれかの金融商品取引所に上場している場合にのみ新株予約権の権利を行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
5.本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)4に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
ア 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
イ 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)4に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
7.平成28年11月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき定款が変更されたことに伴い、普通株式Aは普通株式となっております。
8.平成28年12月15日開催の取締役会決議により、平成29年1月4日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
③ 第3回新株予約権(平成26年11月4日臨時株主総会決議)
|
最近事業年度末現在 (平成28年2月29日) |
提出日の前月末現在 (平成29年1月31日) |
新株予約権の数(個) |
3,610 |
3,005 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
- |
- |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式A(注)7 |
普通株式(注)7 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
3,610(注)2 |
60,100(注)2、8 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
20,000(注)3 |
1,000(注)3、8 |
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年11月20日 至 平成36年9月19日 |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 20,000 資本組入額 10,000 |
発行価格 1,000 資本組入額 500 (注)8 |
新株予約権の行使の条件 |
(注)4 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
(注)5 |
同左 |
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)6 |
同左 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、本書提出日の前月末現在は20株であります。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
3.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額= |
既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
既発行株式数+新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は当社がいずれかの金融商品取引所に上場している場合にのみ新株予約権の権利を行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
5.本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)4に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
ア 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
イ 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)4に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
7.平成28年11月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき定款が変更されたことに伴い、普通株式Aは普通株式となっております。
8.平成28年12月15日開催の取締役会決議により、平成29年1月4日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
④ 第4回新株予約権(平成27年2月27日臨時株主総会決議)
|
最近事業年度末現在 (平成28年2月29日) |
提出日の前月末現在 (平成29年1月31日) |
新株予約権の数(個) |
500 |
500 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
- |
- |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式A(注)7 |
普通株式(注)7 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
500(注)2 |
10,000(注)2、8 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
20,000(注)3 |
1,000(注)3、8 |
新株予約権の行使期間 |
当社がいずれかの金融商品取引所に上場した日から3ヵ月を経過した日から平成36年12月27日まで |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 20,000 資本組入額 10,000 |
発行価格 1,000 資本組入額 500 (注)8 |
新株予約権の行使の条件 |
(注)4 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
(注)5 |
同左 |
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)6 |
同左 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、本書提出日の前月末現在は20株であります。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
3.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額= |
既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
既発行株式数+新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
新株予約権者は当社がいずれかの金融商品取引所に上場している場合にのみ新株予約権の権利を行使することができる。
5.本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)4に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
ア 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
イ 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)4に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
7.平成28年11月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき定款が変更されたことに伴い、普通株式Aは普通株式となっております。
8.平成28年12月15日開催の取締役会決議により、平成29年1月4日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑤ 第5回新株予約権(平成27年11月24日臨時株主総会決議)
|
最近事業年度末現在 (平成28年2月29日) |
提出日の前月末現在 (平成29年1月31日) |
新株予約権の数(個) |
10,215 |
10,215 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
- |
- |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式A(注)6 |
普通株式(注)6 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
10,215(注)2 |
204,300(注)2、7 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
25,000(注)3 |
1,250(注)3、7 |
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年11月28日 至 平成37年9月27日 |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 25,100 資本組入額 12,550 |
発行価格 1,255 資本組入額 628 (注)7 |
新株予約権の行使の条件 |
(注)4 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
- |
同左 |
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)5 |
同左 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、本書提出日の前月末現在は20株であります。
2.当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数については、切り捨てる。
3.当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
|
既発行株式数+ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
調整後行使価額=調整前行使価額× |
新規発行前の1株当たりの時価 |
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の1株当たりの時価」を「自己株式処分前の1株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員、顧問、当社関連会社の取締役、監査役、従業員及び顧問の地位を保有していることとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が、当会社又は当会社子会社の取締役会の事前の承諾なくして、他社の役職員に就任し、もしくは就任することを承諾した場合又は当会社もしくは当会社子会社の事業と直接的もしくは間接的に競合する事業を営んだ場合には、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。
③ 新株予約権者に法令又は当会社もしくは当会社子会社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。
④ 新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することはできない。
⑤ 新株予約権者は当社がいずれかの金融商品取引所に上場している場合にのみ新株予約権の権利を行使することができる。
⑥ 新株予約権の1個を分割して行使することはできない。
⑦ 平成27年11月28日以降平成37年11月27日までに終了するいずれかの事業年度において、損益計算書における営業利益の額が50,000千円を超えた場合に限り、その事業年度の株主総会の翌日から行使することができる。
⑧ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、当社は、組織再編行為の効力発生日に、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
(注)4に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.平成28年11月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき定款が変更されたことに伴い、普通株式Aは普通株式となっております。
7.平成28年12月15日開催の取締役会決議により、平成29年1月4日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑥ 第6回新株予約権(平成27年11月24日臨時株主総会決議)
|
最近事業年度末現在 (平成28年2月29日) |
提出日の前月末現在 (平成29年1月31日) |
新株予約権の数(個) |
2,125 |
1,480 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
- |
- |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式A(注)7 |
普通株式(注)7 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
2,125(注)2 |
29,600(注)2、8 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
25,000(注)3 |
1,250(注)3、8 |
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年11月28日 至 平成37年9月27日 |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 25,000 資本組入額 12,500 |
発行価格 1,250 資本組入額 625 (注)8 |
新株予約権の行使の条件 |
(注)4 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
(注)5 |
同左 |
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)6 |
同左 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、本書提出日の前月末現在は20株であります。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
3.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額= |
既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
既発行株式数+新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は当社がいずれかの金融商品取引所に上場している場合にのみ新株予約権の権利を行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
5.本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)4に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
ア 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
イ 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)4に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
7.平成28年11月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき定款が変更されたことに伴い、普通株式Aは普通株式となっております。
8.平成28年12月15日開催の取締役会決議により、平成29年1月4日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑦ 第7回新株予約権(平成28年4月22日臨時株主総会決議)
|
最近事業年度末現在 (平成28年2月29日) |
提出日の前月末現在 (平成29年1月31日) |
新株予約権の数(個) |
- |
1,585 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
- |
- |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
- |
普通株式(注)7 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
- |
31,700(注)2、8 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
- |
1,500(注)3、8 |
新株予約権の行使期間 |
- |
自 平成30年6月1日 至 平成38年3月31日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
- |
発行価格 1,500 資本組入額 750 (注)8 |
新株予約権の行使の条件 |
- |
(注)4 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
- |
(注)5 |
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
- |
(注)6 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、本書提出日の前月末現在は20株であります。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
3.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額= |
既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
既発行株式数+新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は当社がいずれかの金融商品取引所に上場している場合にのみ新株予約権の権利を行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
5.本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)4に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
ア 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
イ 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)4に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
7.割当時における新株予約権の目的となる株式の種類は普通株式Aであります。なお、平成28年11月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき定款が変更されたことに伴い、普通株式Aは普通株式となっております。
8.平成28年12月15日開催の取締役会決議により、平成29年1月4日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
平成24年8月8日 (注)1 |
A種優先株式 11,990 |
普通株式A 22,659 普通株式B 7,313 A種優先株式 71,935 |
70,009 |
1,169,328 |
69,997 |
1,169,256 |
平成25年2月27日 (注)2 |
- |
普通株式A 22,659 普通株式B 7,313 A種優先株式 71,935 |
△891,700 |
277,628 |
△891,700 |
277,556 |
平成25年6月12日 (注)3 |
B種優先株式 17,128 |
普通株式A 22,659 普通株式B 7,313 A種優先株式 71,935 B種優先株式 17,128 |
150,007 |
427,635 |
149,989 |
427,546 |
平成25年6月13日 (注)4 |
B種優先株式 19,765 |
普通株式A 22,659 普通株式B 7,313 A種優先株式 71,935 B種優先株式 36,893 |
147,120 |
574,756 |
147,120 |
574,667 |
平成26年2月26日 (注)5 |
- |
普通株式A 22,659 普通株式B 7,313 A種優先株式 71,935 B種優先株式 36,893 |
△474,756 |
100,000 |
△574,667 |
- |
平成26年9月29日 (注)6 |
C種優先株式 25,000 |
普通株式A 22,659 普通株式B 7,313 A種優先株式 71,935 B種優先株式 36,893 C種優先株式 25,000 |
250,000 |
350,000 |
250,000 |
250,000 |
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
平成27年2月26日 (注)7 |
- |
普通株式A 22,659 普通株式B 7,313 A種優先株式 71,935 B種優先株式 36,893 C種優先株式 25,000 |
△250,000 |
100,000 |
△250,000 |
- |
平成27年5月28日 (注)8 |
D種優先株式 20,000 |
普通株式A 22,659 普通株式B 7,313 A種優先株式 71,935 B種優先株式 36,893 C種優先株式 25,000 D種優先株式 20,000 |
250,000 |
350,000 |
250,000 |
250,000 |
平成27年11月27日 (注)9 |
D種優先株式 18,518 |
普通株式A 22,659 普通株式B 7,313 A種優先株式 71,935 B種優先株式 36,893 C種優先株式 25,000 D種優先株式 38,518 |
249,993 |
599,993 |
249,993 |
499,993 |
平成28年1月29日 (注)10 |
E種優先株式 10,000 |
普通株式A 22,659 普通株式B 7,313 A種優先株式 71,935 B種優先株式 36,893 C種優先株式 25,000 D種優先株式 38,518 E種優先株式 10,000 |
150,000 |
749,993 |
150,000 |
649,993 |
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
平成28年2月26日 (注)11 |
- |
普通株式A 22,659 普通株式B 7,313 A種優先株式 71,935 B種優先株式 36,893 C種優先株式 25,000 D種優先株式 38,518 E種優先株式 10,000 |
△649,993 |
100,000 |
△649,993 |
- |
平成28年11月16日 (注)12 |
普通株式A 189,659 |
普通株式A 212,318 普通株式B 7,313 A種優先株式 71,935 B種優先株式 36,893 C種優先株式 25,000 D種優先株式 38,518 E種優先株式 10,000 |
- |
100,000 |
- |
- |
平成28年11月22日 (注)13 |
普通株式B △7,313 A種優先株式 △71,935 B種優先株式 △36,893 C種優先株式 △25,000 D種優先株式 △38,518 E種優先株式 △10,000 |
普通株式A 212,318 |
- |
100,000 |
- |
- |
平成28年11月29日 (注)14 |
普通株式 212,318 普通株式A △212,318 |
普通株式 212,318 |
- |
100,000 |
- |
- |
平成29年1月4日 (注)15 |
普通株式 4,034,042 |
普通株式 4,246,360 |
- |
100,000 |
- |
- |
(注)1.有償第三者割当増資
発行価格: 11,677円
資本組入額:5,839円
割当先:みずほキャピタル第3号投資事業有限責任組合、ネオステラ1号投資事業有限責任組合
2.欠損填補による無償減資
3.有償第三者割当増資
発行価格: 17,515円
資本組入額:8,758円
割当先:エキサイト株式会社
4.転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使
発行価格: 14,887円
資本組入額:7,443円
割当先:アント・リード2号投資事業有限責任組合、アント・リード・グローバル投資事業有限責任組合、テクノロジーベンチャーズ2号投資事業有限責任組合
5.資本金の減少は欠損填補によるものであり、資本準備金の減少は欠損填補及び会社法第448条第1項の規定に基づき、その他資本剰余金へ振り替えによるものであります。
6.有償第三者割当増資
発行価格: 20,000円
資本組入額:10,000円
割当先:ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合
7.資本金の減少は欠損填補によるものであり、資本準備金の減少は欠損填補及び会社法第448条第1項の規定に基づき、その他資本剰余金へ振り替えによるものであります。
8.有償第三者割当増資
発行価格: 25,000円
資本組入額:12,500円
割当先:株式会社アルペン
9.転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使
発行価格: 27,000円
資本組入額:13,500円
割当先:株式会社アルペン
10.有償第三者割当増資
発行価格: 30,000円
資本組入額:15,000円
割当先:Sparrowhawk Partners, Inc.
11.資本金の減少は欠損填補によるものであり、資本準備金の減少は欠損填補及び会社法第448条第1項の規定に基づき、その他資本剰余金へ振り替えによるものであります。
12.普通株式B7,313株、A種優先株式71,935株、B種優先株式36,893株、C種優先株式25,000株、D種優先株式38,518株及びE種優先株式10,000株を自己株式として取得するのと引き換えに普通株式Aを189,659株交付しております。
13.平成28年11月22日開催の取締役会で会社法第178条の規定に基づき普通株式B、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式を消却することを決議し、同日付で消却しております。
14.平成28年11月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき定款を変更し、普通株式Aは普通株式となっております。
15.平成28年12月15日開催の取締役会決議により、平成29年1月4日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は4,034,042株増加し、4,246,360株となっております。
平成28年12月31日現在 |
区分 |
株式の状況(1単元の株式数100株) |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
- |
- |
- |
1 |
3 |
- |
15 |
19 |
- |
所有株式数 (単元) |
- |
- |
- |
385 |
344 |
- |
1,388 |
2,117 |
618 |
所有株式数の割合(%) |
- |
- |
- |
18.19 |
16.25 |
- |
65.56 |
100.00 |
- |
(注) 平成28年12月15日開催の取締役会決議により、平成29年1月4日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っております。なお、平成29年2月2日現在の所有者別状況は以下のとおりです。
平成29年2月2日現在 |
区分 |
株式の状況(1単元の株式数100株) |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
- |
- |
- |
1 |
3 |
- |
15 |
19 |
- |
所有株式数 (単元) |
- |
- |
- |
7,703 |
6,887 |
- |
27,869 |
42,459 |
460 |
所有株式数の割合(%) |
- |
- |
- |
18.14 |
16.22 |
- |
65.64 |
100.00 |
- |
平成28年12月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
無議決権株式 |
- |
- |
- |
議決権制限株式(自己株式等) |
- |
- |
- |
議決権制限株式(その他) |
- |
- |
- |
完全議決権株式(自己株式等) |
- |
- |
- |
完全議決権株式(その他) |
普通株式 211,700 |
2,117 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
単元未満株式 |
普通株式 618 |
- |
- |
発行済株式総数 |
212,318 |
- |
- |
総株主の議決権 |
- |
2,117 |
- |
(注) 平成28年12月15日開催の取締役会決議により、平成29年1月4日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っております。なお、平成29年2月2日現在の発行済株式は以下のとおりです。
平成29年2月2日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
無議決権株式 |
- |
- |
- |
議決権制限株式(自己株式等) |
- |
- |
- |
議決権制限株式(その他) |
- |
- |
- |
完全議決権株式(自己株式等) |
- |
- |
- |
完全議決権株式(その他) |
普通株式 4,245,900 |
42,459 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
単元未満株式 |
普通株式 460 |
- |
- |
発行済株式総数 |
4,246,360 |
- |
- |
総株主の議決権 |
- |
42,459 |
- |
平成28年12月31日現在 |
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
計 |
- |
- |
- |
- |
- |
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第1回(平成24年8月15日臨時株主総会決議)
決議年月日 |
平成24年8月15日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
従業員49(注) |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
(注) 退職による権利喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は取締役2名、従業員15名、合計17名となっております。
第2回(平成25年9月18日臨時株主総会決議)
決議年月日 |
平成25年9月18日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
従業員52(注) |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
(注) 退職による権利喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は取締役2名、監査役1名、従業員15名、合計18名となっております。
第3回(平成26年11月4日臨時株主総会決議)
決議年月日 |
平成26年11月4日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
取締役3、監査役1、従業員53(注) |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
(注) 退職による権利喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は取締役3名、監査役1名、従業員24名、合計28名となっております。
第4回(平成27年2月27日臨時株主総会決議)
決議年月日 |
平成27年2月27日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
社外協力者1 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
第5回(平成27年11月24日臨時株主総会決議)
決議年月日 |
平成27年11月24日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
取締役4名(注) |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
(注) 取締役の退任により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は取締役3名、従業員1名、合計4名となっております。
第6回(平成27年11月24日臨時株主総会決議)
決議年月日 |
平成27年11月24日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
従業員56(注) |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
(注) 退職による権利喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は従業員40名となっております。
第7回(平成28年4月22日臨時株主総会決議)
決議年月日 |
平成28年4月22日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
従業員44名(注) |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
(注) 退職による権利喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は取締役1名、従業員35名、合計36名となっております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
普通株式B
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
最近事業年度における取得自己株式 |
- |
- |
最近期間における取得自己株式 |
(注)7,313 |
- |
(注) 普通株式B株主より当社定款に基づき取得した自己株式であり、対価として当社の普通株式A7,313株を交付しております。なお、平成28年11月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき、普通株式Aは普通株式となっております。
A種優先株式
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
最近事業年度における取得自己株式 |
- |
- |
最近期間における取得自己株式 |
(注)71,935 |
- |
(注) A種優先株主より当社定款に基づき取得した自己株式であり、対価として当社の普通株式A71,935株を交付しております。なお、平成28年11月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき、普通株式Aは普通株式となっております。
B種優先株式
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
最近事業年度における取得自己株式 |
- |
- |
最近期間における取得自己株式 |
(注)36,893 |
- |
(注) B種優先株主より当社定款に基づき取得した自己株式であり、対価として当社の普通株式A36,893株を交付しております。なお、平成28年11月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき、普通株式Aは普通株式となっております。
C種優先株式
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
最近事業年度における取得自己株式 |
- |
- |
最近期間における取得自己株式 |
(注)25,000 |
- |
(注) C種優先株主より当社定款に基づき取得した自己株式であり、対価として当社の普通株式A25,000株を交付しております。なお、平成28年11月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき、普通株式Aは普通株式となっております。
D種優先株式
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
最近事業年度における取得自己株式 |
- |
- |
最近期間における取得自己株式 |
(注)38,518 |
- |
(注) D種優先株主より当社定款に基づき取得した自己株式であり、対価として当社の普通株式A38,518株を交付しております。なお、平成28年11月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき、普通株式Aは普通株式となっております。
E種優先株式
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
最近事業年度における取得自己株式 |
- |
- |
最近期間における取得自己株式 |
(注)10,000 |
- |
(注) E種優先株主より当社定款に基づき取得した自己株式であり、対価として当社の普通株式A10,000株を交付しております。なお、平成28年11月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき、普通株式Aは普通株式となっております。
区分 |
最近事業年度 |
最近期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
普通株式B 7,313 A種優先株式 71,935 B種優先株式 36,893 C種優先株式 25,000 D種優先株式 38,518 E種優先株式 10,000 |
- |
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
その他(-) |
- |
- |
- |
- |
保有自己株式数 |
- |
- |
- |
- |
(注) 平成28年12月15日開催の取締役会決議により、平成29年1月4日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っております。
当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務基盤を強固にするとともに競争力を確保し、積極的に事業拡大を図っていくことが重要な経営課題であると認識しております。
今後の配当政策としましては、健全な財務体質の維持及び収益力の強化や事業基盤の整備に備えるための内部留保を勘案したうえで、株主への利益還元の実施を基本方針としておりますが、現時点では今後の配当実施の可能性、実施時期については未定であります。
利益配分につきましては、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、その他年1回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことが出来る旨を定款で定めております。なお、当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定款で定めております。
第6期事業年度の配当につきましては、経常損失及び当期純損失を計上したこと、及び財務体質の強化のため無配とさせていただきました。内部留保資金については、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、有効投資をして参りたいと考えております。
当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
男性6名 女性2名 (役員のうち女性の比率 25%)
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
代表取締役社長 |
- |
田中 裕輔 |
昭和55年12月5日生 |
平成15年4月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社 平成23年4月 当社入社 平成23年5月 当社代表取締役社長就任(現任) |
(注)3 |
226,580 |
取締役 |
管理部ディレクター |
田村 淳 |
昭和48年11月30日生 |
平成9年10月 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所 平成13年9月 公認会計士登録 平成23年10月 当社入社 管理部ディレクター(現任) 平成26年5月 当社取締役就任(現任) |
(注)3 |
13,500 |
取締役 |
マーケティング部ディレクター |
藤樹 賢司 |
昭和53年12月14日生 |
平成12年4月 株式会社ワシントン靴店入社 平成23年1月 当社入社 平成27年5月 当社取締役就任 マーケティング部ディレクター(現任) |
(注)3 |
10,000 |
取締役 |
オペレーション部ディレクター |
田村 達裕 |
昭和51年4月20日生 |
平成13年4月 野村證券株式会社入社 平成19年5月 メリルリンチ日本証券株式会社入社 平成24年3月 ポラリス・キャピタル・グループ株式会社入社 平成28年1月 当社入社 平成28年6月 当社取締役就任 オペレーション部ディレクター(現任) |
(注)3 |
4,000 |
取締役 |
- |
平野 正雄 |
昭和30年8月3日生 |
昭和55年4月 日揮株式会社入社 昭和62年11月 マッキンゼー・アンド・カンパニー ・インク・ジャパン入社 平成5年7月 同社パートナー就任 平成10年7月 同社日本支社長就任 平成19年11月 Carlyle Investment Management L.L.C.日本共同代表就任 平成24年4月 早稲田大学商学学術院教授(現任) 平成25年1月 株式会社サイフューズ監査役就任 平成26年3月 株式会社ブロードリーフ取締役就任 平成27年7月 デクセリアルズ株式会社取締役就任(現任) 平成28年8月 当社取締役就任(現任) |
(注)3 |
- |
常勤監査役 |
- |
前田 晴美 |
昭和38年4月13日生 |
昭和57年4月 株式会社平和相互銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行 昭和60年3月 エイ・ディ技研工業株式会社入社 昭和63年10月 日本キャドネティクス株式会社入社 平成2年4月 メンター・グラフィックス・ジャパン株式会社入社 平成5年4月 株式会社日本ワードパーフェクト入社 平成9年12月 株式会社タスカ取締役就任 平成18年3月 株式会社エムアウト入社 平成20年5月 株式会社大洋システムテクノロジー入社 平成24年7月 当社入社 平成26年11月 当社監査役就任(現任) |
(注)4 |
- |
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
監査役 |
- |
中森 真紀子 |
昭和38年8月18日生 |
昭和62年4月 日本電信電話株式会社入社 平成3年10月 朝日監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)入所 平成8年4月 公認会計士登録 平成9年7月 中森公認会計士事務所 所長就任(現任) 平成12年8月 日本オラクル株式会社監査役就任 平成13年1月 カーティス・インスツルメンツ・パシフィック株式会社監査役就任(現任) 平成18年12月 株式会社アイスタイル監査役就任(現任) 平成20年8月 日本オラクル株式会社取締役就任 平成22年3月 株式会社グローバルダイニング 監査役就任 平成23年9月 当社監査役就任(現任) 平成23年12月 M&Aキャピタルパートナーズ株式会社監査役就任(現任) 平成25年6月 伊藤忠テクノソリューションズ株式会社取締役就任(現任) 平成25年6月 株式会社ネクスト監査役就任(現任) 平成27年11月 株式会社チームスピリット監査役就任(現任) |
(注)4 |
- |
監査役 |
- |
廣田 聡 |
昭和52年7月8日生 |
平成14年10月 三井安田法律事務所(現 三井法律事務所)入所 平成20年8月 Haynes and Boone LLP入所 平成21年10月 アント・キャピタル・パートナーズ株式会社入社 平成26年4月 株式会社ビーグリー入社 平成27年4月 HCA法律事務所開所代表弁護士(現任) 平成27年9月 株式会社ウイルプラスホールディングス取締役就任(現任) 平成27年11月 一般社団法人日本・ドミニカ共和国友好親善協会 監事就任(現任) 平成28年5月 当社監査役就任(現任) 平成28年5月 株式会社Psychic VR Lab監査役就任(現任) 平成28年7月 株式会社Loco Partners監査役就任(現任) |
(注)4 |
- |
計 |
254,080 |
(注)1.取締役平野正雄は、社外取締役であります。
2.監査役中森真紀子、廣田聡は、社外監査役であります。
3.平成28年11月29日開催の臨時株主総会終結の日から、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
4.平成28年11月29日開催の臨時株主総会終結の日から、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
(コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方)
当社は、当社サービスの利用者を含めた全てのステークホルダーの利益を重視し、長期的、継続的に企業価値を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの確立を重要な経営課題であると認識しております。
当該認識のもと、当社の取締役、監査役、従業員は、それぞれの役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識向上を図るとともに、企業規模の拡大に合わせて、適正な経営組織体制を整備運用して参ります。
① 企業統治の体制の状況
当社の業務の意思決定・執行及び監査についての体制は、下図のとおりであります。
a.取締役及び取締役会
当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役1名)により構成されており、経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う事を目的に毎月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
b.監査役及び監査役会
当社は監査役会制度を採用しており、毎月1回の監査役会を開催しております。当社の監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)により構成されており、監査役会で定めた監査役監査基本方針・計画に基づき、重要会議の出席、代表取締役・取締役・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧などを通じ厳格な監査を実施しております。
また、会計監査人の会計監査の把握や内部監査の状況を把握し、定例会合での情報共有により監査の実効性確保に努めております。
なお、監査役中森真紀子は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査役廣田聡は、弁護士の資格を有し、企業法務に関する専門知識・経験を有しております。
② 内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として平成24年5月に「内部統制システム構築の基本方針」を決議しておりますが、基本方針の充実化のため平成28年3月の取締役会にて以下の内容で変更決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役会は、コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンスに関する基本方針を定めると共に、コンプライアンス行動規範を制定し、取締役及び使用人にコンプライアンスの実践を求める。
(b) 取締役及び使用人は、当社の定めた諸規程に従い、企業倫理の遵守及び浸透を行う。
(c) 内部監査人を設置して、取締役及び使用人の法令等遵守状況についての監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。
(d) 監査役は、監査役監査基準等に基づき、取締役会に出席するほか、業務執行状況の調査等を通じて、取締役の職務の執行を監査する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書(電磁的記録を含む。)の整理保管、保存期限及び廃棄ルール等を定めた文書管理規程に基づき、適正な保存及び管理を行う。また、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧できるものとする。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) リスク管理規程を整備し、事業活動を行うにあたり経営の脅威となりうる要因への対応力を強化する。代表取締役を全社的なリスク管理の最高責任者としたリスク管理体制を構築する。
(b) 不測の事態が発生した場合には、対策本部を設置し、必要に応じて外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、被害・損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 社内の指揮・命令系統の明確化及び責任体制の確立を図るため、経営組織、業務分掌及び職務権限に関する諸規程を制定する。
(b) 取締役会は月に1回定期的に、または必要に応じて適時に開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。
e.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性を確保するための基本方針を定め、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
f.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a) 監査役の監査の実効性を高め、かつ、その職務の円滑な遂行を確保するため、監査役の要請に応じ、管理部経理・財務チームに監査業務を補助させる。
(b) 当該使用人の任命、異動、評価、懲戒、賃金等の改定に関しては、監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。
g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a) 会計監査人、取締役、内部監査部門等の使用人その他の者から報告を受けた監査役は、これを監査役会に報告する。
(b) 監査役会は、必要に応じて、会計監査人、取締役、内部監査人等の使用人その他の者に対して報告を求める。
h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役会は、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。
・監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
・監査役は、会計監査人及び内部監査人と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
i.反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
当社は、反社会的勢力の排除を基本方針に掲げ、反社会的勢力対応規程及び反社会的勢力対応マニュアルを整備するとともに、外部の専門機関との連携を図る。
③ リスク管理体制の整備の状況
a.リスク管理体制の整備状況
当社では、リスク管理に関して「リスク管理規程」を定め、代表取締役をリスク管理最高責任者、管理部門責任者をリスク管理責任者とするリスク管理体制を構築しております。リスクの把握、最適なリスク管理体制の立案、推進を図り、全社横断的なコンプライアンス体制を整備することにより、リスクの低減及びその適切な対応を図っております。
具体的には、リスク管理責任者が、リスク管理に関する方針、識別されたリスクやその評価、リスク対策、防止に関する事項をリスク管理最高責任者へ報告を行っております。
また、リスクが顕在化し、事故が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を組織し、事故の解決にあたります。
b.コンプライアンス体制の整備状況
当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を定め、その周知徹底を図っており、管理部門責任者を責任者としたコンプライアンスの推進体制を構築しております。
また、内部通報制度を整備しており、役職員の法令違反等について、管理部人事・総務チームを窓口として通報する仕組みを構築しております。
c.情報セキュリティ、個人情報保護法等の体制の整備状況
当社は、情報セキュリティについて「情報セキュリティ管理規程」を定め、当社が保有する情報資産の取扱い及び当該情報資産の機密性、完全性、可用性を維持・確保し、情報資産の適正な管理運用する体制について規定しております。
また、個人情報保護については、「個人情報保護管理規程」において当社が取り扱う個人情報の適切な保護のための社内体制・ルール等を定めております。当社においては、管理部門責任者を個人情報保護管理者と定め、個人情報保護の体制を整備しております。
④ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、監査、報告の独立性を確保したうえで、代表取締役により指名された管理部管理職(1名)が内部監査担当者を兼務しており、また、管理部の監査につきましては、管理部以外の部門の管理職が担当しております。内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務活動が、法令、定款及び諸規定に基づき適切かつ合理的に遂行され、経営目的達成に適切かつ効率的に機能しているかを確認し、監査結果について代表取締役に報告すると共に、業務改善・能率向上のために必要な助言・勧告をしております。
監査役監査につきましては、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として月1回開催される監査役会にて情報共有を図っております。
また、内部監査人と監査役は、定期的に適宜会合を持ち、内部監査計画及び監査結果等について報告するとともに、両者の監査にとって必要な情報や意見の交換を行っております。さらに、内部監査人と監査役は定期的に会計監査人と会合を持ち、主として財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画と結果について、三者間で必要な情報や意見の交換を行うことにより、連携を図っております。
そして、このような三者間の連携及び相互補完体制をもって、当社の健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の整備・運用状況の有効性の検証及び評価を推進しております。
⑤ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は井上隆司氏及び中塚亨氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、監査業務にかかる補助者の構成は公認会計士3名その他6名であります。また、監査役と会計監査人は、監査報告等の定期的な会合を通じて連携を持ちながら、効率的な監査を行っております。なお、継続監査年数が7年以内のため、年数の記載を省略しております。
⑥ 社外取締役と社外監査役の関係
当社は社外取締役1名及び社外監査役2名を選任しております。
当社と社外取締役平野正雄、社外監査役中森真紀子及び廣田聡との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役は高い独立性を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスにおける、経営の健全性・透明性向上を果たす機能を担っております。なお、内部監査及び会計監査との相互連携につきましては、①企業統治の体制の状況及び②内部統制システムの整備の状況に記載のとおり、情報を共有し、連携体制をとっております。
⑦ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数 (名) |
||
基本報酬 |
ストック・オプション |
賞与 |
|||
取締役 (社外取締役を除く) |
47,199 |
47,199 |
- |
- |
5 |
監査役 (社外監査役を除く) |
4,800 |
4,800 |
- |
- |
1 |
社外取締役 |
- |
- |
- |
- |
- |
社外監査役 |
1,200 |
1,200 |
- |
- |
1 |
ロ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、役員規程に基づき、取締役の報酬については取締役会、監査役の報酬については監査役会にて決定しております。
⑧ 定款で定めた取締役の定数
当社の取締役は、9名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役及び監査役の選任決議
当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑪ 定款の定めにより取締役会決議とした株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
また、当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
⑫ 責任限定契約の内容の概要
当社は、定款に取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けており、当該定款に基づき、社外取締役及び社外監査役の全員との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
最近事業年度の前事業年度 |
最近事業年度 |
||
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
6,000 |
- |
6,000 |
- |
(最近事業年度の前事業年度)
該当事項はありません。
(最近事業年度)
該当事項はありません。
(最近事業年度の前事業年度)
該当事項はありません。
(最近事業年度)
該当事項はありません。
当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案、双方協議し、監査役会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。