第四部【株式公開情報】

第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

 

平成26年

3月25日

 

大津 裕司

東京都杉並区

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の代表取締役社長、当社取締役会長の二親等内の血族)

10,000

34,300,000

(3,430)

(注)4.

新株予約権の権利行使

 

平成26年

3月25日

 

大津 穰

東京都大田区

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の取締役会長、当社代表取締役社長の二親等内の血族)

10,000

34,300,000

(3,430)

(注)4.

 

新株予約権の権利行使

 

平成26年

3月25日

 

有限会社大津ホールディングス(現 有限会社オオツコーポレーション)

代表取締役社長

大津 裕司

東京都大田区北馬込1-6-18

特別利害関係者等(大株主上位10名、代表取締役社長大津裕司により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)

10,000

34,300,000

(3,430)

(注)4.

 

新株予約権の権利行使

 

平成26年

3月25日

 

大津 裕司

東京都杉並区

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の代表取締役社長、当社取締役会長の二親等内の血族)

有限会社大津ホールディングス(現 有限会社オオツコーポレーション)

代表取締役社長

大津 裕司

東京都大田区北馬込1-6-18

特別利害関係者等(大株主上位10名、代表取締役社長大津裕司により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)

5,625

71,662,500

(12,740)

(注)5.

所有者の事情による

 

平成26年

3月25日

 

大津 穰

東京都大田区

特別利害関係者等(大株主の上位10名、当社の取締役会長、当社代表取締役社長の二親等内の血族)

有限会社大津ホールディングス(現 有限会社オオツコーポレーション)

代表取締役社長

大津 裕司

東京都大田区北馬込1-6-18

特別利害関係者等(大株主上位10名、代表取締役社長大津裕司により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)

5,625

71,662,500

(12,740)

(注)5.

所有者の事情による

 

平成26年

11月30日

 

大津 征夫

三重県三重郡菰野町

特別利害関係者等(当社取締役会長の二親等内の血族)

村井 敏裕

埼玉県川口市

特別利害関係者等(当社の常務取締役)

600

(-)

贈与のため

 

平成26年

11月30日

 

大津 征夫

三重県三重郡菰野町

特別利害関係者等(当社取締役会長の二親等内の血族)

本間 祐史

東京都稲城市

特別利害関係者等(当社の常務取締役)

600

(-)

贈与のため

 

平成26年

11月30日

 

大津 征夫

三重県三重郡菰野町

特別利害関係者等(当社取締役会長の二親等内の血族)

飛川 亮

東京都八王子市

特別利害関係者等(当社の取締役)

600

(-)

贈与のため

 

 

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

 

平成26年

11月30日

 

株式会社大津屋

代表取締役社長

大津 裕史

三重県四日市市日永東3-2-66

村井 敏裕

埼玉県川口市

特別利害関係者等(当社の常務取締役)

400

1,423,600

(3,559)

(注)6.

所有者の事情による

 

平成26年

11月30日

 

株式会社大津屋

代表取締役社長

大津 裕史

三重県四日市市日永東3-2-66

本間 祐史

東京都稲城市

特別利害関係者等(当社の常務取締役)

300

1,067,700

(3,559)

(注)6.

所有者の事情による

 

平成26年

11月30日

 

株式会社大津屋

代表取締役社長

大津 裕史

三重県四日市市日永東3-2-66

飛川 亮

東京都八王子市

特別利害関係者等(当社の取締役)

200

711,800

(3,559)

(注)6.

所有者の事情による

 

平成26年

12月14日

 

大津 穰

東京都大田区

特別利害関係者等(大株主の上位10名、当社の取締役会長、当社代表取締役社長の二親等内の血族)

大津 裕司

東京都杉並区

特別利害関係者等(大株主の上位10名、当社の代表取締役社長、当社取締役会長の二親等内の血族)

368

(-)

贈与のため

 

平成26年

12月14日

 

大津 穰

東京都大田区

特別利害関係者等(大株主の上位10名、当社の取締役会長、当社代表取締役社長の二親等内の血族)

大津 健将

東京都杉並区

特別利害関係者等(当社の代表取締役社長、取締役会長の二親等内の血族)

210

(-)

 

贈与のため

 

平成27年

11月30日

 

大津 孝

Markham,Ontario,Canada

特別利害関係者等(大株主の上位10名)

日宣社員持株会

理事長

折笠 史典

東京都千代田区内神田1-12-5

特別利害関係者等(大株主の上位10名)

2,200

7,821,000

(3,555)

(注)6.

所有者の事情による

 

平成27年

12月28日

 

大津 穰

東京都大田区

特別利害関係者等(大株主の上位10名、当社の取締役会長、当社代表取締役社長の二親等内の血族)

大津 裕司

東京都杉並区

特別利害関係者等(大株主の上位10名、当社の代表取締役社長、当社取締役会長の二親等内の血族)

693

(-)

贈与のため

 

平成27年

12月28日

 

大津 穰

東京都大田区

特別利害関係者等(大株主の上位10名、当社の取締役会長、当社代表取締役社長の二親等内の血族)

大津 健将

東京都杉並区

特別利害関係者等(当社の代表取締役社長及び取締役会長の二親等内の血族)

256

(-)

贈与のため

 

平成27年

12月30日

 

大津 宏

大阪府池田市

特別利害関係者等(大株主の上位10名)

日宣社員持株会

理事長

折笠 史典

東京都千代田区内神田1-12-5

特別利害関係者等(大株主の上位10名)

1,200

4,266,000

(3,555)

(注)6.

所有者の事情による

 

平成28年

2月3日

 

大津 宏

大阪府池田市

特別利害関係者等(大株主の上位10名)

日宣社員持株会

理事長

折笠 史典

東京都千代田区内神田1-12-5

特別利害関係者等(大株主の上位10名)

1,000

3,555,000

(3,555)

(注)6.

所有者の事情による

 

 

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

 

平成28年

2月26日

 

大津 穰

東京都大田区

特別利害関係者等(大株主の上位10名、当社の取締役会長、当社代表取締役社長の二親等内の血族)

大津 裕司

東京都杉並区

特別利害関係者等(大株主の上位10名、当社の代表取締役社長、当社取締役会長の二親等内の血族)

616

(-)

贈与のため

 

平成28年

2月26日

 

大津 穰

東京都大田区

特別利害関係者等(大株主の上位10名、当社の取締役会長、当社代表取締役社長の二親等内の血族)

大津 健将

東京都杉並区

特別利害関係者等(当社の代表取締役社長及び取締役会長の二親等内の血族)

227

(-)

贈与のため

 (注)1.当社は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成26年3月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第229条の3第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。

2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。

  また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求により請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2)当社の大株主上位10名

(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社

    4.移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であります。

    5.移動価格は、純資産価額法を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。

    6.移動価格は、収益還元法を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。

    7.平成28年10月13日開催の取締役会決議により、平成28年11月1日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記移動株数及び単価は、分割前の数値を記載しております。

 

第2【第三者割当等の概況】

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目

新株予約権

発行年月日

平成28年2月22日

種類

第4回新株予約権

(ストックオプション)

発行数

普通株式 4,800株

発行価格

1株につき、16,271円(注)3.

資本組入額

1株につき、8,136円

発行価額の総額

78,100,800円

資本組入額の総額

39,052,800円

発行方法

平成28年2月19日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)2.

 (注)1.第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。

     (1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他の同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

     (2)新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

     (3)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は平成28年2月29日であります。

2.同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

3.発行価格は純資産価額法により算出した価格を参考に決定した価格であります。

4.新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。

 

新株予約権

行使時の払込金額

1株につき、16,271円

行使請求期間

平成30年2月23日から

平成38年2月18日まで

行使の条件及び譲渡に関する事項

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります

5.平成28年10月13日開催の取締役会決議により、平成28年11月1日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

6.新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失(従業員1名)により、発行数は4,500株、発行価額の総額は73,219,500円、資本組入額の総額は36,612,000円となっております。

 

2【取得者の概況】

    新株予約権

取得者の氏名

取得者の住所

所得者の職業及び

事業の内容等

割当株数

(株)

価格(単価)

(円)

取得者と提出会社

との関係

大津 裕司

東京都杉並区

会社役員

900

14,643,900

(16,271)

特別利害関係者等

(大株主上位10名、当社の代表取締役社長、当社取締役会長の二親等内の血族)

大津 穰

東京都大田区

会社役員

900

14,643,900

(16,271)

特別利害関係者等

(大株主上位10名、当社の取締役会長、当社代表取締役社長の二親等内の血族)

村井 敏裕

埼玉県川口市

会社役員

900

14,643,900

(16,271)

特別利害関係者等

(大株主上位10名、当社の常務取締役)

本間 祐史

東京都稲城市

会社役員

900

14,643,900

(16,271)

特別利害関係者等

(大株主上位10名、当社の常務取締役)

飛川 亮

東京都八王子市

会社役員

900

14,643,900

(16,271)

特別利害関係者等

(大株主上位10名、当社の取締役)

(注)1.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

2.平成28年10月13日開催の取締役会決議により、平成28年11月1日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び単価は株式分割前の割当株数及び単価を記載しております。

 

3【取得者の株式等の移動状況】

  該当事項はありません。

第3【株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

大津 裕司   (注)1、2、8

東京都杉並区

451,000

(38,000)

23.99

(2.02)

有限会社オオツコーポレーション

(注)1、6

東京都大田区北馬込1-6-18

425,000

22.61

大津 穰    (注)1、3、7

東京都大田区

254,140

(38,000)

13.52

(2.02)

日宣社員持株会     (注)1

東京都千代田区神田司町2-6-5 日宣神田第2ビル

228,800

12.17

ジャフコV2共有投資事業有限責任組合          (注)1

東京都千代田区大手町1-5-1

122,500

6.52

村井 敏裕     (注)1、4

埼玉県川口市

74,000

(24,000)

3.94

(1.28)

本間 祐史     (注)1、4

東京都稲城市

43,000

(21,000)

2.29

(1.12)

大津 宏        (注)1

大阪府池田市

40,000

2.13

大津 孝        (注)1

Markham,Ontario,Canada

40,000

2.13

飛川 亮      (注)1、5

東京都八王子市

34,000

(18,000)

1.81

(0.96)

森 信子        (注)1

大阪府東大阪市

16,000

0.85

土肥 節子     (注)1、8

神奈川県川崎市宮前区

16,000

0.85

大津 健将     (注)7、8

東京都杉並区

13,860

0.74

ジャフコV2-W投資事業有限責任組合

東京都千代田区大手町1-5-1

12,260

0.65

青木 康明

兵庫県明石市

12,000

0.64

小倉 正人

埼玉県さいたま市浦和区

8,400

0.45

野見 光裕

神奈川県藤沢市

8,000

0.43

阿河 幸一       (注)9

大阪府茨木市

6,800

(2,000)

0.36

(0.11)

ジャフコV2-R投資事業有限責任組合

東京都千代田区大手町1-5-1

5,240

0.28

折笠 史典       (注)10

埼玉県朝霞市

5,000

(2,000)

0.27

(0.11)

大津 征夫       (注)8

三重県三重郡菰野町

4,000

0.21

柴田 守

東京都新宿区

4,000

0.21

神田 義孝

大阪府東大阪市

4,000

(4,000)

0.21

(0.21)

吉田 正和       (注)10

千葉県市川市

3,600

(600)

0.19

(0.03)

惠 宏二郎       (注)10

東京都文京区

3,000

0.16

野口 秀樹       (注)10

東京都大田区

3,000

0.16

青木 珠美       (注)10

東京都世田谷区

2,200

(200)

0.12

(0.01)

 

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

原田 邦昭       (注)10

神奈川県横浜市西区

2,000

0.11

西島 竜        (注)10

東京都新宿区

2,000

0.11

寶川 雅彦

千葉県松戸市

2,000

(2,000)

0.11

(0.11)

野田 真太郎

埼玉県桶川市

2,000

(2,000)

0.11

(0.11)

稲垣 俊春       (注)10

埼玉県さいたま市浦和区

2,000

(2,000)

0.11

(0.11)

田窪 哲也

東京都台東区

2,000

(2,000)

0.11

(0.11)

井上 健司

神奈川県横浜市港北区

2,000

(2,000)

0.11

(0.11)

松本 秀人

東京都江東区

2,000

(2,000)

0.11

(0.11)

今江 吉宏       (注)10

東京都足立区

1,600

(600)

0.09

(0.03)

濱田 陽介       (注)10

大阪府吹田市

1,400

(400)

0.07

(0.02)

岩波 裕介       (注)10

神奈川県逗子市

1,000

0.05

鶴田 茂高

東京都目黒区

600

(600)

0.03

(0.03)

市川 辰徳

東京都国立市

600

(600)

0.03

(0.03)

加藤 文子       (注)10

東京都板橋区

600

(600)

0.03

(0.03)

後藤 稔        (注)10

神奈川県横浜市栄区

600

(600)

0.03

(0.03)

岸 佐知子       (注)10

東京都豊島区

600

(600)

0.03

(0.03)

原 敏

大阪府大阪市阿倍野区

600

(600)

0.03

(0.03)

石橋 勇生

大阪府吹田市

600

(600)

0.03

(0.03)

山根 寿彦

大阪府枚方市

600

(600)

0.03

(0.03)

稲田 哲也       (注)10

神奈川県横浜市港北区

500

0.03

大野 亨        (注)10

千葉県船橋市

500

0.03

並木 功司

神奈川県横浜市金沢区

400

(400)

0.02

(0.02)

横山 尚也

東京都江戸川区

400

(400)

0.02

(0.02)

小宮山 進

東京都渋谷区

400

(400)

0.02

(0.02)

中倉 俊一

千葉県浦安市

400

(400)

0.02

(0.02)

望月 健太郎      (注)10

東京都荒川区

400

(400)

0.02

(0.02)

 

 

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

北澤 和典       (注)10

東京都足立区

400

(400)

0.02

(0.02)

福田 勉        (注)10

千葉県千葉市中央区

400

(400)

0.02

(0.02)

藤原 滋

千葉県柏市

400

(400)

0.02

(0.02)

鵜澤 弘樹       (注)10

東京都文京区

400

(400)

0.02

(0.02)

矢澤 友紀

千葉県我孫子市

400

(400)

0.02

(0.02)

大森 耕栄

東京都中野区

400

(400)

0.02

(0.02)

中村 俊明       (注)10

東京都世田谷区

400

(400)

0.02

(0.02)

成田 信        (注)10

東京都江戸川区

400

(400)

0.02

(0.02)

岡本 昌也       (注)10

神奈川県茅ケ崎市

400

(400)

0.02

(0.02)

坂本 猛        (注)10

東京都中央区

400

(400)

0.02

(0.02)

永石 秀明       (注)10

千葉県浦安市

400

(400)

0.02

(0.02)

石田 貴子       (注)10

東京都中央区

400

(400)

0.02

(0.02)

東田 剛士

大阪府大阪市東淀川区

400

(400)

0.02

(0.02)

堀 達雄

大阪府大阪市東淀川区

400

(400)

0.02

(0.02)

田岡 寛久       (注)11

大阪府高槻市

400

(400)

0.02

(0.02)

小松 真人

大阪府大阪市鶴見区

400

(400)

0.02

(0.02)

上田 桂        (注)11

大阪府吹田市

400

(400)

0.02

(0.02)

村川 舞子

東京都世田谷区

200

(200)

0.01

(0.01)

森田 沙由美      (注)10

千葉県船橋市

200

(200)

0.01

(0.01)

 笠井 絢子

東京都豊島区

200

(200)

0.01

(0.01)

 藤本 和

東京都豊島区

200

(200)

0.01

(0.01)

藤川 彩

東京都世田谷区

200

(200)

0.01

(0.01)

田村 千秋       (注)10

埼玉県さいたま市浦和区

200

(200)

0.01

(0.01)

小島 慎平       (注)10

東京都世田谷区

200

(200)

0.01

(0.01)

山下 洋平

東京都世田谷区

200

(200)

0.01

(0.01)

 

 

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

高久 千香       (注)10

東京都豊島区

200

(200)

0.01

(0.01)

佐藤 尚美

大阪府大阪市淀川区

200

(200)

0.01

(0.01)

田澤 僚子

東京都世田谷区

200

(200)

0.01

(0.01)

宮本 武典

東京都葛飾区

200

(200)

0.01

(0.01)

沼田 耕児

東京都世田谷区

200

(200)

0.01

(0.01)

本田 隆史       (注)10

東京都板橋区

200

(200)

0.01

(0.01)

下村 光        (注)10

神奈川県横浜市鶴見区

200

(200)

0.01

(0.01)

高橋 英希       (注)10

東京都世田谷区

200

(200)

0.01

(0.01)

平野 健二

東京都文京区

200

(200)

0.01

(0.01)

瀬原田 絢子

東京都文京区

200

(200)

0.01

(0.01)

萩本 晃大       (注)10

千葉県松戸市

200

(200)

0.01

(0.01)

山谷 未帆

東京都葛飾区

200

(200)

0.01

(0.01)

伊藤 順子

埼玉県さいたま市緑区

200

(200)

0.01

(0.01)

高村 純平       (注)10

東京都国分寺市

200

(200)

0.01

(0.01)

水野 勝        (注)11

大阪府豊中市

200

(200)

0.01

(0.01)

大西 英樹

大阪府大阪市城東区

200

(200)

0.01

(0.01)

北原 将光       (注)11

大阪府東大阪市

200

(200)

0.01

(0.01)

山下 孝

大阪府大阪市東淀川区

200

(200)

0.01

(0.01)

曽我部 友美

大阪府大阪市城東区

200

(200)

0.01

(0.01)

1,879,800

(179,800)

100.00

(9.56)

 (注)1.特別利害関係者等(大株主上位10名)

2.特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)

3.特別利害関係者等(当社の取締役会長)

4.特別利害関係者等(当社の常務取締役)

5.特別利害関係者等(当社の取締役)

6.特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)

7.特別利害関係者等(当社代表取締役社長の二親等内の血族)

8.特別利害関係者等(当社取締役会長の二親等内の血族)

9.特別利害関係者等(関係会社の代表取締役)

10.当社の従業員

11.当社グループ会社の従業員

12.(  )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

13.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。