第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

4,224,000

4,224,000

 

(注) 1.平成28年8月2日開催の取締役会決議により、平成28年9月12日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は4,204,000株増加し、4,224,000株となっております。

 

② 【発行済株式】

 

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,056,000

非上場

完全議決権株式であり、権利内容になんら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

1,056,000

 

(注) 平成28年8月2日開催の取締役会決議及び平成28年9月12日開催の臨時株主総会決議により、平成28年9月12日付で、普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行うとともに単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第1回新株予約権(平成28年3月11日臨時株主総会決議)

 

 

最近事業年度末現在
(平成28年3月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年10月31日)

新株予約権の数(個)

88(注)1

88(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

88(注)1

26,400(注)1、4

新株予約権の行使時の払込金額(円)

215,000(注)2

717(注)2、4

新株予約権の行使期間

自 平成28年3月14日

至 平成33年3月13日

自 平成28年3月14日
至 平成33年3月13日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  215,000

資本組入額 107,500

発行価格  717
資本組入額 359 (注)4

新株予約権の行使の条件

(1)行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。

②新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。

(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき

(1)行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
②新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき

 

 

 

 

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。)

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(2)その他の条件

当社と本新株予約権者との間で締結される「第1回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。)
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(2)その他の条件
当社と本新株予約権者との間で締結される「第1回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。

新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)3

(注)3

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、300株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権利者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。

 

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の要項に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得事由

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

4.平成28年8月2日開催の取締役会決議により、平成28年9月12日付で普通株式1株を300株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

第2回新株予約権(平成28年3月11日臨時株主総会決議)

 

 

最近事業年度末現在
(平成28年3月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年10月31日)

新株予約権の数(個)

212(注)1

208(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

4(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

212(注)1

63,600(注)1、4

新株予約権の行使時の払込金額(円)

215,000(注)2

717(注)2、4

新株予約権の行使期間

自 平成30年3月15日

至 平成38年2月14日

自 平成30年3月15日

至 平成38年2月14日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  215,000

資本組入額 107,500

発行価格  717

資本組入額 359 (注)4

新株予約権の行使の条件

(1)行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。

②新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

(2)その他の条件

当社と本新株予約権者との間で締結される「第2回新株予約権割当契約」に定めるところによる。

(1)行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。

②新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

(2)その他の条件

当社と本新株予約権者との間で締結される「第2回新株予約権割当契約」に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。

新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)3

(注)3

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、300株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

 

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数  +  新規発行株式数

 

 

3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権利者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の要項に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得事由

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

4.平成28年8月2日開催の取締役会決議により、平成28年9月12日付で普通株式1株を300株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

(3) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金
増減額
(千円)

資本金
残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成27年12月1日
(注)1

普通株式    980

普通株式   3,008

A種優先株式 1,114

10,000

1,949

平成28年2月8日
(注)2

A種優先株式 △602

普通株式   3,008

A種優先株式  512

10,000

1,949

平成28年2月12日
(注)3

A種優先株式 △512

普通株式    512

普通株式   3,520

10,000

1,949

平成28年9月12日
(注)4

普通株式 1,052,480

普通株式 1,056,000

10,000

1,949

 

(注) 1.A種優先株式602株の取得請求権の行使による普通株式の発行であります。

2.取得請求により自己株式となったA種優先株式の消却であります。

3.A種優先株式の廃止による普通株式への変更であります。

4.株式分割(1:300)によるものであります。

 

(5) 【所有者別状況】

平成28年10月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

7

3

10

所有株式数
(単元)

474

582

1,056

所有株式数
の割合(%)

44.9

55.1

100

 

(注) 自己株式153,600株は、「個人その他」に含めて記載しております。

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年10月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

153,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

902,400

9,024

単元株式数は100株であります。

単元未満株式

発行済株式総数

1,056,000

総株主の議決権

9,024

 

(注) 平成28年8月2日開催の取締役会決議により、平成28年9月12日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。また、平成28年9月12日開催の臨時株主総会決議により、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。これに伴い、提出日現在において、「完全議決権株式(その他)」の株式数は普通株式902,400株、議決権の数は9,024個、「発行済株式総数」の株式数は1,056,000株、「総株主の議決権」の数は9,024個となっております。

 

② 【自己株式等】

平成28年10月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

グレイステクノロジー株式会社

東京都港区虎ノ門三丁目8番21号

153,600

153,600

14.5

153,600

153,600

14.5

 

(注) 平成28年8月2日開催の取締役会決議により、平成28年9月12日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これに伴い、提出日現在において、自己株式等の株式数は153,600株となっております。

 

 

(7) 【ストック・オプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

第2回新株予約権(平成28年3月11日臨時株主総会決議)

 

決議年月日

平成28年3月11日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  5

当社監査役  3

当社従業員 35

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

(注) 退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役5名、監査役3名、従業員33名となっております。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号及び同条第4号によるA種優先株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

株主総会(平成27年11月24日)での決議状況
(取得期間 平成27年11月24日~平成28年3月31日)

540

189,000

最近事業年度前における取得自己株式

最近事業年度における取得自己株式
(平成27年11月26日)

512

179,200

残存授権株式の総数及び価額の総額

28

9,800

最近事業年度の末日現在の
未行使割合(%)

5.2

5.2

 

 

 

最近期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

最近事業年度における取得自己株式

A種優先株式    602

(注)

最近期間における取得自己株式

 

(注) 取得請求権の行使により取得した自己株式(A種優先株式)であり、対価として当社の普通株式980株を交付しております。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

最近事業年度

最近期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

602

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他

 

 

 

 

 

保有自己株式数

512

153,600

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案して、株主の皆様に利益還元を図ることを基本方針としております。

しかしながら、当社は現在、新たな成長段階にあると考えており、一層の事業拡大に必要な投資等に備えて内部留保の充実ならびに財務体質の強化を図るため、これまでのところ配当を実施しておりません。

今後は、将来の事業拡大に必要な内部留保とのバランスを考えながら、企業価値の向上に努め、株主への利益還元を検討する所存です。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として活用していく所存であります。

 

4 【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

 

 

5 【役員の状況】

 

男性 8名 女性 1名(役員のうち女性の比率11.1%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

代表取締役

松 村 幸 治

昭和30年3月8日

昭和54年4月

株式会社リングイスツ入社

(注)3

360,900

昭和61年3月

株式会社日本マニュアルセンター設立

同社代表取締役就任

昭和61年6月

社団法人日本翻訳連盟 常務理事就任

ネットワーク委員会及び翻訳品質委員会 委員長就任

平成13年1月

当社 代表取締役就任(現任)

取締役

管理部長

飯 田 智 也

昭和48年4月30日

平成9年4月

株式会社日本マニュアルセンター入社

(注)3

平成19年3月

当社入社制作部統括ゼネラルマネージャー就任

平成19年10月

当社取締役兼制作部長就任

平成21年6月

当社取締役兼制作部長兼経営企画室長就任

平成27年6月

当社取締役兼営業統括本部長兼経営企画室長就任

平成27年9月

当社取締役兼営業統括本部長就任

平成28年2月

当社取締役兼管理部長就任(現任)

取締役

制作部長

田 邉 明 子

昭和50年9月20日

平成10年4月

株式会社日本マニュアルセンター入社

(注)3

平成19年3月

当社入社

平成19年10月

当社取締役兼制作部翻訳グループ部長就任

平成27年6月

当社取締役兼制作部長就任(現任)

取締役

新規営業担当部長

木ノ下 俊 弘

昭和38年7月20日

昭和63年4月

ナショナル証券株式会社(現SMBCフレンド証券株式会社)入社

(注)3

平成9年6月

株式会社DHC 入社

平成12年12月

株式会社ハイパーエンジニアリング入社

平成13年8月

当社入社

平成20年6月

当社取締役兼営業担当部長 就任

平成27年9月

当社取締役兼新規営業担当部長就任(現任)

取締役

既存営業担当部長

井 上   晋

昭和48年1月5日

平成9年4月

株式会社日本マニュアルセンター入社

(注)3

平成19年3月

当社入社営業部長就任

平成20年6月

当社取締役兼営業担当部長 就任

平成27年9月

当社取締役兼既存営業担当部長 就任(現任)

取締役

村 田   斉

昭和41年12月1日

平成元年4月

株式会社リクルート 入社

(注)3

67,500

平成6年7月

株式会社プレステージ設立 取締役就任

平成12年1月

株式会社翔泳社 入社

平成12年8月

当社取締役就任(現任)

平成17年9月

株式会社翔泳社プラス(現 株式会社SEプラス) 取締役就任

平成19年6月

株式会社翔泳社プラス(現 株式会社SEプラス) 代表取締役就任(現任)

株式会社システム・テクノロジー・アイ(現 アイスタディ株式会社) 取締役就任

監査役

(常勤)

坂 元 重 治

昭和26年4月10日

昭和50年4月

日本鉱業株式会社(現JXホールディングス株式会社)入社

(注)4

平成22年7月

JX日鉱日石ビジネスサービス株式会社

常務取締役就任

平成26年6月

JX日鉱日石ビジネスサービス株式会社

顧問就任

平成27年4月

当社入社 管理部長就任

平成27年9月

当社監査役就任(現任)

監査役

(非常勤)

小 林 冬 海

昭和20年10月31日

昭和44年4月

協栄生命保険株式会社入社

(注)4

平成12年6月

協生証券株式会社 監査役就任

平成13年7月

株式会社川口電機製作所入社

平成14年8月

アイ・エヌ・ピー株式会社入社

平成16年6月

株式会社INP技術研究所 監査役就任

平成18年11月

当社監査役就任(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

監査役

(非常勤)

尾 関 真一郎

昭和15年9月27日

昭和38年4月

株式会社富士銀行(現 株式会社みずほ銀行)入行

(注)4

平成元年9月

平岡証券株式会社(現 藍澤証券株式会社)取締役

平成13年4月

みずほインベスターズ証券株式会社(現みずほ証券株式会社)監査役就任

平成15年6月

橋本フォーミング工業株式会社(現 株式会社ファルテック)監査役

平成17年6月

株式会社鳥羽洋行 取締役

平成18年9月

株式会社インターネット総合研究所監査役

平成20年6月

当社監査役就任(現任)

428,400

 

(注) 1.取締役 村田 斉は、社外取締役であります。

2.監査役 小林 冬海及び尾関 真一郎は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、平成28年9月12日開催の臨時株主総会の終結から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、平成28年9月12日開催の臨時株主総会の終結から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社の企業価値を継続的に高めていくには、株主や投資家の皆様や当社サービスを利用するユーザーの方から高い信頼を得ることが必要と考えております。

当該認識のもと、当社では迅速な意思決定や適切な業務執行と共に、経営の健全性、透明性、及び客観性を確保するよう、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

 

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明

当社は、経営に関する意思決定及び監督機関として取締役会を設置し、監査機関として監査役会並びに会計監査人を設置しております。

取締役の任期は2年とし、株主総会において信任を問うこととしております。

 

ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制とその採用理由

経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信用を得るために経営の健全性、透明性、及び客観性の観点から当該企業統治の体制を採用しております。

当社の経営組織、及びコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。

 


 

 

ⅰ) 取締役会

取締役会は、本書提出日現在、社外取締役1名を含む取締役6名で構成されております。取締役会は、原則月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、法令・定款・取締役会規則に基づき重要事項を決議及び報告し、取締役の職務執行を監督しております。

また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

 

ⅱ) 監査役、監査役会

当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、本書提出日現在、監査役3名で構成され、うち2名は社外監査役であり、うち1名は常勤監査役であります。監査役はガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役は取締役会経営会議その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について厳正な監視を行うとともに、積極的に意見を述べ、意思決定プロセスや取締役の業務執行の状況について確認ができる運営体制となっております。

監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、原則として月1回定例で監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会も開催しております。

また、内部監査担当者、及び会計監査人と随時会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

 

ⅲ) 経営会議

経営会議は、原則として月1回開催しております。取締役及び各部門長の他、代表取締役が必要に応じて指名する管理職が参加し、取締役会付議事項及びコンプライアンス、リスク管理に関して経営上重要な影響を及ぼすおそれのある事項の協議、各部門からの業務執行状況及び月次業績の報告と審議が行われております。また、重要事項の指示・伝達等により認識の統一を図る会議体として機能しております。

 

ハ.内部統制システムの整備状況

当社は企業経営の透明性及び客観性を確保するため、内部統制に関する基本方針、及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査担当者による内部監査を実施しております。

当社では会社法ならびに関連規則に基づき、業務の適正化を確保するための体制の整備を目的として、内部統制システムの基本方針を定め、当該方針に従って以下のとおり内部統制システムを整備・運用しております。

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社では、取締役及び使用人が社会の一員として社会倫理、コンプライアンス意識を持って、法令、定款及び各種社内規則等に則った職務執行を行い、健全な企業経営に努める。

(2) 取締役会は、「取締役会規則」の定めに従い、法令及び定款に定められた事項ならびに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役からの業務執行状況に関する報告を受け、取締役の業務執行を監督する。

(3) 監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。

(4) 代表取締役が指名した内部監査担当者は、「内部監査規則」に従って各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。

(5) 万一コンプライアンスに関する事態が発生した場合には、担当取締役を通じて、その内容・対処案を取締役会に報告する。

(6) 法令違反その他法令、定款、社内規則上の疑義のある行為等については、「コンプライアンス規則」に従って適切に対応する。

(7) 職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。

(8) 必要となる各種の決裁制度、社内規則、及びマニュアル等を備え、これを周知し、運用する。

 

 

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存、及び管理に関する体制

(1) 文書管理規則を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書その他の情報(電磁的記録を含む)は、当該規則等の定めるところに従い、適切に記録し、定められた期間保存及び管理する。

(2) 取締役及び監査役からの議事録、稟議書、その他重要な文書の閲覧要請があった場合には、文書管理規則により、常時これらの文書を閲覧することができる。

 

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) リスク管理のうち情報管理については「情報取扱管理規則」及び「個人情報保護規則」を制定し、その浸透を図る。

(2) 取締役会及びその他の重要な会議において、各取締役、経営幹部及び使用人から、業務執行に関わる重要な情報の報告を行う。

(3) 取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、総合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、様々なリスクの把握、評価、及び管理に努める。

(4) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役はリスク対応体制を発動し、必要に応じて弁護士等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損失の拡大を防止するものとする。

(5) 内部監査担当者は各部門のリスク管理の状況を定期的に監査し、その結果を代表取締役及び取締役会に報告し、取締役会において適宜リスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善を行う。

 

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 「組織規則」及び「職務権限規則」に基づき、取締役の合理的な職務分掌を定め職務執行の効率化を図るとともに、「職務権限表」に基づき、チェック機能を備えた上での迅速かつ効率的な意思決定を実現する。

(2) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定時取締役会を月一回開催するほか、必要に応じて随時取締役会を開催し、重要事項の議論、審議、検討及び決定を行い、経営意思決定の迅速性を高めるとともに、透明性及び効率性の確保に努める。

(3) 取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、かつ迅速に業務を執行する。

 

5.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役会の承認により、監査役の職務を補助する使用人(以下、「補助使用人」)を置くことを求めた場合には、使用人を任命及び配置することとし、その人事については、取締役会と監査役会と意見交換を行い、決定する。当該使用人は、取締役または他の使用人の指揮命令を受けないように独立性を確保し、人事考課、異動等については監査役の同意を得た上で、決定する。

(2) 取締役及び使用人が監査役、又は監査役会に報告するための体制

取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生又は発生する恐れがあるとき、違法又は不正な行為を認知したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、直ちに監査役、又は監査役会に報告する。また、内部監査担当者は、内部監査の実施状況及び業務の状況を監査役に報告する。さらに、取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。 

(3) 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役へ報告した当社の取締役及び使用人に対し、通報または相談したことを理由として不利益な取り扱いをすることを禁止し、報告者を保護する。

 

 

6.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、取締役会のほか、必要に応じ重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役または使用人は説明を求められた場合には、監査役に対して詳細に説明することとする。

(2) 監査役は、代表取締役や管理部長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。

(3) 監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と意見交換や情報交換を行い、連携を図りながら必要に応じて調査及び報告を求めることができる体制を構築する。

 

7.財務報告に係る内部統制システムの整備状況

(1) 財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制構築を行い、その仕組みが適切に機能することを継続的に評価する。

(2) 内部監査担当者は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。不備があれば、被監査部門は適宜是正、改善し、その対策を講じる。

 

8.反社会的勢力の排除に向けた基本方針、及び整備状況

(1) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体・個人とは一切の関係を持たず、不当・不法な要求には断固として拒否する。

(2) 警察、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応する。

 

ニ.リスク管理体制の整備の状況

当社は、事業環境の変化に対応しながら持続的な成長を達成していくため、企業活動に伴う様々なリスクについては、各部署においてリスクの分析や予防対策の検討等を進め、それぞれの担当取締役が対応部署を通じ、必要に応じて規則、マニュアルの制定・配付、研修等を行う体制となっております。

また法務上の問題については、顧問弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて指導、及び助言等を受け、適切な対処を行える体制となっております。

 

ホ.内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては、当社は会社規模が比較的小さく、内部監査の担当人員に限りがあることから、独立した組織としての内部監査部署は設置しておりませんが、総務部(担当者1名)と制作部(担当者1名)が監査、報告の独立性を確保した上で、担当、責任者を兼務させております。具体的には、代表取締役が総務部及び制作部の人員1名ずつ計2名を内部監査担当者として任命し、相互に牽制しながら運用を行っております。

内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。

当社の監査役会は、監査役3名で構成され、うち1名の常勤監査役を選任しております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月1回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は毎期策定される監査計画書に基づき、重要書類の閲覧、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取等を行っております。

また、内部監査担当、監査役及び会計監査人は、相互に連携を図るため、情報・意見交換を行い、監査の有効性・効率性を高めております。

 

 

ヘ.会計監査の状況

当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。なお、継続監査年数については7年以下であるため、記載を省略しております。

平成28年度3月期において業務を執行した公認会計士の氏名、及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

業務執行社員  斉藤 浩史

業務執行社員  加藤 敦貞

・監査業務における補助者の構成

公認会計士  7名

その他    3名

 

ト.社外取締役及び社外監査役との関係

当社の社外取締役は1名であり、社外監査役は2名であります。当社では社外取締役1名、社外監査役2名を東京証券取引所の有価証券上場規程に定める「独立役員」として、同取引所に届け出る予定であります。

当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役及び社外監査役について、専門家としての必要な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係を勘案して独立性に問題がないことを社外取締役及び社外監査役の選考基準としております。

社外取締役の村田 斉は、他の会社の取締役を兼任しており、人材派遣業界における経営者としての豊富な経験と見識を有しており、当社の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていくことを期待しております。

社外監査役の小林 冬海は、長年の企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識や見識等を活かして、当社の監査体制の強化に努めております。

社外監査役の尾関 真一郎は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を活かして、当社の監査体制の強化に努めております。

なお、当社と社外取締役1名及び社外監査役2名との間に資本的関係、又は取引関係その他の利害関係等はありません。

 

チ.取締役等の責任免除

当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度 額は、法令が定める額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意 かつ重大な過失がないときに限られます。

 

 

② 役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額、及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(人)

基本報酬

賞与

取締役
(社外取締役除く)

61,380

61,380

6

監査役
(社外監査役除く)

2,550

2,550

1

社外取締役

1,050

1,050

1

社外監査役

3,200

3,200

2

 

(注) 1.取締役の報酬額には、使用人兼務取締役としての給与及び賞与は含まれておりません。

2.取締役の報酬限度額は、平成27年6月29日開催の定時株主総会において、年額100百万以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。

3.監査役の報酬限度額は、平成13年6月20日開催の定時株主総会において、年額10百万円以内と決議しております。

4.平成28年3月期(平成27年4月~平成28年3月)の実績を記載しております。

 

ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの 

 

総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

内容

7,179

営業統括本部長、管理部長、新規営業担当部長、既存営業担当部長及び制作部長としての給与であります。

 

(注) 1.使用人兼務役員の使用人分給与は、平成28年3月期(平成27年4月~平成28年3月)の実績を記載しております。

 

ハ.役員の報酬等の決定に関する方針

株主総会において決議された報酬総額の限度内で、各取締役の担当業務、及びその内容、経済情勢等を考慮し、取締役会の決議により各役員の報酬額を決定しております。

また、監査役の報酬額につきましても、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役会の決議により各監査役の報酬額を決定しております。

 

③ 取締役の定数

当社の取締役は、9名以内とする旨を定款に定めております。

 

④ 取締役の選任、及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める中間配当ができる旨を定款に定めております。

 

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2をもってこれを行う旨を定款に定めております。

 

⑦ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数、及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

 

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額、及び保有目的

該当事項はありません。

 

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額、及び保有目的

該当事項はありません。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

最近事業年度の前事業年度

最近事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

4,000

6,300

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

(最近事業年度の前事業年度)

該当事項はありません。

 

(最近事業年度)

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(最近事業年度の前事業年度)

該当事項はありません。

 

(最近事業年度)

該当事項はありません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、決定する方針であります。