種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
38,400,000 |
計 |
38,400,000 |
(注)平成28年9月14日開催の取締役会決議により、平成28年10月5日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可
能株式総数は37,632,000株増加し、38,400,000株となっております。
種類 |
発行数(株) |
上場金融商品取引所名又は |
内容 |
普通株式 |
192,000 |
非上場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
計 |
192,000 |
- |
- |
(注)1.平成28年9月14日開催の取締役会決議により、平成28年10月5日付で普通株式1株につき50株の株式分割
を行っています。これにより発行済株式数は9,408,000株増加し、9,600,000株となっております。
2.平成28年10月17日開催の臨時株主総会決議により、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用してお
ります。
|
最近事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) |
17,950(注)1 |
17,550(注)1 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
- |
- |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
17,950(注)1、2 |
877,500(注)1、2、4 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
1株につき14,000(注)3 |
1株につき280(注)3、4 |
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年8月16日 |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 14,000(注)3 |
発行価格 280(注)3、4 |
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問の地位にあることを要する。 ② 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていなければ新株予約権は行使できない。 ③ 対象者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ④ 新株予約権に関するその他の条件については、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
- |
- |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、本書提出日の前月末現在は50株であります。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生ずる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 |
= |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
3.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
4.平成28年9月14日開催の取締役会決議により、平成28年10月5日付で普通株式1株につき50株の株式分割を
行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
す。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転契約承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、前記に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって当社は無償で新株予約権を取得することができる。
6.新株予約権の行使期間については、「新株予約権割当契約書」において、①平成28年8月16日から平成36年6月15日まで、②平成31年8月16日から平成36年6月15日まで、③平成33年8月16日から平成36年6月15日までを行使期限として、それぞれ定めております。
各期間における新株予約権の目的となる株式の数は以下のとおりとなります。
行使期間 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
|
最近事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
①平成28年8月16日から平成36年6月15日まで |
1,950 |
90,000 |
②平成31年8月16日から平成36年6月15日まで |
10,900 |
540,000 |
③平成33年8月16日から平成36年6月15日まで |
5,100 |
247,500 |
※ 平成28年10月5日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行っており、最近事業年度末現在の新株予約権の目的となる株式の数は当該株式分割前の株式数を記載しております。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
平成28年10月5日(注) |
9,408,000 |
9,600,000 |
- |
96,000 |
- |
- |
(注) 平成28年9月14日開催の取締役会決議により、平成28年10月5日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行っております。
平成28年9月30日現在
区分 |
株式の状況 |
単元未満 |
|||||||
政府及び |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数 |
- |
- |
- |
87 |
- |
- |
34 |
121 |
- |
所有株式数 |
- |
- |
- |
105,900 |
- |
- |
86,100 |
192,000 |
- |
所有株式数 |
- |
- |
- |
55.16 |
- |
- |
44.84 |
100 |
- |
(注) 1.自己株式17,300株は「個人その他」に含めて記載しております。
2.当社は平成28年10月5日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行っております。
3.当社は平成28年10月17日より単元株制度を採用しております。なお、平成28年11月15日現在の所有者別
状況は以下のとおりです。
平成28年11月15日現在
区分 |
株式の状況(1単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
政府及び |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数 |
- |
- |
- |
87 |
- |
- |
34 |
121 |
- |
所有株式数 |
- |
- |
- |
52,950 |
- |
- |
43,049 |
95,999 |
100 |
所有株式数 |
- |
- |
- |
55.16 |
- |
- |
44.84 |
100 |
- |
(注) 自己株式865,000株は「個人その他」に8,650単元を含めて記載しております。
平成28年9月30日現在
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
無議決権株式 |
- |
- |
- |
議決権制限株式(自己株式等) |
- |
- |
- |
議決権制限株式(その他) |
- |
- |
- |
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 17,300 |
- |
- |
完全議決権株式(その他) |
普通株式 174,700 |
174,700 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
単元未満株式 |
- |
- |
- |
発行済株式総数 |
192,000 |
- |
- |
総株主の議決権 |
- |
174,700 |
- |
(注)1.当社は平成28年10月5日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行っております。
2.当社は平成28年10月17日より単元株制度を採用しております。なお、平成28年11月15日現在の発行済株式は以下のとおりです。
平成28年11月15日現在
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
無議決権株式 |
- |
- |
- |
議決権制限株式(自己株式等) |
- |
- |
- |
議決権制限株式(その他) |
- |
- |
- |
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 865,000 |
- |
- |
完全議決権株式(その他) |
普通株式 8,734,900 |
87,349 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
単元未満株式 |
100 |
- |
- |
発行済株式総数 |
9,600,000 |
- |
- |
総株主の議決権 |
- |
87,349 |
- |
平成28年9月30日現在
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
(自己保有株式) 株式会社船場 |
東京都港区芝浦一丁目 |
17,300 |
- |
17,300 |
9.01 |
計 |
- |
17,300 |
- |
17,300 |
9.01 |
(注)1.当社は平成28年10月5日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行っております。
2.当社は平成28年10月17日より単元株制度を採用しております。なお、平成28年11月15日現在の自己株式等
は以下のとおりです。
平成28年11月15日現在
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
(自己保有株式) 株式会社船場 |
東京都港区芝浦一丁目 |
865,000 |
- |
865,000 |
9.01 |
計 |
- |
865,000 |
- |
865,000 |
9.01 |
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、平成26年3月24日開催の定時株主総会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
決議年月日 |
平成26年3月24日 定時株主総会決議 |
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役4名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
- |
(注) 平成28年10月31日現在におきましては、付与対象者は退職により23名減少し、351名であります。
【株式の種類等】 |
普通株式 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
区分 |
最近事業年度 |
最近期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
引き受ける者の募集を行った |
3,950 |
59,650 |
- |
- |
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
合併、株式交換、会社分割に係る |
- |
- |
- |
- |
その他 |
- |
- |
- |
- |
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
17,300 |
- |
865,000 |
- |
(注) 平成28年9月14日開催の取締役会決議により、平成28年10月5日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行っており、最近期間につきましては、株式分割後の株式数を記載しております。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を最重要経営目標のひとつとして位置付けており、毎期の業績に応じた配当を行うことを基本とし、財務体質や将来の事業拡大のために必要な内部留保とのバランスを図りながら、配当を行うことを基本方針としております。
上記方針に従って、第55期事業年度の剰余金の配当については、1株当たり600円といたしました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、一層の事業拡大を目指すために、中長期的な投資原資として活用していく予定であります。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。なお、会社法第459条第1項に基づき、期末配当は12月31日、中間配当は6月30日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨を定款に定めております。
(注) 基準日が第55期事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。
決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
平成28年3月29日 定時株主総会決議 |
104,820 |
600 |
当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。
男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
代表取締役 |
─ |
栗 山 浩 一 |
昭和37年5月14日 |
昭和60年4月 |
当社 監査役 |
(注)3 |
1,140,000 |
平成元年4月 |
当社 取締役 |
||||||
平成6年2月 |
当社 常務取締役 |
||||||
平成6年8月 |
SEMBA SINGAPORE PTE. LTD. |
||||||
平成9年4月 |
株式会社装備 代表取締役社長 |
||||||
平成9年5月 |
当社 代表取締役副社長 |
||||||
平成12年6月 |
台湾船場室内装修股份有限公司 董事長(現任) |
||||||
平成13年5月 |
当社 代表取締役社長(現任) |
||||||
平成18年9月 |
上海船場建築装飾有限公司 董事長(現任) |
||||||
平成25年3月 |
SEMBA VIETNAM CO., LTD. |
||||||
取締役 |
常務 |
伊 藤 進 悟 |
昭和34年4月11日 |
昭和57年4月 |
当社 入社 |
(注)3 |
10,000 |
昭和61年2月 |
一級建築士 登録 |
||||||
平成22年7月 |
当社 第1事業本部長 |
||||||
平成23年3月 |
当社 取締役 第1事業本部長 |
||||||
平成26年3月 |
当社 取締役 常務執行役員 第3事業本部長(現任) |
||||||
取締役 |
常務 |
千 田 浩 一 |
昭和39年10月31日 |
昭和62年4月 |
新日軽株式会社(現:株式会社LIXIL)入社 |
(注)3 |
10,000 |
平成6年10月 |
青山監査法人(現:PwCあらた有限責任監査法人)入所 |
||||||
平成13年4月 |
公認会計士 登録 |
||||||
平成20年3月 |
株式会社ワールド 経営管理副本部長 |
||||||
平成22年6月 |
株式会社シャルレ 取締役 |
||||||
平成24年8月 |
当社 管理本部長付 |
||||||
平成25年3月 |
当社 取締役 執行役員 管理本部長 |
||||||
平成28年1月 |
当社 取締役 常務執行役員 管理本部長(現任) |
||||||
取締役 |
執行役員 |
小 山 秀 雄 |
昭和38年11月9日 |
昭和61年4月 |
当社 入社 |
(注)3 |
10,000 |
平成22年1月 |
当社 国際本部長 |
||||||
平成23年3月 |
当社 取締役 国際本部長 |
||||||
平成25年3月 |
当社 取締役 執行役員 国際本部長 |
||||||
平成28年1月 |
当社 取締役 執行役員 国際事業本部長(現任) |
||||||
取締役 |
執行役員 |
鈴 木 裕 之 |
昭和35年8月25日 |
昭和58年4月 |
当社 入社 |
(注)3 |
8,800 |
平成元年2月 |
一級建築士 登録 |
||||||
平成24年1月 |
当社 開発事業本部長 |
||||||
平成26年1月 |
当社 執行役員開発事業本部長 |
||||||
平成27年3月 |
当社 取締役 執行役員開発事業本部長(現任) |
||||||
取締役 |
─ |
栗 山 茂 |
昭和43年1月7日 |
平成3年5月 |
当社 監査役 |
(注)3 |
430,000 |
平成7年4月 |
Pavlik Design Team 入社 |
||||||
平成9年5月 |
当社 取締役(現任) |
||||||
平成10年4月 |
RTKL Associates Inc. 入社 |
||||||
平成14年4月 |
東京造形大学 非常勤講師(現任) |
||||||
平成17年4月 |
ノンスケール株式会社 代表取締役社長(現任) |
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
取締役 |
― |
清 水 武 |
昭和29年5月22日 |
昭和53年4月 |
日産自動車株式会社 入社 |
(注)4 |
- |
平成13年2月 |
同社 国内内部監査室 室長 |
||||||
平成18年9月 |
株式会社RHJインターナショナル・ジャパン インターナルオーディットディレクター |
||||||
平成21年2月 |
株式会社シグマクシス 監査役 |
||||||
平成24年3月 |
当社 常勤監査役 |
||||||
平成27年5月 |
当社 取締役 監査等委員(現任) |
||||||
取締役 |
― |
松 居 克 彦 |
昭和22年3月2日 |
昭和44年4月 |
住友化学工業株式会社 入社 |
(注)4 |
- |
昭和63年1月 |
エイボンプロダクツ株式会社 経営企画本部長 |
||||||
平成14年7月 |
株式会社ピアソン・エデュケーション 代表取締役社長・株式会社桐原書店 代表取締役 |
||||||
平成17年6月 |
株式会社サン・ライフ 代表取締役社長 |
||||||
平成22年3月 |
当社 取締役 |
||||||
平成27年5月 |
当社 取締役 監査等委員(現任) |
||||||
取締役 |
― |
長 田 有 喜 |
昭和37年1月8日 |
平成4年9月 |
Tupperware Brands Corporation 入社 |
(注)4 |
- |
平成8年12月 |
Becton,Dickinson and Company 入社 |
||||||
平成12年1月 |
フラワーファーム株式会社代表取締役 |
||||||
平成14年1月 |
有限会社アーサー・リリーコンサルティング代表取締役社長(現任) |
||||||
平成17年4月 |
デジタルハリウッド大学 教授(現任) |
||||||
平成26年4月 |
東京家政大学 非常勤講師(現任) |
||||||
平成27年5月 |
当社 取締役 監査等委員(現任) |
||||||
計 |
1,608,800 |
(注) 1.平成27年3月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は平成27年5月1日をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。
2.取締役清水武、松居克彦及び長田有喜は、社外取締役であります。
3.監査等委員以外の取締役の任期は、平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.監査等委員である取締役の任期は、平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.取締役栗山茂は、代表取締役社長栗山浩一の実弟であります。
6.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 清水武 委員 松居克彦 委員 長田有喜
7.当社では、執行役員制度を導入しております。上記の取締役兼務執行役員を除く執行役員は、以下のとおりであります。
役職 |
氏名 |
担当 |
上席執行役員 |
山本 泉 |
株式会社装備 代表取締役社長 |
上席執行役員 |
中 和久 |
第1事業本部長 |
執行役員 |
佐藤 重幸 |
経営企画室長 |
執行役員 |
丸目 祐一 |
第2事業本部長 |
執行役員 |
豊永 泰輔 |
生産管理本部長 |
当社は、平成27年3月25日開催の第54回定時株主総会の決議に基づき、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)の施行日である平成27年5月1日付けをもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
これにより、監査等委員会を設置し、取締役による業務執行についての監督機能を強化しコーポレート・ガバナンスの一層の充実と企業価値の向上を図るとともに、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を目指し、監査等委員以外の取締役6名及び監査等委員である取締役3名を選任しております。
取締役会では、法令及び定款の定めるところに従って、経営に関する重要事項の審議・決定を毎月1回行うほか、必要に応じて臨時に招集し、重要事項の審議・決定を行っております。
各部門の業務執行に関する重要事項を協議するため執行役員制度を導入し、社長及び執行役員に加えて、監査等委員である取締役(常勤)及び議題に応じて構成されたメンバーにて毎週執行役員会を開催し、意思決定の迅速化と業務執行の効率化に努め、取締役会に反映させております。さらに、コンプライアンスの徹底を図り、その違反による損害等の防止に向けた対策を講じ、かつ違反行為が生じた際の対応を審議するために、社長、管理本部担当取締役、常勤監査等委員、内部監査室長及び法務部長、並びに議題に応じて構成されたメンバーにて毎月コンプライアンス委員会を開催し、法令及び社会規範等の遵守体制の充実に努めております。
また、監査等委員会は監査を行うだけでなく、監査等委員以外の取締役の職務執行に対する監督も担っております。
監査等委員である取締役は、取締役会等の会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人及び監査等委員以外の取締役からの報告を受けるなど監査等委員以外の取締役の職務執行について、厳正な適法性及び妥当性監査を行っております。また、監査等委員会は、原則として毎月1回開催することとしております。監査等委員である取締役3名の全員が社外取締役であります。
なお、当社は会社法第427条第1項及び当社定款に基づき、非業務執行取締役との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
また、内部に社長直轄の内部監査室を設置し、定期的に各部の業務執行状況、法令及び社内諸規程の遵守状況のモニタリングを行うとともに、内部通報制度を設け、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の充実に努めております。
会計監査人は会計監査の実施と当該業務に関連した適時適切な指導を行っております。
当社は、取締役会、執行役員会、監査等委員会、コンプライアンス委員会、内部監査室及び会計監査人の相互の連携を持ちながら、業務の意思決定とリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を図るため、現在の体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は下記のとおりであります。(平成28年9月30日現在)
当社の内部統制システムの整備状況は次のとおりであり、平成27年5月1日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システム構築に係る基本方針として決定いたしました。
a.当社及び当社グループ会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び当社グループ会社(以下「当社グループ」という)に共通の企業理念、行動指針、及び船場グループ行動規範を定め、企業倫理の確立及び法令遵守の徹底を図っております。
・当社グループの取締役等が法令及び定款を遵守し、コンプライアンスに基づく職務遂行が徹底して行われるように内部統制システムを構築・運用しております。
・倫理・法令等違反に関する通報体制として、当社グループの使用人等が直接通報・相談する内部通報制度を整備し、法令及び定款に違反する行為がある場合には、コンプライアンス委員会及び取締役会において審議し、適切な措置を講じております。
・業務執行部門から独立した当社の内部監査室が、当社グループに対して定期的に監査を行い、当社の代表取締役、監査等委員会及び取締役会にその結果を報告しております。
・社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持ちません。
b.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社グループ会社に適用する「グループ会社管理規程」を定め、当社の経営企画室をガバナンス責任者として、当社グループ会社の業務及び経営に関する指導・管理・支援を行っております。
・当社の内部監査室は、業務の適正を確保するために、当社グループの内部統制の有効性及び効率性を調査し、その結果を当社の代表取締役、監査等委員会及び取締役会に報告しております。
・当社グループの財務報告の信頼性を確保するために、当社の代表取締役を責任者として、全社的な統制及び各業務プロセスの統制を整備し、その運用を行っております。
c.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社の取締役は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき「保管文書取扱規程」に従い、必要に応じて常時閲覧できるように、適切に保存・管理しております。
d.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループに適用する「リスク管理規程」に基づき、当社取締役会において、経営上の重要なリスクについて把握・分析を行い、対応策の検討とリスクの現実化の防止に努めるとともに、危機発生時には当社の代表取締役を統括責任者とする危機管理体制を整えております。
・地震等の自然災害や外的要因に起因する災害の発生時に備えて「危機管理体制マニュアル」を設け、具体的な対応を定めております。
e.当社グループの取締役、執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、「取締役会規則」に基づき、取締役会を開催し、重要な業務執行について協議・検討しております。
・当社では、迅速かつ効率的な意思決定と業務執行を行うために執行役員制度を導入し、取締役会が決定した方針と「権限規程」に基づいて、各執行役員が業務執行を行っております。また、その業務執行の適切性を確保するために、毎週、執行役員会を開催して進捗管理を行うとともに、重要事項については定期的に取締役会に報告しております。
・当社グループ会社は、「グループ会社管理規程」に基づき、職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織体制を構築しております。
f.当社グループ会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社グループ会社は、「グループ会社管理規程」に基づき、グループ会社の営業成績、財務状況その他の重要事項について、当社取締役会へ毎月報告を行っております。
g.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
・監査等委員会の決定に基づき、監査等委員会の職務を補助すべき使用人(事務局)として、内部監査室が担当しております。
h.前号の取締役及び使用人の当社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項
・前号の事務局の補助業務に関する評価は監査等委員会が行い、任命、異動等人事に係る決定事項については、監査等委員会の事前の同意を得るものとし、監査等委員以外の者からの独立性を確保しております。
i.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会事務局は、監査等委員会の指揮命令に従うものとしております。
j.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制
・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び使用人(以下、監査等委員以外の者)が、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちにその事実を監査等委員会に報告すること、また、当社の監査等委員会は、必要に応じていつでも、当社の監査等委員以外の者に対して報告を求めることができることを周知しております。
k.当社グループ会社の取締役、監査役等及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
・当社グループ会社についても前号と同様に、取締役、監査役等及び使用人(以下、取締役等)又はこれらの者から報告を受けた者が、法令等の違反行為等、当社又は当社グループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちにその事実を当社の監査等委員会に報告すること、また、当社の監査等委員会は、必要に応じていつでも、当社グループ会社の取締役等に対して報告を求めることができることを周知しております。
l.前2号の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、当社の監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役等に対し、その報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役等に周知しております。
m.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払、又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用、又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員会がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払又は償還等を当社に請求したときは、その請求内容が監査等委員会の職務の執行に不要であると認められた場合を除き、速やかに処理しております。
n.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の監査等委員会に選定された監査等委員は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、その他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、業務執行に関する文書、業績に影響を及ぼす重要な事項について閲覧できる体制を整備し、取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び使用人に説明を求めることができる旨を「監査等委員会規則」に定め、周知しております。
・監査等委員会は、監査の実施に当たり、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を図っております。
リスク管理体制及びコンプライアンス体制の充実を図るため、当社の代表取締役を責任者とし、管理担当取締役、内部監査室、法務部が中心となり、各部門と業務担当者が連携をとりながら、組織横断的な業務等の監視管理に努めております。
さらに、内部通報制度としてコンプライアンス違反行為等を受け付ける窓口を設置し、重要な問題を経営者が直接対処する仕組みを設けるとともに、情報提供者が不利益な扱いを受けないよう会社で保護する体制をとっております。
内部監査は、代表取締役直轄である内部監査室(3名)が担当しており、内部監査規程に基づき定期的に各部の業務執行状況、法令及び社内諸規程の遵守状況のモニタリングを行い、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の充実に努めております。また、内部監査室は会計監査人とも適宜連携して内部統制を推進しております。
また、監査等委員会を構成する監査等委員は、取締役会等の会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人及び監査等委員以外の取締役からの報告を受けるなど、監査等委員以外の取締役の業務執行について厳正な適法性及び妥当性監査と監督を行っております。
なお、監査等委員会は内部統制システムを活用しながら内部監査室及び会計監査人と連携し、適時意見交換等を行い、監査・監督の実効性を高めることとしております。
当社の社外取締役は3名であり、いずれも監査等委員であります。
3名の社外取締役のうち、清水武氏は、国内及び海外における監査人としての豊富な経験と財務会計に関する幅広い見識を有しております。松居克彦氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。長田有喜氏は、企業ブランディング、グローバルビジネスやマーケティングに関する豊富な幅広い知見を有しております。清水武氏、松居克彦氏及び長田有喜氏はいずれも監査等委員以外の取締役の業務執行について厳正な適法性及び妥当性監査と監督を行っており、社外取締役としての役割が果たされているものと考えております。
当社と社外取締役との間に人的・資本的関係はありません。
社外取締役の選任に際しては、当社との間における独立性に関する特段の基準は設けておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、企業経営全般における専門的な知見を有し、一般株主と利益相反の生ずるおそれがないことを考慮して選任しております。
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる (名) |
|||
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
取締役(監査等委員を除く) (うち社外取締役) |
111,438 (2,000) |
111,438 (2,000) |
- |
- |
- |
7 (1) |
取締役(監査等委員) (うち社外取締役) |
14,000 (14,000) |
14,000 (14,000) |
- |
- |
- |
3 (3) |
監査役 (うち社外監査役) |
2,600 (2,600) |
2,600 (2,600) |
- |
- |
- |
1 (1) |
(注) 当社は、平成27年5月1日付けで監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査役1名は同日付けで監査役を退任し、取締役(監査等委員)に就任したため、人数及び支給額については監査役期間は監査役(うち社外監査役)に、取締役(監査等委員)期間は取締役(監査等委員)(うち社外取締役)に含めて記載しております。
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
取締役の報酬(賞与含む)につきましては、監査等委員である取締役と監査等委員以外の取締役とを区別して、それぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。監査等委員以外の各取締役の報酬額については、各取締役の役位、業績及び貢献度など総合的に勘案し、取締役会で決定しております。監査等委員である各取締役の報酬額は、監査等委員の協議により決定しております。
銘柄数 |
12銘柄 |
貸借対照表計上額の合計額 |
612,190千円 |
(最近事業年度の前事業年度)
特定投資株式
銘柄 |
株式数 (株) |
貸借対照表計上額 (千円) |
保有目的 |
㈱イズミ |
47,000 |
199,750 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
イオン㈱ |
135,110 |
163,956 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
㈱平和堂 |
15,000 |
34,950 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
エイチ・ツー・オー・リテイリング㈱ |
9,450 |
18,172 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
㈱ライフコーポレーション |
7,600 |
12,889 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
㈱ライトオン |
10,000 |
7,420 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
イオンモール㈱ |
3,300 |
7,075 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
西日本鉄道㈱ |
12,000 |
5,916 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
愛眼㈱ |
17,000 |
4,318 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
㈱イオンファンタジー |
2,601 |
4,080 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
㈱三越伊勢丹ホールディングス |
2,700 |
4,066 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
㈱コックス |
5,000 |
1,365 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
(最近事業年度)
特定投資株式
銘柄 |
株式数 (株) |
貸借対照表計上額 (千円) |
保有目的 |
イオン㈱ |
139,354 |
260,314 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
㈱イズミ |
47,000 |
221,370 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
㈱平和堂 |
15,000 |
39,930 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
㈱ライフコーポレーション |
7,600 |
22,800 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
エイチ・ツー・オー・リテイリング㈱ |
9,450 |
22,443 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
㈱ライトオン |
10,000 |
14,170 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
西日本鉄道㈱ |
12,000 |
8,544 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
イオンモール㈱ |
3,300 |
6,877 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
㈱イオンファンタジー |
2,601 |
5,568 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
㈱三越伊勢丹ホールディングス |
2,700 |
4,282 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
愛眼㈱ |
17,000 |
4,131 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
㈱コックス |
5,000 |
1,760 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
該当事項はありません。
当社は、会計監査についての監査契約を仰星監査法人と締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
業務執行社員 神山 俊一 |
仰星監査法人 |
業務執行社員 原 伸夫 |
仰星監査法人 |
(注) 継続監査年数については、いずれも7年以内のため記載を省略しております。
公認会計士8名、その他4名
監査等委員である取締役以外の取締役は10名以内、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。
監査等委員である取締役は5名以内、任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分
の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を
定款に定めております。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)
の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
区分 |
最近連結会計年度の前連結会計年度 |
最近連結会計年度 |
||
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
提出会社 |
12,000 |
- |
12,300 |
- |
連結子会社 |
- |
- |
- |
- |
計 |
12,000 |
- |
12,300 |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の監査法人に対する監査報酬は、前連結会計年度までの監査内容及び監査法人から提示された当連結会計年度の監査計画の内容等を総合的に勘案して決定しております。