① 【株式の総数】

(注)　平成28年８月29日開催の取締役会の決議により、平成28年９月21日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

② 【発行済株式】

(注)　平成28年８月29日開催の取締役会の決議により、平成28年９月21日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行うとともに、単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

　　会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

①　第２回新株予約権(平成25年３月26日定時株主総会及び平成26年３月18日取締役会決議)　(注)１

(注) １．平成26年12月１日を効力発生日とする株式移転により、当社の完全子会社となったジェイズ・コミュニケーション株式会社が発行していた同社第８回新株予約権の新株予約権者に対し、その新株予約権に代わる新株予約権として、当該株式移転に係る株式移転計画に基づき平成26年12月１日に割当交付したものであります。なお、上記決議年月日はジェイズ・コミュニケーション株式会社第８回新株予約権の決議年月日であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てます。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

４．①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社及び当社
子会社の取締役、監査役、従業員、顧問契約等を締結している社外協力者の地位にあることを有してい
るものとします。ただし、新株予約権者が定年により退職した場合若しくは、当社及び当社子会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合にはこの限りではありません。

　　②　新株予約権の相続は認めないものとします。

　　③　新株予約権の質入その他の一切の処分は認めないものとします。

　　④　その他の条件については、当社と締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。

５．新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとします。

６．当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償にて取得することができます。
当社は、新株予約権者が所定の割当喪失事由に該当し、権利喪失した場合にはその新株予約権を取得することができます。この場合、当該新株予約権は無償で消却します。

７．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３に準じて決定します。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使の条件
前記４に準じて決定します。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項　
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の全額とし、計算の結果１円未満の端数が生ずるときは切り上げます。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を得るものとします。

⑨　再編対象会社による新株予約権の取得条項
前記６に準じて決定します。

８．平成28年８月29日開催の取締役会の決議により、平成28年９月21日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②　第３回新株予約権(平成26年３月28日定時株主総会及び平成26年11月５日取締役会決議)　(注)１

(注) １．平成26年12月１日を効力発生日とする株式移転により、当社の完全子会社となったジェイズ・コミュニケーション株式会社が発行していた同社第９回新株予約権の新株予約権者に対し、その新株予約権に代わる新株予約権として、当該株式移転に係る株式移転計画に基づき平成26年12月１日に割当交付したものであります。なお、上記決議年月日はジェイズ・コミュニケーション株式会社第９回新株予約権の決議年月日であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てます。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

４．①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社及び当社
子会社の取締役、監査役、従業員、顧問契約等を締結している社外協力者の地位にあることを有してい
るものとします。ただし、新株予約権者が定年により退職した場合若しくは、当社及び当社子会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合にはこの限りではありません。

　　②　新株予約権の相続は認めないものとします。

　　③　新株予約権の質入その他の一切の処分は認めないものとします。

　　④　その他の条件については、当社と締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。

５．新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとします。

６．当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償にて取得することができます。
当社は、新株予約権者が所定の割当喪失事由に該当し、権利喪失した場合にはその新株予約権を取得することができます。この場合、当該新株予約権は無償で消却します。

７．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３に準じて決定します。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使の条件
前記４に準じて決定します。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の全額とし、計算の結果１円未満の端数が生ずるときは切り上げます。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を得るものとします。

⑨　再編対象会社による新株予約権の取得条項
前記６に準じて決定します。

８．平成28年８月29日開催の取締役会の決議により、平成28年９月21日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③　第４回新株予約権(平成27年12月18日臨時株主総会及び取締役会決議)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てます。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社及び当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問契約等を締結している社外協力者の地位にあることを有しているものとします。ただし、新株予約権者が定年により退職した場合若しくは、当社及び当社子会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合等、当社取締役会が合理的な理由があると認めた場合にはこの限りではありません。

　　②　新株予約権の相続は認めないものとします。

　　③　新株予約権の質入その他の一切の処分は認めないものとします。

　　④　その他の条件については、当社と締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。

４．新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとします。

５．当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償にて取得することができます。
当社は、新株予約権者が所定の割当喪失事由に該当し、権利喪失した場合にはその新株予約権を取得することができます。この場合、当該新株予約権は無償で消却します。

６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３に準じて決定します。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使の条件
前記４に準じて決定します。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の全額とし、計算の結果１円未満の端数が生ずるときは切り上げます。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を得るものとします。

⑨　再編対象会社による新株予約権の取得条項
前記６に準じて決定します。

７．平成28年８月29日開催の取締役会の決議により、平成28年９月21日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(3) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、ジェイズ・コミュニケーション株式会社の単独株式移転による当社設立によるものであります。

２．有償第三者割当　発行価格70,000,000円　資本組入額35,000,000円
割当先　サイバーソリューションズ株式会社　情報技術開発株式会社　スターティア株式会社

３．株式分割（１：100）によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

平成28年10月31日現在

(注)　平成28年８月29日開催の取締役会の決議により、平成28年９月21日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行うとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【発行済株式】

平成28年10月31日現在

(注)　平成28年８月29日開催の取締役会の決議により、平成28年９月21日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行うとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

② 【自己株式等】

　　　該当事項はありません。

(7) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行するものであります。
　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

①　第２回新株予約権(平成25年３月26日定時株主総会及び平成26年３月18日取締役会決議)　(注)１

(注)１．平成26年12月１日を効力発生日とする株式移転により、当社の完全子会社となったジェイズ・コミュニケーション株式会社が発行していた同社第８回新株予約権の新株予約権者に対し、その新株予約権に代わる新株予約権として、当該株式移転に係る株式移転計画に基づき平成26年12月１日に割当交付したものであります。なお、上記決議年月日はジェイズ・コミュニケーション株式会社第８回新株予約権の決議年月日であります。

２．上記決議年月日は、ジェイズ・コミュニケーション株式会社第８回新株予約権の決議年月日であります。

３．上記付与対象者の区分及び人数は、ジェイズ・コミュニケーション株式会社第８回新株予約権付与時の区分及び人数に基づくものであります。

４．平成28年10月31日現在におきましては、付与対象者は退職により22名減少し、当社及び当社子会社取締役８名、当社及び当社子会社従業員119名の合計127名であります。

②　第３回新株予約権(平成26年３月28日定時株主総会及び平成26年11月５日取締役会決議)　(注)１

(注)１．平成26年12月１日を効力発生日とする株式移転により、当社の完全子会社となったジェイズ・コミュニケーション株式会社が発行していた同社第９回新株予約権の新株予約権者に対し、その新株予約権に代わる新株予約権として、当該株式移転に係る株式移転計画に基づき平成26年12月１日に割当交付したものであります。

２．上記決議年月日は、ジェイズ・コミュニケーション株式会社第９回新株予約権の決議年月日であります。

３．上記付与対象者の区分及び人数は、ジェイズ・コミュニケーション株式会社第９回新株予約権付与時の区分及び人数に基づくものであります。

４．平成28年10月31日現在におきましては、付与対象者は退職により55名減少し、当社及び当社子会社取締役８名、当社監査役１名、当社及び当社子会社従業員262名、当社子会社の社外協力者３名の合計274名であります。

第４回新株予約権(平成27年12月18日臨時株主総会及び取締役会決議)

(注)１．上記付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権取得時の区分及び人数に基づくものであります。

２．平成28年10月31日現在におきましては、付与対象者の退職による人数の変動はなく、当社子会社取締役２名、当社及び当社子会社従業員20名、当社子会社の社外協力者２名の合計24名であります。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は設立間もないため、内部留保の充実を優先課題とし、まだ配当を実施しておりません。しかしながら、株主への利益還元を重要な経営課題の一つと認識しており、今後の経営成績及び財政状態、配当性向に加え、事業・投資計画、事業環境などを総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりつつ配当について検討していく方針であります。
　内部留保につきましては、与信力及び財務体質の強化、将来の事業展開のための財源として有効に活用していく所存であります。
　なお、当社の剰余金の配当にあたっては年１回を基本的な方針としておりますが、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
　配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

４ 【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

男性10名　女性―名(役員のうち女性の比率―％)

(注) １．取締役　岩永浩幸、千本倖生は、社外取締役であります。

２．監査役　須﨑宏一、中川博史は、社外監査役であります。

３．任期は、平成28年８月29日開催の臨時株主総会の終結の時から１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、平成28年８月29日開催の臨時株主総会の終結の時から４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方）
　当社グループは、株主及び投資家重視の基本方針をもとに、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、経営の効率性、透明性を向上させ、企業価値を高めることを重要な経営課題の一つと考えております。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

イ．会社の機関の基本説明

当社は、取締役会制度、監査役会制度を採用し、取締役会、監査役会等により経営の意思決定及び業務執行、監査をおこなっております。

ロ．会社のコーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。

ハ．会社の機関の内容

　ａ．取締役会
　当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成され、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の確認を行っております。取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

　ｂ．監査役会
　当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査計画に基づく監査実施状況を確認するとともに、監査役間の連携を緊密に行っております。監査役会は毎月１回定期的に開催しております。また、各監査役は取締役会に出席し、必要な意見表明及び取締役の業務執行の監督にあたっております。

　ｃ．内部監査室
　当社は、代表取締役社長の直轄部署として内部監査室を設置しており、人員は内部監査室長１名となっております。内部監査室は、当社グループ全体の業務執行状況を監査し、結果について代表取締役社長に報告するとともに、改善指摘事項を周知し、そのフォローアップに努めております。

ｄ．会計監査人
　当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

　ｅ．リスク・コンプライアンス委員会
　当社のリスク・コンプライアンス委員会は、常勤取締役５名で構成され、当社及び当社グループにおけるコンプライアンスにかかわる教育の推進や事実調査の実施、リスク管理推進にかかわる課題・対応策を協議・承認する機関として設置されております。

ニ．内部統制システムの整備状況

当社は、平成28年１月27日の取締役会にて、「内部統制システムの基本方針」を決議しております。当社の内部統制システムは、業務の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、事業活動に関わる法令等の遵守の達成のために、「ロ．会社のコーポレート・ガバナンス体制」に記載のとおりの内部管理体制をとり、業務分掌規程及び職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。また、不正行為、違法行為等に関して使用人が直接報告、相談できる内部通報窓口を設置しております。通報窓口担当者が法令又は定款に違反する恐れがあると判断した場合には、速やかにリスク・コンプライアンス委員会に報告いたします。

ホ．内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室が実施しております。各年度に策定する内部監査計画に従い、業務処理フローの合理性や効率性、社内規程の遵守状況等を評価・検証して内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に報告します。代表取締役社長指示による改善指摘事項がある場合は、内部監査室を通じて迅速な改善対応を行うとともに、内部監査室によるフォローアップ監査を行い、企業経営の効率性及び透明性の維持に努めております。
　また、監査役は監査役監査規程の定めに基づき、監査計画を策定し、取締役会その他社内会議に出席するほか、各取締役に対する面談等を通じて、取締役の職務執行について監査しております。
　また、監査役、内部監査室及び会計監査人は緊密な連携のもと、監査内容・監査結果の情報交換を行っております。

ヘ．会計監査の状況

当社は、東陽監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成等は、以下のとおりであります。
　なお、継続監査年数は７年以内です。
　業務を執行した公認会計士の氏名
　　公認会計士　酒井宏暢　
　　公認会計士　佐藤眞治　
　監査業務に係る補助者の構成
　　公認会計士６名　その他４名

ト．社外取締役及び社外監査役の状況

当社は、社外取締役２名と社外監査役２名を選任しております。
　社外取締役岩永浩幸氏は、当社が属する業界における多くの経験と見識を有しており、客観的観点から有用な助言を求めることができるため、選任しております。なお、同氏は主要株主であり主要販売先でもある日商エレクトロニクス株式会社の取締役ですが、その他に資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
　社外取締役千本倖生氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営に対する有用な提言・助言を求めることができるため、選任しております。なお、当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。
　社外監査役須﨑宏一氏は、当社が属する業界における多くの経験と見識を有しており、当社の経営意思決定の適正性・妥当性の観点から監査を行うことができるため、選任しております。なお、当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。
　社外監査役中川博史氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、その専門知識と経験等を当社の監査体制の強化に活かして頂けるものと判断したため、選任しております。なお、当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。

チ．社外取締役及び社外監査役の選任に関する考え方

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に際しては、東京証券取引所が定める独立性の判断基準を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。

②　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、事業を取り巻く経営上のリスクに対して的確な管理並びに実践が可能となるようにすることを目的として整備・運用しております。万一危機が発生した場合につきましては、緊急時対策本部を設置し、損失を最小化して速やかに復旧するための体制を整備しております。
　また、コンプライアンス規程を制定し、役員及び社員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動を実践する体制を整備・運用しております。法的リスクにつきましては、顧問弁護士に適時助言を受けることができる体制を整えております。

③　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、業務執行にかかわる重要な事項の報告を義務付ける等の指導・監督を行っており、また、子会社から毎月の業況を当社取締役会に報告させ、計画の進捗管理を行うとともに、リスク管理規程に基づき子会社の損失のリスク管理を行っております。
　また、当社は子会社に対し、監査役並びに内部監査室による業務監査を行うこととしております。
　なお、子会社の人事、総務、経理などの管理業務については、当社の経営管理部の担当部署が指導・育成に努めております。

④　役員報酬の内容

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 (注)１．株主総会決議による報酬限度額は次のとおりであります。
取締役　年額 240,000千円(平成27年３月24日定時株主総会決議)
監査役　年額　20,000千円(平成27年３月24日定時株主総会決議)

２．上記のうち、当社のグループ内における職務執行割合等を勘案し、子会社から支給した報酬等の総額は、27,053千円（すべて基本報酬）であります。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役及び監査役の報酬については、平成27年３月24日開催の第１期定時株主総会の決議により定められた取締役の報酬総額年額240百万円以内、監査役の報酬総額年額20百万円以内において、取締役については取締役会、監査役については監査役会の決議に基づき決定しております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役並びに会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、該当する取締役及び監査役並びに会計監査人と、同規定に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

⑥　株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)であるジェイズ・コミュニケーション株式会社について、以下のとおりであります。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数　　　　　　　　　　　　３銘柄
貸借対照表計上額の合計額　53,689千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額、及び保有目的

 特定投資株式

　          該当事項はありません。

　　　みなし保有株式

　　　該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定めております。

⑨　株主総会の特別決議の要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑩　取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑪　中間配当の決定機関

当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑫　自己株式

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

最近連結会計年度の前連結会計年度
　該当事項はありません。

最近連結会計年度
　該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等と協議の上、当社グループの事業規模・業務内容の特性から、監査日数・要員数等を総合的に勘案して決定しております。