①【株式の総数】

（注）平成28年６月15日開催の取締役会決議により、平成28年７月８日付で株式分割を行う定款の一部変更が行わ

れ、発行可能株式総数は9,800,000株増加し、10,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．平成28年６月15日開催の取締役会決議により、平成28年７月８日付で株式１株につき50株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は5,512,500株増加し、5,625,000株となっております。

２．平成28年６月29日開催の株主総会決議に基づき、定款の一部を変更し、普通株式の単元株式数を100株として

おります。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成28年２月23日臨時株主総会決議

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

また、新株予約権の発行日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとしております。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

（１）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員等の地位を有していなければならない。

（２）新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

（３）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

（４）その他条件については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

４．当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転を行う場合において、それぞれの合併契約等の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社等の新株予約権を交付することができるものとしております。

５．平成28年６月15日開催の取締役会決議により、平成28年７月８日付で株式１株につき50株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（３）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）　自己株式455,000株は、「個人その他」に4,550単元を含めて記載しております。

①【発行済株式】

（７）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する

方法によるものであります。

　当該制度の内容は以下のとおりであります。

第１回新株予約権　平成28年２月23日臨時株主総会決議

（注）退職により本書提出日現在において付与対象者の人数は当社取締役３名、当社従業員86名となっております。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注）当社は平成28年７月８日付で株式１株につき50株の株式分割を行っております。そのため、最近期間における

保有自己株式数については、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様と長期的な信頼関係を構築するため、利益還元を重要な経営課題に位置付けております。配当方針につきましては、将来の事業展開と経営基盤強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を実施していくことを基本としております。

　当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。なお、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　第26期事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり517円の配当を実施することを決定しました。この結果、第26期事業年度の配当性向は10.0％となりました。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

（注）第26期事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、事業環境が刻々と変化する人材紹介業界において企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、ガバナンス体制の強化・充実を重要課題と位置づけています。

　こうした認識のもと、業務分掌の実施や規程の整備等により内部統制を強化すると共に、随時体制の見直しを実施し、企業価値の向上を図ることを目標として参ります。

　なお、当社は平成28年６月29日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、平成28年６月29日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役（監査等委員である取締役を除く）４名、監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）３名（うち社外取締役３名）で構成されております。

　当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置しております。

a.　取締役会・役員体制

　当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役７名（うち社外取締役でかつ監査等委員３名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に臨時開催を行っております。取締役会では経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。

b.　監査等委員・監査等委員会

　監査等委員会は、常勤の監査等委員１名と非常勤の監査等委員２名（３名全員が社外取締役）で構成され、原則として毎月１回の定期開催と必要に応じて随時機動的に臨時開催を行っております。監査等委員は、重要会議に出席し、業務執行取締役の監査・監督を行う他、重要な決裁書類の閲覧、会計監査人及び内部監査担当と定期的に情報・意見交換を行う等連携を密にして、監査・監督機能の実効性と効率性の向上を目指しております。

c.　コンプライアンス委員会

　コンプライアンス遵守に向けた取り組みを行うための機関として、代表取締役社長を委員長、管理部門管掌取締役及び業務執行取締役、支社長を構成員とするコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は３ヶ月に１回の定期開催の他、必要に応じて開催する事としており、事業活動に関連する潜在的なリスクの把握と予防策の立案、顕在化したコンプライアンス違反への対処方針の策定や再発防止策の立案、並びにそれらの取締役会への上程や承認された方針・対策等の推進を主な役割としております。

ロ．コーポレート・ガバナンス体制

　本書提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

ハ．当該体制を採用する理由

　当社は、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図るため、平成28年６月29日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行しました。当社が同体制を採用した理由としましては、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社に移行することにより、取締役会の監督機能の強化を図り、経営の透明性の確保と効率性の向上を図ることができると考えたためであります。

ニ．その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

　当社は、「内部統制システムの基本方針」を定め、当該方針に基づき、取締役会その他の重要な会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。加えて、業務全般にわたる職務権限規程及び稟議規程を整備し、各職位の責任と権限を明確化させた上で、内部監査担当者による監査を実施しております。また、財務報告の信頼性を確保し、業務の有効性・効率性を追求するため、内部監査担当が各部門のリスク管理等の状況を監査し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告を行う体制を確保することで、内部統制システムの有効性を担保することに努めております。

・リスク管理体制の整備の状況

　当社は、業務遂行に係るリスクを的確に認識及び評価し、個々のリスクにつき、これを予防するための措置またはその損失を極小にすべく、コンプライアンス委員会体制を通じて、会社規程等の整備と検証及び見直しを行うことにより、リスク管理体制の充実を図っております。なお、内部監査担当による定期的な業務監査により、法令及び定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を未然に防止するものとしております。

ホ．責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②　内部監査及び監査等委員会監査の状況

　当社の内部監査は、内部監査担当者２名が、内部監査規程に基づき、自己の属する部門を除く当社全体を継続的に監査しております。内部監査は事業年度ごとに内部監査計画を策定し、監査結果については代表取締役社長と被監査部門に報告しております。加えて、各部署への改善後のフォローアップ等も併せて実施しております。

　当社は監査等委員会設置会社であり、月１回または必要に応じて監査等委員会を開催し、監査等に関する重要な事項についての報告、協議または決議を行っております。また、常勤監査等委員は、他の取締役及び重要な使用人からの報告等の聴取を行っております。

　また、監査等委員、内部監査担当及び会計監査人と必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め、業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しております。

③　会計監査の状況

　現状、当社は監査契約を新日本有限責任監査法人と締結しております。なお、同監査法人及び当社監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。

　なお、第26期事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名等

（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

・会計監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　　　　　２名

　会計士試験合格者等　２名

　その他　　　　　　　２名

④　社外取締役に関する事項

　当社は社外取締役を３名選任しております。社外取締役を選任するために独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。

　取締役の菅原正則は長年にわたる経理、財務の業務をはじめ、管理部門業務全般に加え内部監査業務、監査役監査業務に関する深い経験も重ねており、これまでの経験に基づき監視・監督を行っております。

　取締役の大浦善光は会社の経営に長年に渡って携わる中で培った会社経営に関する知識と経験を有しており、これまでの経験に基づき経営全般の監視・監督を行っております。

　取締役の坂元英峰は弁護士としての専門的見地から、当社の経営を監視・監督を行っております。

　なお、菅原正則、大浦善光及び坂元英峰はそれぞれ当社株式を1,500株保有しており、資本的関係がありますが、保有株式数は発行済株式総数からみて僅少であり、重要性はないものと判断しております。また、提出会社との人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

⑤　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は役員の報酬等の額は、株主総会で定められた報酬限度内において各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。

⑥  株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

　該当事項はありません。

当事業年度

　該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

⑦　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は３名以上10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。また、その選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑨　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑩　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって、市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。

⑪　取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（最近事業年度の前事業年度）

該当事項はありません。

（最近事業年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（最近事業年度の前事業年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場に向けての財務調査及び制度調査であります。

（最近事業年度）

　当社は監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外（非監査業務）を委託しておりません。

④【監査報酬の決定方針】

　監査報酬については監査日数、規模、業務の特性等の要素を勘案して、監査公認会計士等により作成、及び提出された見積書に基づき、監査役会（監査等委員会設置会社移行後は監査等委員会）の同意を得た上で取締役会で決議しております。