第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,000,000

8,000,000

(注)平成28年9月7日開催の臨時株主総会決議により、発行済株式総数を160,000株から80,000株とする定款の変更を行っております。また、平成28年8月23日開催の取締役会決議により、平成28年9月8日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は、7,920,000株増加し、8,000,000株となっております。

 

②【発行済株式】

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,000,000

非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、平成28年9月7日付で単元株制度を採用し、単元株式を100株としております。

2,000,000

(注)平成28年8月23日開催の取締役会決議により、平成28年9月8日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これより発行済株式数は1,980,000株増加し、2,000,000株となっております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第1回新株予約権(平成26年3月28日定時株主総会決議及び平成26年3月28日取締役会決議)

区分

最近事業年度末現在

(平成27年12月31日)

提出日の前月末現在

(平成28年10月31日)

新株予約権の数(個)

1,989 (注)

1,859 (注)

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

1,989 (注)

185,900(注)

新株予約権の行使時の払込金額(円)

50,000 (注)

500(注)2、5

新株予約権の行使期間

自 平成28年3月29日

至 平成36年3月27日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格     50,000

資本組入額    25,000

発行価格   500(注)5

資本組入額  250(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

同左

(注)1.新株予約権1個につき目的である株式は、普通株式1株とする。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

 

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

 

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

 

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額=

既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

3.① 新株予約権者は、権利行使時において、当社の役員(取締役及び監査役)及び従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③ 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていなければならない。

4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

5.当社は、平成28年9月8日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより、上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

 

第2回新株予約権(平成26年12月16日臨時株主総会決議及び平成26年12月16日取締役会決議)

区分

最近事業年度末現在

(平成27年12月31日)

提出日の前月末現在

(平成28年10月31日)

新株予約権の数(個)

70 (注)

70 (注)

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

70 (注)

7,000 (注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

75,000 (注)

750 (注)、5

新株予約権の行使期間

自 平成28年12月17日

至 平成36年12月15日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格     75,000

資本組入額    37,500

発行価格   750(注)5

資本組入額  375(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

同左

(注)1.新株予約権1個につき目的である株式は、普通株式1株とする。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

 

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

 

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

 

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=

既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

 

3.① 新株予約権者は、権利行使時において、当社の従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③ 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていなければならない。

4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

5.当社は、平成28年9月8日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより、上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

 

第3回新株予約権(平成27年5月27日臨時株主総会決議及び平成27年6月23日取締役会決議)

区分

最近事業年度末現在

(平成27年12月31日)

提出日の前月末現在

(平成28年10月31日)

新株予約権の数(個)

10 (注)

10 (注)

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

10 (注)

1,000(注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

50,000 (注)2

500 (注)2、5

新株予約権の行使期間

自 平成29年5月28日

至 平成37年5月26日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格     120,000

資本組入額    60,000

発行価格  1,200(注)5

資本組入額  600(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

同左

(注)1.新株予約権1個につき目的である株式は、普通株式1株とする。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

 

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

 

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

 

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=

既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

 

3.① 新株予約権者は、権利行使時において、当社の役員(取締役及び監査役)及び従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③ 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていなければならない。

4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

5.当社は、平成28年9月8日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより、上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

 

第4回新株予約権(平成27年12月22日臨時株主総会決議及び平成27年12月25日取締役会決議)

区分

最近事業年度末現在

(平成27年12月31日)

提出日の前月末現在

(平成28年10月31日)

新株予約権の数(個)

20 (注)

20 (注)

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

20 (注)

2,000 (注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

120,000 (注)

1,200 (注)2、5

新株予約権の行使期間

自 平成29年12月23日

至 平成37年12月21日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格     120,000

資本組入額    60,000

発行価格  1,200(注)5

資本組入額  600(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

同左

(注)1.新株予約権1個につき目的である株式は、普通株式1株とする。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

 

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

 

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

 

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=

既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

 

3.① 新株予約権者は、権利行使時において、当社の役員(取締役及び監査役)及び従業員及び当社の子会社役員(取締役)の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③ 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていなければならない。

4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

5.当社は、平成28年9月8日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより、上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

 

第5回新株予約権(平成27年5月27日臨時株主総会決議及び平成27年12月25日取締役会決議)

区分

最近事業年度末現在

(平成27年12月31日)

提出日の前月末現在

(平成28年10月31日)

新株予約権の数(個)

27 (注)

25 (注)

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

27 (注)

2,500 (注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

120,000 (注)2

1,200 (注)2、5

新株予約権の行使期間

自 平成29年5月28日

至 平成37年5月26日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格     120,000

資本組入額    60,000

発行価格  1,200(注)5

資本組入額  600(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

同左

(注)1.新株予約権1個につき目的である株式は、普通株式1株とする。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

 

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

 

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

 

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=

既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

 

3.① 新株予約権者は、権利行使時において、当社の役員(取締役及び監査役)及び従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③ 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていなければならない。

4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

5.当社は、平成28年9月8日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより、上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

 

(3)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成26年3月28日

(注)1.

19,000

20,000

100,000

平成28年9月8日

(注)2.

1,980,000

2,000,000

100,000

(注)1.株式分割(1:20)によるものであります。

2.株式分割(1:100)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

平成28年10月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

9

2

11

所有株式数

(単元)

18,860

1,140

20,000

所有株式数の割合(%)

94.30

5.70

100

(注)自己株式111,000株は「個人その他」に1,110単元含まれております。

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成28年10月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式   111,000

完全議決権株式(その他)

普通株式  1,889,000

18,890

単元未満株式

発行済株式総数

2,000,000

総株主の議決権

18,890

(注)当社は、平成28年9月7日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用し、平成28年9月8日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。

 

②【自己株式等】

平成28年10月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

㈱シンシア

東京都中央区日本橋箱崎町30-1

111,000

111,000

5.55

111,000

111,000

5.55

(注)当社は、平成28年9月8日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。

 

(7)【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

第1回新株予約権(平成26年3月28日定時株主総会決議及び平成26年3月28日取締役会決議)

決議年月日

平成26年3月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役2名、監査役1名、従業員29名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

(注)退職等による権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在において、付与対象者は取締役3名、従業員22名、元従業員2名となっております。

 

第2回新株予約権(平成26年12月16日臨時株主総会決議及び平成26年12月16日取締役会決議)

決議年月日

平成26年12月16日

付与対象者の区分及び人数(名)

従業員2名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

第3回新株予約権(平成27年5月27日臨時株主総会決議及び平成27年6月23日取締役会決議

決議年月日

平成27年6月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

監査役1名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

第4回新株予約権(平成27年12月22日臨時株主総会決議及び平成27年12月25日取締役会決議

決議年月日

平成27年12月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役1名、子会社取締役1名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

第5回新株予約権(平成27年5月27日臨時株主総会決議及び平成27年12月25日取締役会決議

決議年月日

平成27年12月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

従業員8名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

(注)退職等による権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在において、付与対象者は従業員7名となっております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号による普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

株主総会(平成27年1月8日)での決議状況
(取得期間 平成27年1月8日~平成28年1月7日)

3,000

240,000

最近事業年度前における取得自己株式

最近事業年度における取得自己株式

(取得期間 平成27年1月8日~平成27年12月31日)

3,000

240,000

残存授権株式の総数及び価額の総額

最近事業年度の末日現在の未行使割合(%)

最近期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

(注)当社は、平成28年9月8日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、最近事業年度における取得自己株式数は当該分割前の株式数であります。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

最近事業年度

最近期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他(第三者割当による処分)

1,890

226,800

保有自己株式数

1,110

111,000

(注)当社は、平成28年9月8日付で株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより、最近期間における保有自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

 

3【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態を勘案し、利益還元策を決定していく所存であります。

当社は、期末配当と中間配当の年2回の剰余金の配当を行うことができる制度を設けております。期末配当の決定機関は株主総会、中間配当については「取締役会決議によって、毎年6月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

第8期の配当につきましては、財務体質の強化並びに事業展開に備えるため、実施しておりません。

 

4【株価の推移】

当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

 

5【役員の状況】

男性 7名 女性 ―名 (役員のうち女性の比率 ―%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

執行役員

社長

中村 研

昭和48年1月10日生

平成9年10月 中央監査法人入所

平成13年6月 公認会計士登録

平成18年7月 ㈱キャピタルメディカ入社

平成20年9月 当社代表取締役社長

平成22年6月 ㈱カラコンワークス代表取締役(現任)

平成24年7月 Sincere Vision Co., Ltd. Director(現任)

平成25年5月 新視野光學股份有限公司董事(現任)

平成26年4月 SINCERE LENS SDN. BHD. Director(現任)

平成26年5月 Sincere Vision (Thailand) Co., Ltd. Director(現任)

平成28年1月 当社代表取締役執行役員社長(現任)

(注)3

3,000

取締役

執行役員

営業本部長

清水 康久

昭和28年9月30日生

昭和53年4月 中部日本観光㈱入社

昭和59年12月 ヤマト樹脂光学㈱入社

平成8年6月 同社取締役コンタクト事業本部長

平成20年9月 当社取締役営業本部長

平成28年1月 当社取締役執行役員営業本部長(現任)

平成28年3月 新視野光學股份有限公司董事(現任)

(注)3

取締役

執行役員

管理部長

荒井 慎一

昭和43年5月14日生

平成3年4月 日本ディジタルイクイップメント㈱入社

平成13年1月 永田会計事務所入所

平成15年4月 ㈱ゼロン入社

平成20年9月 ㈱ウトワ(現㈱メルシス)入社

平成24年6月 当社入社

平成25年6月 新視野光學股份有限公司監察人(現任)

平成26年7月 当社管理部長

平成28年1月 当社執行役員管理部長

平成28年7月 当社取締役執行役員管理部長(現任)

(注)3

取締役

國吉 歩

昭和47年10月22日生

平成12年10月 弁護士登録

平成12年10月 法律事務所あすか入所

平成17年2月 ㈱メディカルマネジメント研究所(現㈱キャピタルメディカ)監査役

平成18年6月 ㈱バーテックス リンク(現㈱ストライダーズ)社外監査役(現任)

平成20年12月 ㈱グッドアイズ建築検査機構監視委員会委員(現任)

平成23年1月 フォレストウォーク法律事務所代表弁護士(現任)

平成27年12月 当社取締役(現任)

(注)3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

(常勤)

中本 義人

昭和24年1月2日生

昭和48年4月 ㈱三和銀行(現㈱三菱東京UFJ銀行)入行

平成16年6月 東洋建設㈱取締役専務執行役員

平成27年3月 当社監査役(現任)

(注)4

監査役

今井 良明

昭和45年3月15日生

平成9年10月 中央監査法人入所

平成13年6月 公認会計士登録

平成19年8月 今井公認会計士事務所開設(現任)

平成19年9月 ハウスコム㈱社外監査役(現任)

平成21年9月 税理士登録

平成27年9月 グランツ税理士法人代表社員(現任)

平成28年3月 当社監査役(現任)

(注)4

監査役

加瀨 豊

昭和47年5月17日生

平成8年10月 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

平成12年4月 公認会計士登録

平成18年7月 加瀨公認会計士事務所開設(現任)

平成26年8月 税理士登録

平成27年6月 ㈱オーバル社外取締役

平成28年3月 当社監査役(現任)

平成28年6月 ㈱オーバル社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

3,000

(注)1.取締役國吉歩は、社外取締役であります。

2.監査役中本義人、今井良明及び加瀨豊は、社外監査役であります。

3.平成28年9月7日開催の臨時株主総会終結の時から、平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.平成28年9月7日開催の臨時株主総会終結の時から、平成31年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.当社は執行役員制度を導入しており、提出日現在の執行役員は次のとおりであります。

役職名

氏名

代表取締役執行役員社長

中村 研

取締役執行役員営業本部長

清水 康久

取締役執行役員管理部長

荒井 慎一

執行役員営業部長

飯島 彰

執行役員薬務部長

近藤 貴子

執行役員経営企画室長

立花 隼

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要

当社は、株主をはじめ全てのステークホルダーにとっての企業価値を最大化するとともに、企業活動の健全性及び透明性を確保することを目標にしており、その実現のためにコーポレート・ガバナンスの確立が経営上の最重要課題と考えております。

当社の取締役会は取締役4名(うち社外取締役1名)で構成されております。月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規則に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行を監督しております。また、取締役会には、監査役3名が出席して、重要な意思決定において常に監査が行われる体制を整えております。

当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は内部監査担当及び会計監査人と連携し、各種法令、定款、社内諸規程等の遵守に関する監査を行っております。

 

ロ 企業統治の体制を採用する理由

当社は経営の意思決定機関である取締役会において、監査役3名が出席しているほか、常勤の社外監査役1名が中立・独立した立場から常時取締役の職務執行を監視する体制となっております。また、監査役は社内において内部監査担当、外部においては会計監査人と定期及び必要に応じて適宜連携を図っており、各種法令、定款、社内諸規程遵守に関する監査は適正に保たれており、経営の監査・監督機能は充足していると考えております。以上により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を採用しております。

 

ハ 内部統制システムの整備の状況

A.会社の機関の基本説明

当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。

 

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1.取締役及び取締役会

当社の取締役会は取締役4名で構成され、毎月1回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会が開催され、法的決議事項及び経営方針等、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況並びに執行役員の選任及び業務執行状況について監督を行っております。

 

2.監査役会

当社は監査役会設置会社であります。監査役会は社外監査役3名で構成され、うち1名が常勤監査役であります。

監査役会は、毎月1回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役監査規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、監査役は定時取締役会並びに臨時取締役会といった重要な会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされております。

 

B.内部統制システムの整備の状況

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム構築の基本方針を定めております。この方針は、平成27年5月19日に取締役会にて制定しております。

 

1.当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 取締役は、会社経営に関する重要事項及び業務執行状況を取締役会に報告して情報の共有化を図り、それに関する意見を交換することにより、取締役会による取締役の業務執行の監督を充実させる。

② 取締役会は、取締役会規則に従い取締役会に付議された議案が十分審議される体制をとり、会社の業務執行に関する意思決定が法令及び定款に適合することを確保する。

③ 代表取締役は、法令若しくは取締役会から委任された会社の業務執行を行うとともに、取締役会の決定、決議及び社内規程に従い業務を執行する。

④ 取締役を含む役職員が、業務を執行するにあたり遵守すべき行動基準としてコンプライアンス規程を制定する。

⑤ 役職員に対して定期的にコンプライアンス研修を実施し、法令及び定款の遵守並びに浸透を図る。

⑥ 役職員に対して、他社で発生した重大な不祥事・事故についても、速やかに周知するほか、必要な教育を実施する。

⑦ 「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に基づき市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。

 

2.当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

① 取締役の職務執行に係る文書、その他重要な情報については、法令及び文書管理規程等社内規程に則り作成、保存、管理する。

② 情報の不正使用及び漏洩の防止のためのシステムを確立し、情報セキュリティ施策を推進する。

 

3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① リスク管理体制を体系的に定めるリスク管理規程を制定する。

② リスク管理最高責任者及びリスク管理担当者は、リスクの予防に努めるほか、リスク管理規程に基づき想定されるリスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。

③ 内部監査担当部署は、監査役と連携して、各種リスクの管理状況の監査を実施する。

 

4.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌、職務権限規程において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。

② 取締役会は、中期経営計画及び業績目標を設定し、代表取締役及び取締役がその達成に向けて職務を遂行した成果である実績を管理する。

③ 取締役会を毎月1回以上開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務の執行状況について報告を行い、取締役の職務の執行について監視・監督を行う。また、職務の執行が効率的に行われていることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営会議を毎月1回以上開催する。

 

5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 使用人を含む役職員が、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動指針としてコンプライアンス規程を制定する。

② 役職員に対して、定期的にコンプライアンス研修を実施し、法令及び定款の遵守並びに浸透を図る。

 

6.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制並びに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

① 当社の子会社の経営管理については、関係会社管理規程等に基づく報告のもと、その業務遂行状況を把握し、管理を行うものとする。

② 当社グループの各子会社における監査は、各子会社監査役と当社内部監査担当部署が連携し実施する。その結果を代表取締役及び監査役に報告する。

③ 当社は、親会社との間で、上場企業とその親会社としてのお互いの立場を尊重したうえで企業グループとしての業務を適切に行い、その社会的責任を全うするために必要に応じて、親会社に対し、当社の経営情報を提供し、また、親会社の内部監査担当部署との連携も行う。

 

7.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

① 監査役会の承認により、その職務を補助すべき使用人を求めた場合、当該使用人の配置を検討するものとし、具体的な配置にあたっては、その具体的な内容(組織、人数等)を調整し実施する。

② 当該使用人は、職務執行にあたっては取締役から独立した立場とし、監査役の指揮命令に基づき職務をする。

③ 監査役の職務を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分は、監査役会の同意を得る。

 

8.当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

① 取締役及び使用人は、取締役会等の重要な会議において随時、担当する業務の執行状況について報告を行う。

② 取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務の執行状況について報告する。

③ 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したとき、又は通報を受けたときは、速やかに監査役に報告する。

 

9.当社の監査役へ報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社の監査役へ報告をしたものが報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。

 

10.当社の監査役の職務の執行に生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

 

11.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

① 監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。

② 監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

③ 内部監査担当部署は、内部監査規程に則り監査が実施できる体制を整備し、監査役との相互連携を図る。

 

ニ リスク管理体制の整備状況

当社は、「内部統制システム構築の基本指針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めてまいります。

また、顧問弁護士及び会計事務所等の法務・会計専門家等の外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。

 

ホ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループ会社に関する管理は、「関係会社管理規程」に基づき、計画立案から執行までを統括的に管理・統制するマネジメントサイクルを展開し、重要な事項については、取締役会に報告しております。

また、グループ共通のコンプライアンス等に関する方針のもと、その遵守徹底を図っております。

 

② 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては、内部監査担当者(1名)が監査を計画的に実施しており、監査結果を代表取締役に報告しております。被監査部門に対しては、監査結果をフィードバックし、改善事項の指摘及び指導に対して改善方針等について報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。

監査役監査につきましては、常勤監査役(1名)、非常勤監査役(2名)がそれぞれの役割に応じて、取締役会等重要な会議の出席、経営トップとの意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役等の業務執行の監査を行っております。

内部監査担当者、監査役会及び会計監査人との相互連携については、毎月定期的に内部監査担当者と常勤監査役が情報交換を行っております。また、会計監査人との相互連携については、会計監査人と内部監査担当者及び監査役会が、監査内容や課題について共通認識を深めるための情報交換会を積極的に開催しております。なお、監査役会は会計監査人の監査の立会い、会計監査人から会計監査結果の報告を受けるなどの活動を行っております。

 

③ 会計監査の状況

会計監査については、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、財務諸表等に対する会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

 

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等については次のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員:坂井 知倫、神宮 厚彦

(注)継続監査年数は全員7年以内であるため、記載を省略しております。

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士6名   その他5名

 

④ 社外取締役及び社外監査役との関係

当社では、社外取締役1名と社外監査役3名を選任しております。

社外取締役國吉歩氏は長年にわたり弁護士としての職務を経験した法律の専門家であります。豊富な経験と見識から、当社に対して公正で客観的な経営の監督を遂行いただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏は平成28年10月末時点において、当社の新株予約権10個を所有しておりますが、重要性はないものと判断しております。その他には、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役中本義人氏は金融機関における長年の経験、さらに、他社の取締役としての豊富な経験・知識を有していることから、社外監査役に選任しております。同氏は平成28年10月末時点において、当社の新株予約権10個を所有しておりますが、重要性はないものと判断しております。その他には、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役今井良明氏は公認会計士、税理士としての職務を経験した会計、税務の専門家であり、財務・会計等の見識を十分に有していることから、社外監査役に選任しております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役加瀨豊氏は公認会計士、税理士としての職務を経験した会計、税務の専門家であり、財務・会計等の見識を十分に有していることから、社外監査役に選任しております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役は、管理部との間で情報交換を行うことで業務の効率性、有効性の向上に努めております。社外監査役3名は、内部監査担当者及び管理部との間で情報交換を行うことで監査の効率性、有効性の向上に努めております。

また、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査が遂行できることを個別に判断しております。

 

⑤ 役員報酬の内容

イ 提出会社の平成27年12月期における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等
の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

賞与

ストックオプション

取締役
(社外取締役を除く。)

19,800

19,800

監査役
(社外監査役を除く。)

社外取締役

社外監査役

4,389

4,200

189

 

ロ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議に基づいて社長が決定し、監査役については監査役会により決定しております。

 

⑥ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役並びに会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該社外取締役、社外監査役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額としております。

 

⑦ 取締役及び監査役並びに会計監査人の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)並びに会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役並びに会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑧ 取締役の定数及び取締役の選任の決議条件

当社は、取締役の員数を8名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑩ 取締役会決議による自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

⑪ 中間配当

当社は、会社法第454条第5項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

最近連結会計年度の前連結会計年度

最近連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

6,000

300

8,000

連結子会社

6,000

300

8,000

 

②【その他重要な報酬の内容】

(最近連結会計年度の前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(最近連結会計年度)

該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(最近連結会計年度の前連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、短期調査業務に対するものであります。

 

(最近連結会計年度)

該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案し、当社と監査法人で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。