① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）１．平成28年６月22日付で単元株式制度導入に伴う定款変更を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

①  新株予約権

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。　

第２回新株予約権（平成19年１月24日臨時株主総会に基づく平成19年８月24日取締役会決議）　

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、557.47株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は、これを切り捨てる。ただし、単元株制度を採用する場合には１株未満の端数を切り捨てる。

２．付与後に実施された第三者割当増資により、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、完全子会社となる株式交換又は株式移転をする場合において、新株予約権を完全親会社に承継させることができる。

(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数

完全親会社の普通株式とし、残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の目的となる株式の数に完全親会社株式の割当比率を乗じて決定し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。

(2) 新株予約権の行使に際して払込をすべき金額

次の算式により決定し、１円未満の端数が生じたときはこれを切り上げる。

(3) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間（平成21年４月１日から平成28年９月30日まで）の初日と株式交換又は株式移転の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(4) 新株予約権の譲渡制限

承継後の新株予約権の譲渡については、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。

(5) 新株予約権の権利行使の条件ならびに取得事由及び条件

当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところと同様とする。

５．当該新株予約権は平成28年10月１日をもって権利行使期間が満了したため、失効しております。

　第３回新株予約権（平成27年９月18日臨時株主総会決議）　

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記表「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記３．(6)①記載の資本金等増加限度額から、上記３．(6)①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

下記に準じて決定する。

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記表「新株予約権の行使の条件」に従い本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②　新株予約権付社債

該当事項はありません。

(3) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １. 有償第三者割当

　　割当先　Prestige International(S) Pte Ltd.

　　発行価格１株当たり328円　資本組入額１株当たり167円

２．資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替え

３. 有償第三者割当

　　割当先　Prestige International(S) Pte Ltd.

　　発行価格１株当たり34円　資本組入額１株当たり34円

４. 有償第三者割当

   割当先　桑原豊、株式会社桑原トラスト、株式会社トリニティジャパン

　 発行価格　１株当たり250円　資本組入額１株当たり125円

(5) 【所有者別状況】

平成28年９月30日現在

① 【発行済株式】

平成28年９月30日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(7) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

第３回新株予約権（平成27年９月18日臨時株主総会決議）

（注）付与対象者の退職による権利喪失により、提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役４名、当社従業員59名となっております。

【株式の種類等】

　　該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、将来の事業拡大と企業体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績と連動した安定的な配当を継続していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、原則として年１回、期末に配当を行うことを基本方針としており、決定機関は取締役会であります。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

第11期事業年度の剰余金の配当につきましては、524,066千円の当期純利益を確保したものの、利益剰余金が△192,244千円であったため、無配としております。なお、当社は内部留保資金につきましては、業容拡大を目的とした中長期的な事業原資として有効に活用していく所存であります。

４ 【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

男性10名　女性１名(役員のうち女性の比率９％)

(注) １．取締役 山中正竹氏は、社外取締役であります。

２．監査役 佐藤智之氏及び坂田美穂子氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成28年６月22日の定時株主総会より選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成28年６月22日の定時株主総会より選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「お客様にどれだけ必要としていただけるか。」「お客様にどれだけ安心していただけるか。」「お客様にどれだけ喜んでいただけるか。」を経営姿勢とし、事業拡大を図っていく中で、「コンプライアンスの維持と株主の利益を最大化すること」を重視し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

ａ　会社の機関の内容

当社は、会社の機関として会社法に規定する取締役会を採用しております。取締役会は、代表取締役の業務執行の監督及び監視を行っております。また、当社は監査役会を設置しており、取締役会の業務執行の監督について監査を行う体制を執っております。

当社の取締役会は、現在７名（うち１名は社外取締役）で構成されており、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関とし、経営環境の変化に即応するため毎月定例で開催しております。この他に、緊急を要する場合には、その都度臨時取締役会を招集し、付議すべき議案について機動的に審議しております。

当社の監査役会は４名(うち２名は社外監査役)で構成されており、常勤監査役は２名であります。経営の適法性・効率性について総合的にチェックする機関として月１回以上定期的に開催されており、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス等の観点から、取締役の業務執行を監視監督しております。各監査役は、毎回の取締役会にて議案の審議、決裁の詳細を傍聴し、必要に応じ意見を述べております。

なお、代表取締役及び各取締役の業務執行を補佐することで、経営環境の変化に柔軟に対応し、業務執行の円滑化を図ることを目的として、執行役員制度を採用しております。

会社の模式図は次のとおりであります。

ｂ　内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

行動規範に基づきコンプライアンス規程を制定し、取締役及び使用人の職務執行が法令・定款等を遵守することを徹底するものとする。また、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会において、リスク及びコンプライアンス全般に関する事項について評価・検討を行うことにより、内部統制の構築及び維持向上を図るものとする。併せて、代表取締役直属の組織として内部監査室を設け、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について、定期的な監査を実施し、その結果を常勤監査役と連携するとともに、代表取締役に報告するものとする。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報の取扱いは、文書管理規程に基づき、総務部を主管部署として、適切に保存及び管理するものとする。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理規程を制定し、当社の損失の最小化を図る体制を構築・運用するものとする。また、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会において、リスクを評価するとともに、リスクの回避及び軽減策等のリスク管理体制の評価を実施するものとする。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役の業務執行の効率化を実現するため、組織、業務分掌、職務権限等を定めた各種規程を定めるものとする。また、定時取締役会を毎月１回、また臨時取締役会を必要に応じて開催し、迅速な意思決定が行える体制を構築するものとする。

(e) 株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社の行動規範のみならず、親会社であるプレステージ・インターナショナルグループの行動規範に準拠するものとする。また、当社が、将来子会社等を設置する場合には、当該子会社を含めたグループ会社の内部統制の有効性及び妥当性を確保するため、必要な管理規程を制定し、必要な体制を整備するものとする。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役が職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、要請に応じて監査役の業務補助のための使用人を置くこととし、その人事については、監査役と協議の上、決定するものとする。

(g) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役からの指示の実効性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人への指揮命令は監査役が行うものとし、人事異動・評価等を行う場合には、予め監査役と協議し、監査役の意見を重視することとする。

(h) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制並びに監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、又はその事実を発見した場合、役職員が法令もしくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられるときは、直ちに監査役に直接報告を行うものとする。また監査役監査規程に基づき、監査役に対する報告事項について実効的かつ機動的な報告がなされるよう、社内体制の整備を行い、監査役に対しての報告体制を確立するものとする。さらに、監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため、内部通報制度においては、通報者に対する不利益な取扱いを禁止するものとする。

(i) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が監査の実施のために生じた費用を請求するときは、監査役の求めに応じて適切に処理するものとする。

(j) 財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性及び適正性を確保するため、また金融商品取引法に基づく適切な内部統制報告書を提出するために必要な体制の整備及び運用を行い、その有効性を定期的に評価し、必要な是正を行っていくものとする。

(k) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

イ　当社は、反社会的勢力に対して取引を含む一切の関係を遮断することを基本方針とし、これらの実効性を確保するため「反社会的勢力対策規程」を整備するとともに、顧問弁護士や警察等外部の専門機関と適宜連携しながら、反社会的勢力による経営活動への関与や反社会的勢力からの被害を防止するための対応を行うものとする。

ロ　反社会的勢力による不当な要求に対しては総務部を対応部署とし、社内外の関係部署と情報の収集及び情報の共有を図り対処を行うものとする。

ｃ　内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部統制上、内部監査機能は特に重要な機能であると認識しております。内部監査を行う部門としましては代表取締役の指示のもと、内部監査室がその任にあたり、専任である２名が年間計画に基づき、各部署の監査を実施しております。監査結果は、直接代表取締役に文書で報告されております。被監査部署に対しては、代表取締役名での改善指示書を発し、その後遅滞なく改善状況回答書を提出させることにより、内部統制システムを充実させ、内部監査の実効性を確保しております。

また、常勤監査役は、取締役会及び重要な社内の会議に出席するほか、取締役等から直接業務執行について聴取し、営業報告、重要な決議資料及び会計資料の閲覧などを適宜行っております。

このほか、監査役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に協議を行い、監査内容について意見交換を行っており、それぞれの相互連携が図られております。

ｄ　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は稲垣正人、安藝眞博であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他11名であります。

ｅ　社外取締役及び社外監査役

本書提出日現在、当社は社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。

社外取締役及び社外監査役は、監督機能の強化又は監査役の監査機能強化のため、当社にとって重要な位置づけであると考えております。社外取締役は、議決権を有する取締役の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めております。また、社外監査役による取締役会での発言は経営の客観性、適正な取締役会の運営に貢献しております。

社外取締役山中正竹氏は、他の会社における取締役としての経験及びさまざまな業務経験による幅広い見識を有しており、客観的かつ公正な立場から当社の経営に対する監督機能及び牽制機能を発揮いただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
　社外監査役佐藤智之氏は、証券業界における長期の職務経験並びに監査役としての豊富な経験を有しており、客観的立場から適切な監査を実施いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役坂田美穂子氏は、弁護士として法務に関する専門的かつ広範な知識及び豊富な経験を有しており、専門的見地から適切な監査を実施いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にした上で、豊富な知識や経験を持ち、公正な立場で取締役に対する監督機能及び牽制機能を充分に発揮できる者を起用しております。

また、社外取締役及び社外監査役は、常勤監査役及び内部監査室と定期的に協議を行い、必要に応じて意見交換を実施するほか、常勤監査役及び内部監査室と会計監査人の協議の結果等についての報告を受けることで会計監査、内部統制並びに内部監査との相互連携を図っております。

②　リスク管理体制の整備の状況

当社はリスク管理を経営上の極めて重要な活動と認識し、企業価値及び信頼性の向上を目的として、事業活動に伴う各種のリスクに適切に対応し、コンプライアンス体制を維持するための組織として、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。

また、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得した個人情報の漏洩等は当社の信用低下に直結することから、個人情報保護管理者をおき、個人情報管理に関するセキュリティ対策を講ずるとともに、全従業員を対象とした研修を実施し、個人情報の適正管理に努めております。

③  役員報酬の内容

ａ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注） 対象となる役員の員数には、無報酬の役員を含めておりません。

ｂ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会でそれぞれ報酬総額の決議を得ております。報酬総額の範囲内で、取締役については、各取締役の職務執行状況等を勘案し報酬額を決定し、監査役については監査役会で決定しております。

取締役の報酬限度額は、平成27年９月18日開催の臨時株主総会において年額120百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）と決議されております。監査役の報酬限度額は、平成27年９月18日開催の臨時株主総会において年額20百万円以内と決議されております。

④  株式の保有状況

ａ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a) 銘柄数：１銘柄

   (b) 貸借対照表計上額の合計額：1,268千円

ｂ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(最近事業年度の前事業年度)

特定投資株式

(最近事業年度)

特定投資株式

ｃ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑤  取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ　剰余金の配当

当社は、会社法第459条１項各号に定める事項（剰余金の配当等）については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。また、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｂ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

ｃ　自己株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の諸施策を機動的に実行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑥　取締役の定数

当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）ならびに監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定することができる旨を定款で定めており、山中正竹氏、坂田美穂子氏との間で責任限定契約を締結しております。
　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役及び監査役のいずれも法令に規定される最低責任限度額としております。

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

最近事業年度の前事業年度

該当事項はありません。

最近事業年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

最近事業年度の前事業年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である、合意された手続業務についての対価であります。

最近事業年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、監査日数等を勘案し監査役会の同意のうえ決定しております。