種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
4,192,000 |
計 |
4,192,000 |
(注)平成26年4月25日開催の取締役会決議により、平成26年4月26日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は4,192,000株となっております。
種類 |
発行数(株) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
普通株式 |
1,048,000 |
非上場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
計 |
1,048,000 |
― |
― |
(注)1.平成26年4月25日開催の取締役会決議により、平成26年4月26日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,046,952株増加し、1,048,000株となっております。
2.平成26年4月25日開催の株主総会決議により、平成26年4月26日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
① 第1回新株予約権(平成25年1月31日定時株主総会)
|
最近事業年度末現在 (平成27年10月31日) |
提出日の前月末現在 (平成28年10月31日) |
新株予約権の数(個) |
60 |
同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
60,000 (注)1 |
同左 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
1株につき 100 (注)2 |
同左 |
新株予約権の行使期間 |
平成25年1月31日から 平成55年1月30日まで |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 100 資本組入額 50 |
同左 |
新株予約権の行使の条件 |
(注)3 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
(注)4 |
同左 |
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)6 |
同左 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
ただし、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1)会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
(2)会社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
(3)本項の定めに基づき本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者(以下「権利者」といいます。)に対して、その旨ならびにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
2.新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額を以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1)会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
分割・併合の比率 |
(2)会社が、(ⅰ)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当を含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ⅱ)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者もしくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行を行うとき(無償割当てによる場合を含む。)は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者もしくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として会社が決定する金額を意味する。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行の効力発生日(会社法第209条第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
|
既発行株式数+ |
新発行株式数×1株あたり払込金額 |
調整後行使価額=調整前行使価額× |
時価 |
|
既発行株式数+新発行株式数 |
なお、上記算式については、以下の定めに従うものとする。
① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数(ただし、当該調整事由によって新たに発行された普通株式数又は潜在株式等の目的たる普通株式数は含まない。)から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする。
② 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③ 会社が潜在株式等を発行することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3)本項第(2)号の(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4)会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。
(5)株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行する場合に、本項第(2)号に基づく調整を行うか否かは会社の取締役会が決定するものとする。
(6)本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
3.本新株予約権の行使の条件等
(1)行使条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注)5に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記ただし書にかかわらず、会社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。
② 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③ 権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数(会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
④ 権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間、割当新株予約権を行使することはできないものとする。
(2)相続
① 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は、本要項及び権利者が本新株予約権に関して会社と締結した契約に定める条件に従って未行使の本新株予約権を相続するものとする。ただし、相続は1回に限るものとし、権利者の相続人中、本新株予約権を承継する者(以下「権利承継者」といいます。)が死亡した場合には、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、相続については以下の定めに従う。
A.本新株予約権を相続した権利者の相続人は、その全員が共同して、相続開始後速やかに、書面により会社に対して次の各事項を届け出なければならない。
(a)相続開始の年月日
(b)本新株予約権に関する遺産分割協議の内容及びその成立年月日
(c)権利承継者の氏名及び住所
(d)権利承継者の代表者(以下「承継者代表者」といいます。)の氏名及び住所
(e)上記(a)乃至(d)のほか、会社の定める事項
B.A.に定める届出に際しては、除籍謄本、戸籍謄本、遺産分割協議書、その他会社が指定する書類を添付しなければならない。
C.権利承継者は、承継者代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。承継者代表者は、本新株予約権の行使及び放棄その他、本新株予約権に関する一切の事項につき全権利承継者を代理する権限を有する。
D.権利承継者は、本新株予約権の行使による行使価額の払込義務その他、本新株予約権に関し会社に対し負担する一切の債務につき、相互に連帯して履行する義務を負う。
E.権利行使期間中に上記A.(a)乃至(e)の事項に変更が生じた場合、権利承継者は、書面により速やかに変更内容を会社に届け出なければならない。
② 本第(2)号を除く本要項の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。ただし、権利承継者には(注)5第(3)号の規定は適用されないものとする。
4.本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
5.会社が本新株予約権を取得することができる事由
(1)会社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下、これらを総称して「組織再編行為」といいます。)について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)会社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第273条第2項又は第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員もしくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合
ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5)権利者が会社又は子会社の取締役もしくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
(6)会社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
6.組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社もしくは新設会社、会社分割における承継会社もしくは新設会社、又は株式交換もしくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下、総称して「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を、以下の方針に従って権利者に交付することができる。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間(平成25年1月31日から30年間)の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
② 第2回新株予約権(平成25年1月31日定時株主総会)
|
最近事業年度末現在 (平成27年10月31日) |
提出日の前月末現在 (平成28年10月31日) |
新株予約権の数(個) |
44 |
32 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
44,000 (注)1 |
32,000 (注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
1株につき 100 (注)2 |
同左 |
新株予約権の行使期間 |
平成25年1月31日から 平成35年1月30日まで |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 100 資本組入額 50 |
同左 |
新株予約権の行使の条件 |
(注)3 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
(注)4 |
同左 |
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)6 |
同左 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
ただし、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1)会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
(2)会社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
(3)本項の定めに基づき本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者(以下「権利者」といいます。)に対して、その旨ならびにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
2.新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額を以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1)会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
分割・併合の比率 |
(2)会社が、(ⅰ)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ⅱ)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者もしくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行を行うとき(無償割当てによる場合を含む。)は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者もしくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として会社が決定する金額を意味する。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行の効力発生日(会社法第209条第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
|
既発行株式数+ |
新発行株式数×1株あたり払込金額 |
調整後行使価額=調整前行使価額× |
時価 |
|
既発行株式数+新発行株式数 |
なお、上記算式については、以下の定めに従うものとする。
① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数(ただし、当該調整事由によって新たに発行された普通株式数又は潜在株式等の目的たる普通株式数は含まない。)から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする。
② 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③ 会社が潜在株式等を発行することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3)本項第(2)号の(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4)会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。
(5)株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行する場合に、本項第(2)号に基づく調整を行うか否かは会社の取締役会が決定するものとする。
(6)本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
3.本新株予約権の行使の条件等
(1)行使条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注)5に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記ただし書にかかわらず、会社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。
② 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③ 権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数(会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
④ 権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間、割当新株予約権を行使することはできないものとする。
(2)相続
① 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は、本要項及び権利者が本新株予約権に関して会社と締結した契約に定める条件に従って未行使の本新株予約権を相続するものとする。ただし、相続は1回に限るものとし、権利者の相続人中、本新株予約権を承継する者(以下「権利承継者」といいます。)が死亡した場合には、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、相続については以下の定めに従う。
A.本新株予約権を相続した権利者の相続人は、その全員が共同して、相続開始後速やかに、書面により会社に対して次の各事項を届け出なければならない。
(a)相続開始の年月日
(b)本新株予約権に関する遺産分割協議の内容及びその成立年月日
(c)権利承継者の氏名及び住所
(d)権利承継者の代表者(以下「承継者代表者」といいます。)の氏名及び住所
(e)上記(a)乃至(d)のほか、会社の定める事項
B.A.に定める届出に際しては、除籍謄本、戸籍謄本、遺産分割協議書、その他会社が指定する書類を添付しなければならない。
C.権利承継者は、承継者代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。承継者代表者は、本新株予約権の行使及び放棄その他、本新株予約権に関する一切の事項につき全権利承継者を代理する権限を有する。
D.権利承継者は、本新株予約権の行使による行使価額の払込義務その他、本新株予約権に関し会社に対し負担する一切の債務につき、相互に連帯して履行する義務を負う。
E.権利行使期間中に上記A.(a)乃至(e)の事項に変更が生じた場合、権利承継者は、書面により速やかに変更内容を会社に届け出なければならない。
② 本第(2)号を除く本要項の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。ただし、権利承継者には(注)5第(3)号の規定は適用されないものとする。
4.本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
5.会社が本新株予約権を取得することができる事由
(1)会社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下、これらを総称して「組織再編行為」といいます。)について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)会社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第273条第2項又は第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員もしくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合
ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5)権利者が会社又は子会社の取締役もしくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
(6)会社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
6.組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社もしくは新設会社、会社分割における承継会社もしくは新設会社、又は株式交換もしくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下、総称して「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を、以下の方針に従って権利者に交付することができる。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間(平成25年1月31日から10年間)の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
③ 第3回新株予約権(平成28年1月27日定時株主総会)
|
最近事業年度末現在 (平成27年10月31日) |
提出日の前月末現在 (平成28年10月31日) |
新株予約権の数(個) |
― |
109 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
― |
普通株式 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
― |
10,900 (注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
― |
1株につき 1,537 (注)2 |
新株予約権の行使期間 |
― |
平成30年1月28日から 平成38年1月27日まで |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) |
― |
発行価格 1,537 資本組入額 769 |
新株予約権の行使の条件 |
― |
(注)3 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
― |
(注)4 |
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
― |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1)会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2)会社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
(3)本項の定めに基づき本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者(以下「権利者」といいます。)に対して、その旨ならびにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
2.新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額を以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1)会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
(2)会社が、(ⅰ)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ⅱ)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者もしくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行を行うとき(無償割当てによる場合を含む。)は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者もしくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として会社が決定する金額を意味する。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
|
|
|
|
既発行株式数 |
+ |
新発行株式数×1株あたり払込金額 |
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
||
既発行株式数+新発行株式数 |
なお、上記算式については以下の定めに従うものとする。
① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数(ただし、当該調整事由によって新たに発行された普通株式数又は潜在株式等の目的たる普通株式数は含まない。)から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする。
② 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③ 会社が潜在株式等を発行することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3)本項第(2)号の(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4)会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。
(5)株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行する場合に、本項第(2)号に基づく調整を行うか否かは会社の取締役会が決定するものとする。
(6)本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
3.新株予約権の行使の条件等
(1)行使条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注)5に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
② 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③ 権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数でなければならず、100株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
④ 権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間、割当新株予約権を行使することはできないものとする。
(2)相続
① 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は、本要項及び権利者が本新株予約権に関して会社と締結した契約に定める条件に従って未行使の本新株予約権を相続するものとする。ただし、相続は1回に限るものとし、権利者の相続人中、本新株予約権を承継する者(以下「権利承継者」といいます。)が死亡した場合には、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、相続については以下の定めに従う。
A.本新株予約権を相続した権利者の相続人は、その全員が共同して、相続開始後速やかに、書面により会社に対して次の各事項を届け出なければならない。
(a)相続開始の年月日
(b)本新株予約権に関する遺産分割協議の内容及びその成立年月日
(c)権利承継者の氏名及び住所
(d)権利承継者の代表者(以下「承継者代表者」といいます。)の氏名及び住所
(e)上記(a)乃至(d)のほか、会社の定める事項
B.A.に定める届出に際しては、除籍謄本、戸籍謄本、遺産分割協議書、その他会社が指定する書類を添付しなければならない。
C.権利承継者は、承継者代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。承継者代表者は、本新株予約権の行使及び放棄、その他本新株予約権に関する一切の事項につき全権利承継者を代理する権限を有する。
D.権利承継者は、本新株予約権の行使による行使価額の払込義務その他、本新株予約権に関し会社に対し負担する一切の債務につき、相互に連帯して履行する義務を負う。
E.権利行使期間中に上記A.(a)乃至(d)の事項に変更が生じた場合、権利承継者は、書面により速やかに変更内容を会社に届け出なければならない。
② 本第(2)号を除く本要項の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。ただし、権利承継者には(注)5第(3)号の規定は適用されないものとする。
4.本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由
(1)会社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得する。
(2)会社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得する。
(3)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得する。
① 会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得する。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員もしくは使用人に就任する等、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合
ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始、その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5)権利者が会社又は子会社の取締役もしくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得する。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
平成26年4月26日 (注) |
1,046,952 |
1,048,000 |
― |
91,500 |
― |
― |
(注)平成26年4月25日開催の取締役会決議に基づき、平成26年4月26日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っております。
平成28年9月30日現在 |
区分 |
株式の状況(1単元の株式数100株) |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
― |
― |
― |
3 |
― |
― |
22 |
25 |
― |
所有株式数 (単元) |
― |
― |
― |
420 |
― |
― |
10,060 |
10,480 |
― |
所有株式数の割合(%) |
― |
― |
― |
4.01 |
― |
― |
95.99 |
100.00 |
― |
平成28年9月30日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
無議決権株式 |
― |
― |
― |
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
完全議決権株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
完全議決権株式(その他) |
普通株式 1,048,000 |
10,480 |
権利関係に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
単元未満株式 |
― |
― |
― |
発行済株式総数 |
1,048,000 |
― |
― |
総株主の議決権 |
― |
10,480 |
― |
該当事項はありません。
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、当社の取締役及び監査役に対して新株予約権を発行することを以下の株主総会において特別決議されたものであります。
第1回新株予約権(平成25年1月31日定時株主総会決議)
決議年月日 |
平成25年1月31日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 1 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
第2回新株予約権(平成25年1月31日定時株主総会決議)
決議年月日 |
平成25年1月31日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 3 当社監査役 1 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注)付与対象者の区分及び人数については、死亡による相続及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在において、当社取締役1名、当社監査役1名及びその他1名となっております。
第3回新株予約権(平成28年1月27日定時株主総会決議)
決議年月日 |
平成28年1月27日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 2 子会社取締役 1 当社使用人 55 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
(注)付与対象者の区分及び人数については、退職による権利の喪失により、本書提出日現在において、当社取締役2名、子会社取締役1名及び当社使用人52名となっております。
【株式の種類等】 該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の利益配分につきましては、経営基盤の強化を図るとともに、将来の事業展開に備えた内部留保を確保しつつ、株主への配当に関しては定額的な配当ではなく、経営成績と財務能力とを総合的に勘案して決定することを基本的な方針としております。
なお、内部留保資金につきましては、経営基盤の強化及び事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。
また、株主に対する利益還元の重要性を踏まえたうえで、基本方針を継続し、業績向上にともなって株主への利益配当の内容を充実していくことを利益配当政策の基本といたします。
当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当に関しては年1回の期末配当ならびに業績に応じて中間配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
第10期事業年度は、平成28年1月27日の定時株主総会において、当社設立10周年を記念して、1株当たり20円の配当を実施することを決定しましたが、当該事業年度以外は配当を実施しておりません。今後の剰余金の配当につきましては、中長期的な視点で業績や投資計画の状況を考慮し、上記の基本方針に基づき株主の皆様への利益還元に取り組んでいく意向であります。
なお、第10期事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
平成28年1月27日 定時株主総会決議 |
20,960 |
20 |
当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。
男性8名 女性―名(役員のうち女性の比率―%)
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
代表取締役社長 |
国際事業部長 |
長嶋 義和 |
昭和44年12月5日生 |
平成5年8月 |
株式会社トーシンワールド(現 株式会社トーシンパートナーズ)入社 |
(注)4 |
536,000 (注)6 |
平成6年8月 |
株式会社モリモト入社 |
||||||
平成6年10月 |
ダイア建設株式会社入社 |
||||||
平成6年11月 |
株式会社トーシンワールド(現 株式会社トーシンパートナーズ)入社 |
||||||
平成14年3月 |
同社 営業本部 第二営業部長 |
||||||
平成16年3月 |
同社 営業本部 第一営業部長 |
||||||
平成16年7月 |
同社 取締役営業部長 |
||||||
平成16年12月 |
株式会社アプロード入社 営業部長 |
||||||
平成17年11月 |
当社入社 営業部長 |
||||||
平成18年5月 |
株式会社グッドコム 代表取締役社長(現任) |
||||||
平成20年7月 平成27年3月
平成27年8月 |
当社 代表取締役社長(現任) 臺灣家得可睦股份有限公司 董事長(現任) 当社 国際事業部長(現任) |
||||||
取締役 |
執行役員 コンサルティング事業本部長 |
川満 隆詞 |
昭和56年5月22日生 |
平成15年12月 |
有限会社ナオネットワーク入社 |
(注)4 |
40,000 |
平成17年2月 |
株式会社アプロード入社 |
||||||
平成17年11月 |
当社入社 |
||||||
平成20年11月 |
当社 取締役コンサルティング事業部長 |
||||||
平成23年4月 |
当社 取締役第一コンサルティング事業部長 |
||||||
平成25年4月 |
当社 取締役第二コンサルティング事業部長 |
||||||
平成25年12月 |
当社 取締役コンサルティング事業本部第二部長 |
||||||
平成26年1月
平成27年3月
平成27年5月
平成27年10月 |
当社 取締役執行役員コンサルティング事業本部第二部長 臺灣家得可睦股份有限公司 董事(現任) 当社 取締役執行役員コンサルティング事業本部副本部長 当社 取締役執行役員コンサルティング事業本部長(現任) |
||||||
取締役 |
執行役員 管理本部長兼総務・人事部長 |
東 真生樹 |
昭和61年7月23日生 |
平成17年3月 |
株式会社アプロード入社 |
(注)4 |
5,000 |
平成18年3月 |
当社入社 |
||||||
平成25年1月 |
当社 執行役員管理部総務・人事グループリーダー |
||||||
平成25年10月 |
当社 執行役員 管理部管掌 |
||||||
平成26年1月 |
株式会社グッドコム 取締役(現任) |
||||||
平成26年1月
平成27年3月
平成27年5月
平成27年9月 |
当社 取締役執行役員総務・人事教育部長 臺灣家得可睦股份有限公司 董事(現任) 当社 取締役執行役員管理本部長兼総務・人事教育部長 当社 取締役執行役員管理本部長兼総務・人事部長(現任) |
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
取締役 |
執行役員 不動産事業部長 |
森本 周大郎 |
昭和51年12月2日生 |
平成11年4月 |
日本ハウズイング株式会社入社 |
(注)4 |
2,500 |
平成17年12月 |
株式会社メビウスブレイン入社 |
||||||
平成22年2月 |
東京都市開発株式会社入社 |
||||||
平成23年9月 |
当社入社 |
||||||
平成25年3月 |
当社 執行役員不動産事業部長 |
||||||
平成26年10月 |
当社 取締役執行役員不動産事業部長(現任) |
||||||
取締役 |
― |
杉山 央 |
昭和55年1月23日生 |
平成16年10月 |
弁護士登録、AZX綜合法律事務所入所 |
(注)4 |
6,000 |
平成21年4月 |
札幌中央法律事務所入所 |
||||||
平成21年11月 |
赤れんが法律事務所開設 代表弁護士 |
||||||
平成22年4月 |
札幌弁護士会 司法修習委員会 副委員長 |
||||||
平成24年4月 平成24年9月 |
同 知的財産委員会 副委員長 札幌大学 非常勤講師(現任) |
||||||
平成24年10月 |
北海道石油業厚生年金基金 理事長(現任) |
||||||
平成26年1月 |
株式会社エコノス 取締役(現任) |
||||||
平成26年1月 |
当社 取締役(現任) |
||||||
平成26年4月
平成26年4月 平成26年10月
平成26年11月
平成27年1月
平成27年10月 |
弁護士法人赤れんが法律事務所設立代表(現任) 公益財団法人前川財団 監事 株式会社パラマウント・キャピタルマネジメント 取締役(現任) 株式会社ACTNOW 代表取締役(現任) 株式会社北の達人コーポレーション 取締役(現任) 株式会社グラフィックホールディングス 監査役(現任) |
||||||
常勤監査役 |
― |
向江 弘徳 |
昭和34年10月22日生 |
昭和59年4月 |
東洋証券株式会社入社 |
(注)5 |
2,000 |
平成14年3月 |
同社 引受審査室長 |
||||||
平成20年4月 |
同社 公開支援部長 |
||||||
平成25年1月 |
当社 常勤監査役(現任) |
||||||
平成25年1月 平成27年3月 |
株式会社グッドコム 監査役(現任) 臺灣家得可睦股份有限公司 監察人(現任) |
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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監査役 |
― |
松山 昌司 |
昭和48年5月4日生 |
平成9年10月 |
朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所 |
(注)5 |
10,000 |
平成13年4月 |
公認会計士登録 |
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平成18年7月 |
松山公認会計士事務所設立 税理士登録 |
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平成18年9月 |
株式会社つばさエンタテインメント 監査役(現任) |
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平成19年8月 |
あすなろ監査法人 代表社員(現任) |
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平成20年6月 |
ぷらっとホーム株式会社 監査役(現任) |
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平成20年11月 |
合同会社松山会計事務所 代表社員(現任) |
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平成21年5月 |
株式会社ファステップス 監査役 |
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平成21年6月 |
セブンシーズホールディングス株式会社 監査役(現任) |
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平成21年10月 |
当社 監査役(現任) |
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平成23年5月 |
クリーンエナジーファクトリー株式会社 監査役 |
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平成23年6月 |
株式会社グッドコム 監査役 |
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平成24年6月 |
株式会社合食 監査役(現任) |
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平成25年3月 |
クリーンエナジーファクトリー株式会社 取締役(現任) |
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平成26年3月
平成27年8月 平成27年9月 平成27年11月 平成28年1月
平成28年1月
平成28年5月 平成28年6月 平成28年10月 |
株式会社アルテックジャパン(現 株式会社SPinno) 監査役(現任) 社会福祉法人こばと 理事(現任) 株式会社エネドリーム 取締役 エムアンドケイ株式会社 監査役(現任) 株式会社ジー・スリーホールディングス 取締役(現任) Total Quest for エコ沖縄株式会社 代表取締役 株式会社ファステップス 取締役(現任) 株式会社エネドリーム 監査役(現任) Total Quest for エコ沖縄株式会社 取締役(現任) |
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監査役 |
― |
久本 猛 |
昭和16年11月9日生 |
昭和35年4月 |
廣島証券株式会社(現 東洋証券株式会社)入社 |
(注)5 |
― |
平成13年9月 |
株式会社京王ズ(現 株式会社京王ズホールディングス)出向 |
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平成13年11月 |
同社入社 |
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平成14年1月 |
同社 取締役管理本部長 |
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平成15年2月 |
株式会社ブレインナビ(現 株式会社ウェッジホールディングス)入社 顧問 |
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平成15年3月 |
同社 監査役 |
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平成19年5月 |
株式会社EC物流入社 顧問 |
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平成19年6月 |
同社 監査役 |
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平成21年6月 |
株式会社フーディーズ 監査役 |
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平成26年1月 |
当社 監査役(現任) |
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計 |
601,500 |
(注)1.取締役杉山央は、社外取締役であります。
2.監査役向江弘徳、松山昌司及び久本猛は、社外監査役であります。
3.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、意思決定・業務執行の監督機能と事業部内の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために、執行役員制度を導入しております。
取締役兼任以外の執行役員は3名で、経理・財務部長 川﨑信幸、経営企画室長 河合能洋及びコンサルティング事業本部副本部長 煙草谷洋平であります。
4.取締役の任期は、平成28年8月29日開催の臨時株主総会終結の時から、平成29年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.監査役の任期は、平成28年8月29日開催の臨時株主総会終結の時から、平成31年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.代表取締役社長長嶋義和の所有株式数は、資産管理会社である株式会社long-islandの株式数を合算して記載しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営が効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するために必要な経営統治体制の整備や施策を実施することであり、当社グループの経営理念である「私たちは不動産を安心と信頼のできる財産としてグローバルに提供し、幸福になっていただくことで社会に貢献します。」を実現するためにも、株主や顧客をはじめとする利害関係者に対して公正かつ中立な姿勢を保持・充実していくことが経営上の最も重要な課題の一つであると認識しております。このためにも、コンプライアンスを重視した経営及びこれを実践するためのコーポレート・ガバナンスの確立が必要であり、今後も経営の透明性、迅速性、公正性、健全性の向上を図っていく所存であります。
② 企業統治の体制の概要等
A.取締役会
当社の取締役会は5名(うち社外取締役1名)で構成されております。取締役会は原則として毎月1回開催し、当社グループにおける経営上重要な事項の審議及び決定や取締役の職務執行状況を監督しております。必要あるときには臨時取締役会を開催しております。また、代表取締役社長をはじめとする取締役兼執行役員のほか、執行役員を選任しており、実効性の高い業務執行体制の構築に努めております。
B.監査役会
当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役1名の監査役3名(いずれも社外監査役)で監査役会を構成しております。監査役会は原則として毎月1回開催されております。原則として全監査役が取締役会に出席しており、取締役の業務執行状況等について必要に応じて意見を述べる等、実効性ある監査に努めております。常勤監査役は経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会にも出席しており、意思決定プロセスの妥当性の検証を行っております。
また、監査役会は、会計監査人と四半期ごとに定期及び必要に応じて個別にミーティングを実施し、監査役は内部監査担当である経営企画室と必要に応じてミーティングを行い、経営企画室は会計監査人と内部統制の意見交換を行うなど、監査結果の報告、情報の共有化、意見交換等を行い、三者連携の強化に努めております。
C.内部監査の体制
当社は、代表取締役社長直轄の組織として経営企画室(3名)を設け、内部監査を実施しております。経営企画室は、内部統制の整備・運用状況を業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、法令遵守、会社資産の保全の観点から内部監査を実施し、リスクマネジメントの妥当性及び有効性を評価し、その監査結果を代表取締役社長に報告しております。代表取締役社長は監査結果の報告に基づいて被監査部門に改善を指示し、改善結果を報告させることで内部統制の維持・改善を図っております。なお、内部監査については、全監査役及び社外取締役にも報告しております。
D.会計監査の状況
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。なお、当社と新日本有限責任監査法人及び同監査法人業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
E.監査役監査の体制
当社は、業務執行取締役(4名)及び執行役員(取締役兼任除く3名)による迅速な意思決定と取締役会(うち社外取締役1名)における業務執行の監督を牽制的に行うとともに、3名全員が社外監査役である監査役による監査活動等により、効率的な経営活動と実効性の高い経営監視システムが十分機能するものと判断しております。
会社の機関と内部統制システムを図式化すると以下のとおりとなります。
③ 内部統制システムの整備状況
当社は、会社法第362条第4項第6号に規定される「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」(以下「内部統制システム」といいます。)構築の基本方針を平成27年11月10日開催の取締役会で定めております。
A.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)社外取締役を含む取締役会を設置し、当社グループにおける経営上重要な事項の審議及び決定や取締役の職務執行状況を監督する。
(b)社外監査役を含む監査役会を設置する。監査役は、監査役会で定めた監査基準に基づき取締役会その他重要な会議に出席及び日常の業務監査により、取締役の職務執行が法令及び定款に反していないかを監査する。
(c)取締役及び使用人は、「経営理念」及び「行動規範」に基づいて行動し、採用・教育部は、必要に応じて、コンプライアンスに関する啓蒙及び教育研修を実施する。
(d)内部監査によって、コンプライアンスの状況をモニタリングし、代表取締役社長及び監査役・社外取締役に報告する。
(e)法令・定款等に違反する事実を発見した場合やハラスメントに関する相談体制などについて「内部通報規程」を定めて、遵守する。
(f)会社は、反社会的勢力との関係を一切遮断する体制を構築する。
B.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行状況については、法令及び「文書管理規程」に基づき作成・保存するとともに、取締役又は監査役から要請があった場合に閲覧可能な方法で保存する。
C.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
業務に付随するリスク管理は当該組織単位が行い、担当取締役及び執行役員が適切な対応を行う。リスクの重要性の度合いに応じて代表取締役社長及び監査役会や取締役会に報告を行い、必要に応じて当社と顧問契約している法律事務所に助言・指導を受ける。
また、「リスク・コンプライアンス規程」に定めるリスク・コンプライアンス委員会を四半期に一度開催し、発生したリスク又は予見されるリスクについて分析と識別を行い、再発防止策又は予防策を策定し、取締役会等にその実施を求める。
D.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役会は、中期経営計画及び年間活動計画等の重要な方針を決定し、定時取締役会において月次決算報告及び業務執行報告を行い、取締役の職務の効率性をレビューし、必要に応じて改善を促す。
(b)取締役の職務が効率的に行われるように、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、必要に応じて改訂することで、責任と権限の所在を明確化する。
E.当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「関係会社管理規程」を定め、関係会社の管理は管理本部長が行うものとする。子会社の経理処理については、管理本部下の経理・財務部で行い(一部、外部への業務委託を含む。ただし、その場合は、経理・財務部が内容確認を行う。)、それを通じて業務の適正性をモニタリングする。内部監査を実施することで、子会社の業務が適正に行われていることを確認する。
F.監査役がその職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項
(a)監査役は、経営企画室の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができ、使用人はその職務に関して、取締役等の指揮命令は受けない。
(b)監査役の命令により使用人が行う職務についての人事的評価は、監査役の同意を得て行う。
G.監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実行性に関する事項
当社は、補助使用人に関して、監査役の指揮命令に優先的に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
H.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
(a)取締役及び使用人は、当社及び当社グループの業務又は業績に重要な影響を与える事項について、遅滞なく監査役に報告する。また、法令・定款及び社内規程に違反した事実又は違反する恐れのあることを発見したときは、直ちに監査役に報告する。
(b)監査役は、必要に応じて、取締役及び使用人に対し、取締役会以外の重要な会議等への出席、議事録、稟議書等の業務執行に関する書類の閲覧、説明及び情報提供を求めることができる。
I.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役及び監査役会は、代表取締役社長、会計監査人、内部監査担当とそれぞれ必要に応じて意見交換を行う。
(b)監査役会は、必要に応じて内部監査担当を出席させ、内部監査の実施状況を報告させる。
(c)取締役会は、業務の適正を確保するための体制に係る監査役の意見がある場合は、これを審議し、その結果を監査役会に報告する。
(d)監査役が、その職務執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないことが明らかな場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
④ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の組織として経営企画室(3名)が、「内部監査規程」に基づき、内部管理体制の適正性、有効性について、評価及び検証を行っております。内部監査結果については、代表取締役社長に報告し、監査役と社外取締役にも参考のため、提出しております。
監査役監査については、監査役は、取締役会や各会議体へ参加して取締役の職務執行状況を監視し、必要に応じて意見を述べております。また、取締役の職務執行の適法性監査や計算書類等に関する会計監査を行っており、監査結果については監査役会に報告しております。なお、社外監査役の松山昌司氏は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
会計監査人である新日本有限責任監査法人とは、監査結果講評時等に監査役・社外取締役及び経営企画室長が同席し、必要に応じて意見交換を行っております。
当社では、それぞれの監査の実効性を高め、有機的な連携・相互補完を図るため、監査役会と会計監査人は四半期ごと及び必要に応じて個別にミーティングを実施し、監査役は内部監査担当である経営企画室と必要に応じてミーティングを行い、経営企画室は会計監査人と内部統制の意見交換を行う等、適宜、監査結果の報告、情報の共有化、意見交換等を行い、三者連携の強化に努めております。
⑤ 役員等の報酬等
A.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数 (名) |
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基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
取締役 (社外取締役は除く) |
91,825 |
91,600 |
― |
― |
225 |
5 |
監査役 (社外監査役は除く) |
― |
― |
― |
― |
― |
― |
社外取締役 |
2,200 |
2,200 |
― |
― |
― |
1 |
社外監査役 |
14,400 |
14,400 |
― |
― |
― |
3 |
(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者は、存在しておりません。
B.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
C.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員報酬等の総額は株主総会において決議し、取締役の報酬等の額は取締役会の決議により、監査役の報酬等は監査役会において監査役の協議により決定しております。
⑥ 社外役員関係
A.社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社の社外取締役は杉山央氏の1名であり、同人は平成25年2月から同年12月まで当社の顧問弁護士であり、当社の株式を保有しております。
社外監査役の向江弘徳氏は、当社の株式及び新株予約権を保有しております。社外監査役の松山昌司氏は、平成20年3月から平成21年9月まで当社の会計顧問であり、当社の株式を保有しております。社外監査役の久本猛氏は、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。
当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準等を明確に定めておりませんが、その選任に際しては、株式会社東京証券取引所の独立役員に関する基準等を参考に専門性を含む経歴を踏まえて、当社経営陣が独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
B.責任限定契約の内容の概要
当社は定款第27条及び第35条において、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役に対して、責任免除の定めを設けており、契約を締結しております。
当社定款に基づき締結した責任限定契約の内容の概要は、以下のとおりであります。
(a)取締役
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
(b)監査役
当社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的としております。
⑦ 会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社と同監査法人又は当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。なお、監査継続年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
A.業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 公認会計士 鈴木真一郎
指定有限責任社員 公認会計士 飯塚徹
B.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名、その他 4名
⑧ 株式の保有状況
A.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
4銘柄 7,896千円
B.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
みなし保有株式
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 (千円) |
保有目的 |
株式会社ジャックス |
12,825.589 |
8,362 |
取引関係の維持・拡大 |
(注)1.議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。
2.みなし保有株式の貸借対照表計上額は、事業年度末日における時価に、議決権行使権限の対象となる株式数を乗じた額を記載しております。
当事業年度
みなし保有株式
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 (千円) |
保有目的 |
株式会社ジャックス |
14,138.224 |
7,196 |
取引関係の維持・拡大 |
(注)1.議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。
2.みなし保有株式の貸借対照表計上額は、事業年度末日における時価に、議決権行使権限の対象となる株式数を乗じた額を記載しております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
A.中間配当の決定機関
当社は、剰余金の配当は、株主への利益還元機会の充実を図るため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年4月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
B.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
区分 |
最近連結会計年度の前連結会計年度 |
最近連結会計年度 |
||
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく 報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく 報酬(千円) |
|
提出会社 |
7,200 |
- |
10,000 |
- |
連結子会社 |
- |
- |
- |
- |
計 |
7,200 |
- |
10,000 |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
監査報酬については、当社の事業規模及び事業特性、監査報酬の見積り内容等を総合的に勘案し、決定しております。