第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,800,000

8,800,000

 

(注)  平成28年7月29日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は普通株式8,800,000株となっております。

 

② 【発行済株式】

 

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,201,600

非上場

単元株式数は100株であります。

2,201,600

 

(注) 1.平成28年7月6日開催の取締役会決議により、平成28年7月30日付で1株を100株に株式分割いたしました。これにより株式数は、2,179,584株増加し、2,201,600株となっております。

2.平成28年7月29日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更が行われ、1単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①  新株予約権

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 

第2回新株予約権(平成27年8月24日臨時株主総会決議及び平成27年8月24日取締役会決議)

区分

最近事業年度末現在
(平成28年2月29日)

提出日の前月末現在
(平成28年9月30日)

新株予約権の数(個)

1,600(注)1

1,600(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

1,600(注)1

   160,000(注)1、3

新株予約権の行使時の払込金額(円)

120,000(注)2

1,200(注)2、3

新株予約権の行使期間

平成27年9月1日~
平成37年8月31日

平成27年9月1日~
平成37年8月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格120,000

資本組入額60,000

発行価格1,200(注)3

資本組入額600(注)3

新株予約権の行使の条件

①行使時点において、新株予約権者の代表者が、新株予約権割当時の代表者と同一人物のままであることを要するものとする。ただし、当社取締役会が書面にて事前に了承した場合はこの限りでない。

②新株予約券の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

①行使時点において、新株予約権者の代表者が、新株予約権割当時の代表者と同一人物のままであることを要するものとする。ただし、当社取締役会が書面にて事前に了承した場合はこの限りでない。

②新株予約券の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後払込金額

 

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

3.平成28年7月6日開催の取締役会決議により、平成28年7月30日付で1株を100株に株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

第3回新株予約権(平成28年2月15日臨時株主総会決議及び平成28年2月15日取締役会決議)

 

最近事業年度末現在
(平成28年2月29日)

提出日の前月末現在
(平成28年9月30日)

新株予約権の数(個)

585(注)1

   580(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

585(注)1

   58,000(注)1、3

新株予約権の行使時の払込金額(円)

120,000(注)2

1,200(注)2、3

新株予約権の行使期間

平成30年3月1日~
平成38年2月14日

平成30年3月1日~
平成38年2月14日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格120,000

資本組入額60,000

発行価格1,200(注)3

資本組入額600(注)3

新株予約権の行使の条件

①当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

②新株予約権を引受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役及び従業員の地位を保有していることとする。

③新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

④新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

①当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

②新株予約権を引受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役及び従業員の地位を保有していることとする。

③新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

④新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)4

(注)4

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後払込金額

 

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

3.平成28年7月6日開催の取締役会決議により、平成28年7月30日付で1株を100株に株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または、株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。ただし、以下の方針に沿う記載のある吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

② 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。

③ 新株予約権を行使することができる期間

 前述の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

④ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑤ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件

 前述の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦ 新株予約権の取得事由

当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

 

 

(3) 【ライツプランの内容】

 

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金

増減額
(千円)

資本金

残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成24年4月26日
(注)1

1,000

1,000

1,000

平成26年3月1日
(注)2

9,142

10,142

47,550

48,550

25,000

25,000

平成26年3月31日
(注)3

1,225

11,367

49,000

97,550

49,000

74,000

平成26年9月1日~平成26年11月30日

(注)4

1,220

12,587

13,377

110,927

13,377

87,377

平成26年12月19日
(注)5

800

13,387

40,000

150,927

40,000

127,377

平成27年1月1日~
平成27年2月28日
(注)6

1,250

14,637

13,706

164,633

13,706

141,083

平成27年3月1日~
平成27年4月30日
(注)7

2,090

16,727

22,916

187,550

22,916

164,000

平成27年10月2日
(注)8

4,456

21,183

267,360

454,910

267,360

431,360

平成27年11月27日
(注)9

833

22,016

49,980

504,890

49,980

481,340

平成28年7月30日

(注)10

2,179,584

2,201,600

504,890

481,340

 

(注) 1.会社設立によるものであります。

2.吸収合併に伴う新株発行によるものであります。
被合併会社 旧㈱エルテス     合併比率 1株:22.8株
なお、旧㈱エルテスの吸収合併に伴い、合併当日における旧㈱エルテスの株主に当社株式を交付いたしました。交付先は菅原貴弘、小林稔忠、瓜生健太郎、池田弘、Hero Holdings㈱、アントレプレナー投資事業組合であります。

3.第三者割当増資による増資であります。
発行価格80,000円   資本組入額40,000円
割当先 ㈱電通625株、ドコモ・イノベーションファンド投資事業組合600株

4.新株予約権の行使による増加であります。

5.第三者割当増資による増資であります。
発行価格100,000円  資本組入額50,000円
割当先 みずほ成長支援投資事業有限責任組合500株、㈱コーエーテクモキャピタル200株、
    香川証券㈱100株

6.新株予約権の行使による増加であります。

7.新株予約権の行使による増加であります。

8.第三者割当増資による増資であります。
発行価格120,000円  資本組入額60,000円
割当先 ㈱産業革新機構2,500株、㈱マイナビ416株、電通デジタル投資事業有限責任組合416株、
    JAIC-ブリッジ2号投資事業有限責任組合125株、
    岩手新事業創造ファンド1号投資事業有限責任組合125株、
    NBCエンジェルファンド1号投資事業有限責任組合41株、㈱TSパートナーズ 833株

9.第三者割当増資による増資であります。
発行価格120,000円  資本組入額60,000円
割当先 NTTインベストメント・パートナーズファンド投資事業組合833株

10.株式分割(1:100)によるものであります。

 

(5) 【所有者別状況】

平成28年8月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

1

20

40

61

所有株式数
(単元)

100

9,347

12,569

22,016

所有株式数
の割合(%)

0.45

42.46

57.09

100

 

 

 

 

(6) 【議決権の状況】

 

① 【発行済株式】

平成28年8月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,201,600

22,016

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

単元未満株式

発行済株式総数

2,201,600

総株主の議決権

22,016

 

 

② 【自己株式等】

 

   該当事項はありません。

 

(7) 【ストック・オプション制度の内容】

 

当社は新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

 

第3回新株予約権(平成28年2月15日臨時株主総会決議及び平成28年2月15日取締役会決議)

決議年月日

平成28年2月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3  当社従業員 24

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

(注)  本書提出日現在の付与対象者は、当社従業員1名の退職により、当社取締役3名、当社従業員23名であり、株式交付予定数は500株失効し、58,000株であります。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

 

【株式の種類等】

該当事項はありません。

 

    

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 

 該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 

 該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

 該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

 該当事項はありません。

 

3 【配当政策】

 

当社は、事業展開のための内部留保の充実と成長に応じた利益還元を重要な経営課題であると認識しております。現在、当社は成長過程にあり一層の業容拡大を目指しており、獲得した資金については優先的に人材の採用育成、システム等の設備強化等の重要な事業投資に充て、当社の競争力の強化による将来の収益力向上や効率的な体制整備に有効に活用するため、会社設立以来、第5期事業年度を含めて配当は実施しておりません。

 

今後は、収益力の強化や安定的な事業基盤の確立に努め、内部留保の充実状況、業績、当社を取り巻く事業環境、今後の事業展開を勘案し、その都度適正な経営判断を行い、配当を決定していく方針であります。

 

なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年1回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会となります。財務体質の強化と今後の事業展開に備えた内部留保の充実を図りつつ、業績や業況等を総合的に勘案し、配当の実施を判断させて頂く予定です。

 

4 【株価の推移】

 

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

 

 

5 【役員の状況】

 

男性6名 女性1名(役員のうち女性の比率14.3%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役

社長

菅原 貴弘

昭和54年

12月23日

平成16年4月

旧㈱エルテス設立代表取締役

※3

711,600

平成24年4月

当社設立代表取締役社長(現任)

取締役

管理部長

松林 篤樹

昭和44年

10月14日

平成5年4月

大倉商事㈱入社

※3

20,000

平成16年12月

あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所

平成26年7月

当社入社取締役管理部長(現任)

取締役

事業本部長

紺野 祐樹

昭和53年

10月16日

平成14年4月

新日鉄ソリューションズ㈱(現 新日鉄住金ソリューションズ㈱)入社

※3

5,000

平成21年4月

㈱シグマクシス入社

平成23年2月

㈱コーポレイトディレクション入社

平成26年9月

当社入社

平成27年3月

当社事業本部長(現任)

平成27年10月

当社取締役(現任)

取締役

羽藤 秀雄

昭和32年

9月3日

昭和56年4月

通商産業省入省

※3

10,000

平成21年9月

消費者庁審議官

平成25年6月

特許庁長官

平成26年11月

㈱国際社会経済研究所入社 特別研究主幹

平成27年5月

当社取締役(現任)

平成27年7月

㈱グローバル知的財産パートナーズ取締役

平成28年2月

当社取締役会長

平成28年6月

住友電気工業㈱常務執行役員(現任)

常勤監査役

奥山 成美

昭和54年

8月12日

平成12年4月

三菱電機情報ネットワーク㈱(現 三菱電機インフォメーションネットワーク㈱)入社

※4

5,000

平成17年12月

あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所

平成26年5月

奥山成美公認会計士事務所設立所長(現任)

平成27年5月

当社監査役(現任)

監査役

本橋 広行

昭和49年

8月15日

平成9年4月

朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所

※4

5,000

平成24年9月

本橋公認会計士事務所設立所長(現任)

平成24年12月

平成25年9月

㈱みんなのウェディング監査役

旧㈱エルテス監査役

平成26年3月

平成27年7月

当社監査役(現任)

㈱アグリクラスター取締役(現任)

監査役

高橋 宜治

昭和26年

4月18日

昭和49年4月

㈱日本リクルートセンター(現 ㈱リクルートホールディングス)入社

※4

5,000

平成6年2月

㈱セガ・エンタープライゼス(現  ㈱セガゲームス)入社

平成8年9月

㈱ワイズ・ステージ設立代表取締役

平成14年4月

 

平成25年9月

㈱ニッセン(現 ㈱ニッセンホールディングス)監査役

旧㈱エルテス監査役

平成26年3月

当社監査役(現任)

761,600

 

 

(注) 1.取締役羽藤 秀雄は、社外取締役であります。

2.監査役奥山 成美、本橋 広行及び高橋 宜治は、社外監査役であります。

3.平成28年7月29日開催の臨時株主総会終結の時から、平成30年2月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.平成28年7月29日開催の臨時株主総会終結の時から、平成32年2月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5.当社は、意思決定の迅速化、経営責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

役名

職名

氏名

執行役員

経営企画室長

五十嵐 洋次

執行役員

マーケティング部長

安達 亮介

 

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

 

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

 

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが、長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。

 

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ 会社の機関の基本説明

当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。

 

ロ 当社の機関体制の模式図は次のとおりであります。

 


 

ハ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

a 取締役及び取締役会

当社の取締役会は、取締役4名(うち社外取締役1名)で構成され、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として、毎月1回の取締役会の開催に加え、必要に応じて、臨時取締役会をその都度開催しております。

 

b 監査役及び監査役会

当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成され、監査役監査基準・計画に基づき、重要会議の出席、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や、会計監査人の監査計画の把握、内部監査状況の把握を行い、監査の実効性確保に努めております。

 

c 内部統制システムの整備の状況

当社では、各種社内規程を整備し、規程遵守の徹底を図っております。また、財務報告に係る内部統制基本方針を定め、内部統制システムが有効に機能するための体制を整備しております。

 

 

ニ 内部監査、監査役監査の状況

内部監査につきましては、独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長が指名する内部監査担当者1名が所属する部署を除き、年度計画に基づき内部監査業務を実施しております。内部監査担当者が所属する部署については、代表取締役社長が別部署から任命し、相互に牽制する体制としております。会社の財産及び業務を適正に把握し、業務執行が法令や社内規程に違反することのないよう、内部牽制体制を構築するとともに、定期的に内部監査を実施しており、監査の結果を代表取締役社長に報告し、改善の必要ある場合は是正指示を出しております。

 

監査役監査につきましては、原則、全ての取締役会に出席すると同時に、社長、取締役、重要な使用人との意見交換や重要書類の閲覧等を行うことで、取締役と同水準の情報に基づいた監査が実施できる環境を整備しております。また、内部監査担当者が、内部監査の計画及び結果等に関して監査役会に報告し、意見交換をする等、監査役会との連携を構築しております。監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、各監査機関での監査計画・監査結果の報告等、情報共有のための意見交換を定期的に行い、緊密な相互連携の強化に努めております。

 

ホ 会計監査の状況

当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は業務執行社員杉田純、岩田亘人、抜水信博であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他2名であります。

なお、継続監査年数については、3名ともに7年以内であるため、記載を省略しております。

 

へ 社外取締役及び社外監査役の状況

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特段定めておりませんが、㈱東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役は、原則として毎月1回開催される取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、事業判断上、必要とする助言や意見交換を行います。

社外監査役は、原則として毎月1回開催される取締役会及び監査役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監査するほか、内部監査の状況、会計監査人による監査の状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を監査し、必要に応じてそれぞれと連携をとり、業務の適正化を図っております。

 

社外取締役羽藤 秀雄氏は、消費者行政や知的財産権、企業ブランド、当社の属する業界や企業経営に知見を有していることから、公正かつ客観的な見地から的確な助言によって当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献して頂けると判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、住友電気工業㈱の常務執行役員であります。同社と当社との間には取引関係はありません。なお、同氏は、当社の株式及び新株予約権を保有しております。同氏と当社の間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。

 

社外監査役3名は、それぞれ豊富な経営管理の経験と知識、公認会計士としての豊富な実務経験と専門的知識等を有しており、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため選任しております。

社外監査役奥山 成美氏は、公認会計士としての専門的な知見と監査法人における豊富な経験を有しており、ガバナンス上の課題や適切な内部統制構築に係る助言・提言に加えて、幅広い見識を当社の監査に反映して頂けることを期待して監査役に招聘したものであります。なお、同氏は当社の株式を保有しております。同氏と当社の間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。

社外監査役本橋 広行氏は、公認会計士としての長年の実務経験と豊富な知識及び情報通信企業における監査役の経験を有しており、当社が成長していく過程での組織構築やガバナンス上の課題を解決するための助言・提言を期待して監査役に招聘したものであります。なお、同氏は当社の株式を保有しております。同氏と当社の間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。

 

社外監査役高橋 宜治氏は、長年の実務経験と豊富な知識及び上場会社での監査役としての経験を有しており、当社の適切な組織運営に関する助言・提言を期待して監査役に招聘したものであります。なお、同氏は当社の株式を保有しております。同氏と当社の間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。

 

③ リスク管理体制の整備の状況

リスク管理については「リスクマネジメント規程」に基づき、効果的かつ総合的に実施しております。経営をめぐる各種リスクについての総括的管理体制として「リスクマネジメント委員会」を設置し、各種リスクへの対応状況を検討し定期的な評価と新たなリスクの特定を行い、対応策を実施することによりリスク解決を図るとともに、必要に応じて取締役会に報告される体制をとっております。

また、社外監査役及び顧問弁護士を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、社会保険労務士等の外部専門家及び関係当局等からの助言を受ける体制を構築しております。

更に、法令遵守の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓発を図っております。なお、内部監査を実施し、リスク管理体制の評価を行うとともに、潜在的なリスクの発生状況を監査します。経営に重大な影響を与える危機が発生した場合は、代表取締役社長を責任者とした対策本部を設置し、損失を最小限に抑えるとともに早期の回復に努めます。

 

④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

最近事業年度における役員報酬等は以下の通りであります。

役員区分

報酬等
の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く)

22,335

22,335

監査役
(社外監査役を除く)

社外取締役

4,800

4,800

社外監査役

8,610

8,610

 

 

ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する基本方針

取締役の報酬額は、平成26年1月31日開催の臨時株主総会において年額100,000千円以内と定められております。また、監査役の報酬額は、平成26年1月31日開催の臨時株主総会において年額30,000千円以内と定められております。これらの報酬額の決定は、役割、会社への貢献度等を勘案して決定しております。

 

⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数           1銘柄

貸借対照表計上額の合計額  20,000千円

 

 

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(最近事業年度の前事業年度)

 特定投資株式

  該当事項はありません。

 

 みなし保有株式

  該当事項はありません。

 

(最近事業年度)

 特定投資株式

  該当事項はありません。

 

 みなし保有株式

  該当事項はありません。

 

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

⑥ 取締役の定数

当社の取締役の定数は5名以内とする旨定款に定めております。

 

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

⑨ 社外取締役及び監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

 

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

取締役及び監査役の責任免除

当社では、会社法第426条第1項及び会社法第427条第1項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

最近事業年度の前事業年度

最近事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

5,000

4,600

6,500

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

   (最近事業年度の前事業年度)

     該当事項はありません。

 

   (最近事業年度)

     該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

   (最近事業年度の前事業年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、株式公開を前提とした予備調査及び財務調査業務であります。

 

   (最近事業年度)

     該当事項はありません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、双方協議のうえで、監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。