【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

1 東京証券取引所マザーズへの上場について

当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社SBI証券を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。

 

2 第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である菅原貴弘(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、平成28年10月24日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式32,400株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

 

募集株式の種類及び数

当社普通株式  32,400株

募集株式の払込金額

未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。)

割当価格

未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)

払込期日

平成28年12月30日(金)

増加する資本金及び
資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

払込取扱場所

株式会社みずほ銀行 新橋中央支店

東京都港区新橋四丁目6番15号

 

主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当てまたは下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。

また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から平成28年12月22日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。

また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

 

3 ロックアップについて

本募及び引受人の買取引受による売出しに関し、売出人かつ貸株人である菅原貴弘、当社株主かつ当社役員である松林篤樹、紺野祐樹、奥山成美、高橋宜治、本橋広行、当社株主である株式会社TSパートナーズ、五十嵐洋次は、株式会社SBI証券(主幹事会社)に対して、引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日(当日を含む)から起算して90日目の平成29年2月26日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中は、主幹事会社の事前の書面の承諾を受けることなく、引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)の売却等を行わない旨を約束しております。

当社株主である宮前幸央、NTTコム オンライン・マーケティング・ソリューション株式会社、株式会社アドベンチャー、八木理恵子は、株式会社SBI証券(主幹事会社)に対して、引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日(当日を含む)から起算して90日目の平成29年2月26日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中は、主幹事会社の事前の書面の承諾を受けることなく、引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第1 募集要領」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所における売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。

 

当社株主であるエルテス社員持株会は、株式会社SBI証券(主幹事会社)に対して、引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日(当日を含む)から起算して180日目の平成29年5月27日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中は、主幹事会社の事前の書面の承諾を受けることなく、引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)の売却等を行わない旨を約束しております。

また、当社は、主幹事会社との間で、元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日(当日を含む)から起算して180日目の平成29年5月27日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(株式分割及びストック・オプション等に関わる発行を除く。)を行わないことに合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当てを受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。