②【発行済株式】

（注）１　平成28年８月24日開催の取締役会決議により、平成28年９月16日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,998,000株増加し、2,000,000株となっております。

      ２　平成28年８月24日開催の取締役会決議により、平成28年９月16日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

　　　　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３　行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

４　行使条件

(1）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、本新株予約権の行使は認められない。

①　会社または子会社の取締役または監査役

②　会社または子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社または子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(2）権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

(3）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(4）その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「第１回新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

５　平成28年８月24日開催の取締役会決議により、平成28年９月16日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

　　　　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３　行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

４　行使条件

(1）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、本新株予約権の行使は認められない。

①　会社または子会社の取締役または監査役

②　会社または子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社または子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(2）権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

(3）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(4）その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「第２回新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

５　平成28年８月24日開催の取締役会決議により、平成28年９月16日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【自己株式等】

（７）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は以下の通りであります。

第１回新株予約権（平成27年２月11日臨時株主総会決議）

第２回新株予約権（平成28年１月19日臨時株主総会決議）

４【株価の推移】

　当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

５【役員の状況】

男性７名　女性２名（役員のうち女性の比率22％）

　（注）１　取締役松本浩介及び森下俊光は、社外取締役であります。

２　監査役田中利幸、松尾芳憲及び須田仁之は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成28年９月21日の臨時株主総会終結の時から平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、平成28年９月21日の臨時株主総会終結の時から平成32年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社は、株主重視を経営の基本理念とし、株主の皆様から経営の委託を受けた経営陣の強い使命感、高い企業倫理観に基づくコンプライアンス経営を実現するため、経営の効率性、透明性を向上させ、株主の視点に立って企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針・目的としております。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　取締役会は取締役６名（うち２名は社外取締役）で構成されており、監査役出席のもと開催しております。定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて開催し、取締役の業務執行が適法かつ会社の業務運営に合致しているものかについて監督するとともに、重要事項について審議のうえ決議を実施しております。

　また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、第11期定時株主総会（平成27年５月開催）において取締役の任期を一期一年とする決議をいたしました。

　監査役会は、３名の監査役で構成しており、監査方針を策定し、監査結果について協議するとともに、内部監査担当者及び会計監査人との緊密な連携のもとに運営しております。監査役は、取締役会等の重要会議に出席して意思決定の過程及び業務の執行状況を把握、監視しております。なお、３名の監査役を全て社外監査役とすることで、経営の透明性の確保ならびに会社全体の監視・監査の役割を担っております。

　当社におきましては、当社業務に精通した社内取締役を中心に、監査役による経営監視機能を活用することで適切な企業統治が実現できると考えております。

　会社の機関・コーポレート・ガバナンス体制の関係を示すと以下の通りであります。

ロ．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

　当社の内部統制システムの基本方針の概要は次の通りであります。

ａ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取り扱いは、法令及び「文書管理規程」の定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理する。

・取締役及び監査役の要求があった場合には、担当部署はいつでも当該請求のあった文書を提出する。

ｂ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社のリスク管理に関する基本的事項を定め、経営を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理・実践を行うべく「リスク管理規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底する。

・当社の経営又は事業活動に重大な影響を与える危機が発生したときには、リスクを総合的に認識・評価・管理する組織体として、代表取締役を本部長とする「対策本部」を直ちに設置し、会社が被る損害を防止又は最小限に止める。

・内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づく内部監査を通じて、各部門のリスク管理状況を確認する。

ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、取締役会を通じて個々の取締役の業務執行が効率的に行われているかを監督する。

・取締役会は、中期経営計画及び各事業年度の予算を決定し、各部門がその目標達成のための具体案を立案、実行する。

・「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を定めることにより、取締役会、代表取締役及び各取締役の役割と権限を明確にする。

ｄ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底する。

・コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法令等に違反する行為、違反の可能性のある行為又は不適切な取引を未然に防止し、取締役及び使用人の法令遵守体制の強化を図る。

・内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づく内部監査を通じて、各部門のコンプライアンス状況、業務執行状況を確認する。

・法令・諸規則及び諸規程に反する行為等を早期に発見し是正すべく、外部の法律事務所を窓口とする内部通報制度を運用する。

ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・「関係会社管理規程」に基づき、子会社の事業を統括的に管理する部署を定め、子会社におけるコンプライアンス状況、リスク管理状況等を把握するとともに、職務の執行状況の報告を受ける。また、子会社における重要事項の決定にあたっては、当社の取締役会の承認を受けるものとする。

・内部監査担当者は、子会社の内部監査を実施し、業務の適正性を監査する。

・子会社の使用人を内部通報制度の利用者に含める。

ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役がその補助すべき使用人（以下、補助使用人という）を置くことを求めた場合は、監査役と協議の上で補助使用人を任命する。

・補助使用人は、原則として業務の執行に係る役職を兼務せず、監査役の指揮命令の下で職務を遂行し、補助使用人の異動・評価等については監査役の同意を要する。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項については、速やかに監査役に報告する。

・取締役及び使用人は内部監査の実施状況、リスク管理状況、コンプライアンス状況、内部通報制度で通報された事案の内容の他、監査役からの要請に応じて必要な報告を行う。

ｈ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社及び子会社は前号の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役の職務の執行に必要な費用又は債務については、監査役の請求に従い支払その他の処理を行う。

ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役及び内部監査部門は、監査役と定期的に意見交換を行う。

・監査役は取締役会以外の重要な会議にも出席できるものとする。

・監査役が法律・会計等の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。

ｋ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、関係行政機関や顧問弁護士等と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。

②　内部監査及び監査役監査の状況

　当社は現時点において小規模な組織体制であるため、独立した内部監査部署は設けておりませんが、内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、内部監査担当者（２名）は監査役及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。具体的には、部門相互監査を行うため、内部監査担当である経営戦略室長が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーする業務監査を実施するとともに、代表取締役が任命する経営戦略室以外に所属する内部監査担当者が経営戦略室の業務監査を実施し、必要に応じて改善を促し、フォローアップを行うことにより内部統制の維持改善を図っております。

　監査役は、取締役会やその他重要な会議へ出席することによりコーポレート・ガバナンスのあり方やそれに基づき企業運営の状況を監視するとともに、常勤監査役を中心として、業務及び財産の状況調査等を行うことにより、取締役の業務執行を含む日常の業務内容を監査しております。監査役３名は全て社外監査役であり、それぞれがこれまでに培った専門的経験を活かし、第三者的な観点より経営に関する監視、助言を行うことにより、監査体制の強化を図っております。

　監査役は、取締役会に原則出席し、意見または質問を述べるとともに、面談等により取締役から業務執行の状況について聴取や報告を受け、また、重要書類の閲覧等を行うことで、実効性の高い経営の監視に取り組んでおります。

　また、監査計画に基づく監査の他に、会計監査人や内部監査担当者との情報交換を積極的に行い、監査の客観性、緻密性、効率性及び網羅性を高めるとともに、知識の共有も図っております。

③　社外取締役及び社外監査役の状況

　本書提出日現在における当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役及び社外監査役について、豊富な経験、高い見識に基づき、客観性、中立性ある助言を期待しており、当目的にかなう知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係を勘案して独立性に問題がないことを社外取締役及び社外監査役の選考基準としております。

　なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

　また、社外取締役及び社外監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と適宜情報共有や意見交換を行い、連携を図っております。

　社外取締役松本浩介は、他社の代表取締役や取締役を歴任し豊富な経験や幅広い知識を有しており、特に上場会社のCFOの経験も有していることから、上場会社としてのコーポレート・ガバナンスや投資家等に対する会社のアカウンタビリティに関する知見も深く、当社のガバナンス体制の充実・強化が期待できると判断し、社外取締役に選任しております。

　社外取締役森下俊光は、公認会計士として培われた豊富な経験及び高い見識を有しており、当社のガバナンス体制の一層の充実、強化が期待できると判断し、社外取締役に選任しております。

　社外監査役田中利幸及び松尾芳憲は、他社での監査役として培われた豊富な経験と高い見識を有しており、当社の監査への反映が期待できると判断し、社外監査役に選任しております。

　社外監査役須田仁之は、他社の取締役や監査役として培われた豊富な経験と高い見識を有しており、当社の監査への反映が期待できると判断し、社外監査役に選任しております。

　各社外取締役及び社外監査役と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

④　会計監査の状況

イ．業務を執行した公認会計士の氏名

笹山直孝（新日本有限責任監査法人・指定有限責任社員　業務執行社員）

新居幹也（新日本有限責任監査法人・指定有限責任社員　業務執行社員）

（注）　継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

ロ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名

⑤　責任限定契約の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が、責任の原因となった職務執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

　役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。

⑦　その他当社の定款規定

イ．取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

ロ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、累積投票によらない旨定款に定めております。また、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

ハ．取締役の任期

　当社の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めております。

ニ．中間配当

　当社は、取締役会の決議により、毎年８月31日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主等に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ホ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。