第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

6,000,000

6,000,000

 

(注) 平成28年3月30日開催の定時株主総会により、平成28年4月2日付で発行可能株式総数に関する定款の変更が行われ、発行可能株式総数は5,940,000株増加し、6,000,000株となっています。

 

② 【発行済株式】

 

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,625,200

非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

2,625,200

 

(注) 1.平成28年3月10日開催の取締役会決議により、平成28年4月2日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は2,587,365株増加し、2,613,500株となっております。

2.平成28年3月30日開催の定時株主総会により、平成28年4月2日付で単元株制度導入に伴う定款の変更が行われ、1単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

3.平成28年8月3日付けの第三者割当増資により、発行済株式総数は11,700株増加し、2,625,200株となっております。 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 新株予約権

(i) 平成25年12月24日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく第10回新株予約権は次のとおりであります。

 

区分

最近事業年度末現在
(平成27年12月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年9月30日)

新株予約権の数(個)

97(注)1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

485(注)1、2

     48,500 (注)1、2、7

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり2,471(注)3

1株当たり25(注)3、7

新株予約権の行使期間

自 平成27年12月27日
至 平成35年12月18日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  2,471
資本組入額 1,236
(注)3、4

発行価格  25
資本組入額 13
(注)3、4、7

新株予約権の行使の条件

(注)5

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)6

同左

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は5株、提出日の前月末現在は500株であります。

2.付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割(または併合)の比率

 

 

なお、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(または併合)の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株あたり払込金額

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

 

4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

5.新株予約権の行使の主な条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。

(2) 新株予約権発行時において当社取締役及び従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社関係会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、相続により新株予約権を取得した場合及びその他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

(3) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画について株主総会の承認(株主総会決議を要しない場合には取締役会決議)がなされたときは、当社は当社取締役会が別途定める日の到来をもって本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(4) 上記(2)の規定により本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記2.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記4.に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記5.に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記5.に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

7.平成28年3月20日開催の取締役会決議により、平成28年4月2日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の株」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

(ⅱ) 平成25年12月24日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく第11回新株予約権は次のとおりであります。

 

区分

最近事業年度末現在
(平成27年12月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年9月30日)

新株予約権の数(個)

19(注)1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

95(注)1、2

    9,500 (注)1、2、7

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり2,471(注)3

1株当たり25(注)3、7

新株予約権の行使期間

自 平成25年12月27日
至 平成35年12月18日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  2,471
資本組入額 1,236
(注)3、4

発行価格  25
資本組入額 13
(注)3、4、7

新株予約権の行使の条件

(注)5

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)6

同左

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は5株、提出日の前月末現在は500株であります。

2.付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割(または併合)の比率

 

 

なお、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(または併合)の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株あたり払込金額

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

 

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

5.新株予約権の行使の主な条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。

(2) 新株予約権発行時において当社取締役及び従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社関係会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、相続により新株予約権を取得した場合及びその他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

(3) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画について株主総会の承認(株主総会決議を要しない場合には取締役会決議)がなされたときは、当社は当社取締役会が別途定める日の到来をもって本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(4) 上記(2)の規定により本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記2.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記4.に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記5.に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記5.に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

7.平成28年3月20日開催の取締役会決議により、平成28年4月2日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の株」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

(ⅲ) 平成28年7月26日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく第12回新株予約権は次のとおりであります。

 

区分

最近事業年度末現在
(平成27年12月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年9月30日)

新株予約権の数(個)

   150(注)1、2

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

     15,000(注)1、2、3

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり924(注)4

新株予約権の行使期間

自 平成30年8月5日
至 平成38年7月20日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  924
資本組入額 462
(注)4,5

新株予約権の行使の条件

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)7

 

(注) 1.本書提出日現在、退職者による権利喪失により、新株予約権の数は148個、新株予約権の目的となる株式の数は14,800株となっております。

2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

3.付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割(または併合)の比率

 

 

なお、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

4.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(または併合)の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株あたり払込金額

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

 

5.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

6.新株予約権の行使の主な条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。

(2) 新株予約権発行時において当社取締役及び従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社関係会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、相続により新株予約権を取得した場合及びその他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

(3) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画について株主総会の承認(株主総会決議を要しない場合には取締役会決議)がなされたときは、当社は当社取締役会が別途定める日の到来をもって本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(4) 上記(2)の規定により本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記3.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記5.に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記6.に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記6.に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

 

(ⅳ) 平成28年7月26日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく第13回新株予約権は次のとおりであります。

 

区分

最近事業年度末現在
(平成27年12月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年9月30日)

新株予約権の数(個)

7(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

  700 (注)1,2

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり924(注)3

新株予約権の行使期間

自 平成28年8月5日
至 平成38年7月20日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  924
資本組入額 462
(注)3、4

新株予約権の行使の条件

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)6

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

2.付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割(または併合)の比率

 

 

なお、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(または併合)の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株あたり払込金額

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

 

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

5.新株予約権の行使の主な条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。

(2) 新株予約権発行時において当社取締役及び従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社関係会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、相続により新株予約権を取得した場合及びその他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

(3) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画について株主総会の承認(株主総会決議を要しない場合には取締役会決議)がなされたときは、当社は当社取締役会が別途定める日の到来をもって本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(4) 上記(2)の規定により本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記2.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記4.に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記5.に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記5.に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

② 新株予約権付社債

該当事項はありません。

 

(3) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成27年12月29日
(注1)

9,635

26,135

15,974

155,974

15,974

85,974

平成28年4月2日
(注2)

2,587,365

2,613,500

155,974

85,974

平成28年8月3日

(注3)

11,700

2,625,200

5,405

161,380

5,405

91,380

 

(注1) 新株予約権の権利行使による増加であります。

(注2) 株式分割(1:100)による増加であります。

 (注3) 有償第三者割当による増加であります。

 主な割当先:株式会社伊達組、宮崎県酒類販売株式会社、他14名

 発行数:11,700株 発行価格:924円 資本組入額:462円

(5) 【所有者別状況】

平成28年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

1

17

12

30

所有株式数
(単元)

800

14,467

10,985

26,252

所有株式数
の割合(%)

3.05

55.11

41.84

100.00

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式 

2,625,200

26,252

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、1単元の株式数は100株であります。

単元未満株式

発行済株式総数

2,625,200

総株主の議決権

26,252

 

 

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

 

 

(7) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

 

①第10回新株予約権

決議年月日

平成25年12月24日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役4
当社勤続6年6か月以上の従業員9

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況 ①新株予約権」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

 

②第11回新株予約権

決議年月日

平成25年12月24日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社監査役1

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況 ①新株予約権」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

 

 

③第12回新株予約権

決議年月日

平成28年7月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役4
当社勤続1年以上の従業員35

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況 ①新株予約権」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

 (注) 本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、退職者による権利喪失により、当社取締役4名、当社従業員34名となっております。

④第13回新株予約権

決議年月日

平成28年7月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社監査役3

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況 ①新株予約権」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

該当事項はありません。

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

 

3 【配当政策】

当社の利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

内部留保につきましては、営業拠点となる支店及び直営店の出店資金に充当する予定であり、事業拡大のため有効に投資してまいりたいと考えております。

なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

第15期事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり1,600円の配当を実施することを決定しました。この結果、第15期事業年度の配当性向は20.93%となりました。

なお、第15期事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

平成28年3月30日

株主総会決議

41,816

1,600

 

 

4 【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

 

 

5 【役員の状況】

男性7名 女性1名(役員のうち女性の比率12.5%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

児玉康孝

昭和40年
10月5日

昭和63年4月

新日本証券(株)(現みずほ証券(株))入社

(注)2

963,500

平成6年4月

(株)石橋 入社

平成8年8月

日本マクドナルド(株) 入社

平成9年12月

(株)大興不動産 入社

平成13年11月

(株)ケーディーエム設立
(現当社)
代表取締役社長就任(現任)

平成15年12月

有限責任中間法人(現一般社団法人)全国コインランドリー管理業協会設立
代表理事就任(現任)

常務取締役

管理部長

阿久津浩

昭和42年
6月28日

平成2年4月

(株)日本旅行 入社

(注)2

平成13年6月

(株)コスモス薬品 入社

平成18年1月

当社入社

平成18年2月

財務経理部ゼネラルマネージャー

平成18年3月

取締役財務経理部ゼネラルマネージャー

平成18年7月

取締役管理部ゼネラルマネージャー

平成20年8月

常務取締役管理部ゼネラルマネージャー

平成25年7月

常務取締役業務部長

平成26年6月

常務取締役管理部長(現任)

取締役

営業本部長

徳田俊行

昭和51年
3月9日

平成11年12月

(株)大興投資コンサルタンツ入社

(注)2

1,000

平成14年1月

当社入社

平成20年5月

営業部福岡支店マネージャー

平成20年8月

取締役営業開発部ゼネラルマネージャー

平成25年7月

取締役営業部福岡支店長

平成26年5月

取締役営業部福岡支店長兼広島支店長

平成26年6月

取締役営業本部長兼福岡支店長兼
広島支店長
取締役営業本部長
兼大阪支店長兼広島支店長

平成27年10月

取締役営業本部長(現任)

取締役

営業副本
部長

児玉ユミ子

昭和13年
1月13日

平成13年11月

(株)ケーディーエム設立
(現当社)取締役就任

(注)2

15,000

平成15年12月

有限責任中間法人(現一般社団法人)全国コインランドリー管理業協会設立
理事就任(現任)

平成18年12月

宮崎支店 取締役営業担当部長

平成20年9月

本店営業部
取締役営業担当部長

平成28年6月

取締役営業副本部長(現任)

取締役

店舗運営
部長

古川一樹

昭和50年
12月26日

平成6年4月

(株)大興不動産 入社

(注)2

平成16年8月

当社入社

平成18年12月

営業部マネージャー

平成20年8月

取締役営業部ゼネラルマネージャー

平成25年7月

取締役本店営業部長

平成27年1月

取締役本店営業部長
兼大分営業所長

平成27年10月

取締役福岡支店長
兼大分営業所長

平成28年6月

取締役店舗運営部長(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

常勤監査役

奈須義岳

昭和44年
1月13日

平成4年4月

フェニックスリゾート(株)
入社

(注)3

1,000

平成12年6月

日本不動産データバンク(株)入社

平成13年3月

アパマンネットコム(株)入社

平成14年1月

当社入社

平成18年2月

総務部ゼネラルマネージャー

平成18年3月

常勤監査役(現任)

平成20年5月

有限責任中間法人(現一般社団法人)全国コインランドリー管理業協会 監事就任(現任)

監査役

倉掛正志

昭和22年
10月11日

昭和45年4月

(株)河合楽器製作所 入社

(注)3

昭和46年1月

(株)橘百貨店 入社

昭和47年4月

宮崎県中小企業団体中央会

昭和48年4月

宮崎商工会議所 入所

平成10年4月

宮崎県商工会議所連合会

平成16年11月

宮崎商工会議所 専務理事
(現任)

平成17年2月

宮崎県商工会議所連合会 専務理事(現任)

平成26年7月

当社監査役(現任)

監査役

西田隆二

昭和31年
8月31日

平成3年4月

宮崎県弁護士会登録

(注)3

平成8年10月

西田法律事務所開設

平成17年4月

宮崎県弁護士会副会長
九州弁護士会連合会理事

平成23年9月

鹿児島大学法科大学院非常勤講師(現任)

平成25年4月

宮崎県弁護士会会長
日本弁護士連合会理事
九州弁護士会連合会常務理事

平成26年7月

当社監査役(現任)

平成27年2月

弁護士法人かなで西田・山田法律事務所開設 代表社員(現任)

980,500

 

(注) 1.監査役 倉掛正志、西田隆二は、社外監査役であります。

2.取締役の任期は、平成28年7月26日開催の臨時株主総会の終結の時から平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.監査役の任期は、平成26年7月1日開催の臨時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.取締役 児玉ユミ子は、代表取締役社長児玉康孝の実母であります。

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレートガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、法令を遵守し、公正かつ透明性のある企業活動を推進し、会社の成長を通じて地域社会に貢献するとともに、企業を取り巻く株主、顧客、従業員、取引先、地域社会等、全ての利害関係者からの信頼が得られる企業であるよう努めております。

また、経営の透明性と公正性の向上及び環境変化への機敏な対応と競争力の強化を目指して、最適な経営管理体制の構築に努めてまいります。

当社の主要株主である児玉康孝の持株比率は、持株会社1社(株式会社KDM)及び二親等以内の親族の所有株式を合計すると過半数となることから、支配株主に該当いたします。

当該支配株主との間に取引が発生する場合には、当社との関連を有さない第三者との取引における通常の一般取引と同様の条件であることを前提として判断する方針であり、少数株主の権利を保護するよう努めております。

また、関連当事者との取引については、取引の際に取締役会の決議を必要としております。こうした運用を行うことで関連当事者取引を取締役会において適宜把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。

 

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等
a.会社の機関の説明

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会を設置するとともに、日常業務の活動方針を検討する経営会議を設置し、経営上の意思決定、執行、監督及び監査を行っております。

(a) 取締役会

取締役会は社内取締役5名で構成され、月1回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、経営に関する重要事項の意思決定を行うとともに、各取締役の業務の執行状況を監督しております。

(b) 監査役会

監査役会は、監査役3名(内、社外監査役2名)で構成されております。監査役は、定時及び臨時の取締役会への出席を行っており、必要に応じて意見具申するなど取締役の職務執行状況を監視しております。更に、月1回の監査役会を開催しており、監査状況の確認及び協議を行うほか、会計監査人や内部監査室とも連携し、随時監査についての報告を求めています。

(c) 経営会議

経営会議は代表取締役社長の諮問機関として、代表取締役社長、常務取締役管理部長、取締役営業本部長で構成され、重要な業務の執行方針及びその他経営に関する重要事項について審議を行っております。

 

 

b.会社の機関・内部統制の関係を示す概略図は、次のとおりです。

 


 

c.内部統制システムの整備状況

当社は業務の適正性を確保するため、一般に公正妥当と認められる内部統制の枠組みに準拠して全社的な内部統制システムを構築するとともに、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき財務報告及び業務プロセスが有効に機能する体制を確保しております。その概要は以下のとおりであります。

1.取締役、従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社及び当社子会社の取締役及び従業員の、企業倫理及びコンプライアンスの意識の醸成を図り、全社的な統括の実効性を高めるために経営行動指針を定め、活動規範を明確にします。
(2) コンプライアンス体制の構築・維持については、当社の管理部担当取締役をコンプライアンス担当として任命し、コンプライアンスに関わる重要決定事項の通達、実務上の課題の洗い出し及び問題点の検討を行うとともに、日常的な啓蒙活動や研修等を通じて、全社的な経営行動指針の徹底を推進します。
(3) 法令・定款等に違反する、あるいは疑義のある行為等を発見したときは、直接通報・相談を受ける体制としてコンプライアンスヘルプライン等を設置し、内部通報制度の実効を図ります。通報・相談を受けた担当部門は直ちに内容を調査し、再発防止策を当該部門と協議の上決定し、全社的に再発防止策を実施させます。

 

(4) 監査役は、独立した立場から全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無に関する調査に努めます。また、内部監査人、監査役、会計監査人は定期的に会合をもち、情報交換に努めます。
(5) 経営の透明性とコンプライアンス経営及び法令の遵守の観点から、顧問弁護士、会計監査人と日常的に情報交換を行い、これに対する意見を聴取しつつ、日常発生する諸問題に関する助言と指導を適宜受けられる体制を構築します。
(6) 反社会的勢力の排除については、経営行動指針において「暴力団その他の反社会的勢力とのいかなる関係も排除し、反社会的取引は決して行わない」旨を明記し、反社会的勢力との関係排除を徹底するとともに、警察及び公益財団法人暴力追放センター等外部関係機関と連携を図り、これに対応します。

 

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、管理部を担当する取締役を責任者とし、情報の内容に応じて保存及び管理の責任部署を社内規程において定めます。
(2) 各部門長は文書管理規程及びそれに関する各管理マニュアルに従い、職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に適切に記録し、保存します。
(3) 内部情報の不正使用及び漏洩の防止を徹底すべく、機密管理規程及び情報セキュリティ管理規程を制定して適正な管理体制及び管理方法を定めるとともに、外部からの不正アクセス防止措置を講じます。
(4) 取締役及び従業員の職務執行に係る情報は、関連資料とともに文書化して保存し、取締役又は監査役から要請があった場合に備えて、適時閲覧可能な状態を維持します。

 

3.当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
(1) 危機管理規程等に基づき、全社のリスクを網羅的、統括的に管理するとともに、定期的なリスクの洗い出し、当該リスクの予防対策、軽減に取り組みます。
(2) 各部門は、危機管理規程の周知徹底を図るとともに、適切な監視・コントロールを担う体制を構築します。
(3) リスク管理統括部門は、その活動を円滑かつ実効あるものにするために、各部門の日常的なリスク管理の状況の監査、体制整備の進捗状況のモニタリング等を実施します。
(4) リスクが顕在化した場合は、迅速な情報連絡及び即時対応可能な体制を整備し、損害の拡大を防止する体制を整えます。

 

4.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は取締役会を取締役の業務執行状況を監督する機関と位置付け、原則として毎月1回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催します。
(2) 各部門長は各部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。月次の業績は社内情報システムを活用し、管理会計手法を用いて、データ化し、管理部担当取締役及び取締役会に報告します。
(3) 取締役の意思決定を効率的に執行するために有効な業務分掌をはじめとする規程類を整備し、業務執行組織を運営します。
(4) 経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ITシステム及び情報セキュリティ体制の整備を進め、全社レベルでの最適化を図ります。

 

5.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社及び当社子会社に共通する管理機構の制定、整備及びグループ経営に関する事項全般の統括は、管理部がこれにあたります。
(2) 子会社の経営については、その自主性を尊重するとともに、主管部門との間で事業内容及び業績について定期的な報告を行い、重要事項については事前協議を行います。
(3) 監査役及び内部監査室は定期的な監査を行い、必要に応じて監査役会と適切な連携をとるものとします。

 

6.監査役会の職務を補助すべき従業員(以下「監査役会スタッフ」)に関する体制及び当該従業員の取締役からの独立性及び当該従業員に関する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役会スタッフを要する場合、補助すべき組織は管理部とします。また、専任スタッフを置く場合は監査役会の同意を必要とし、当該監査役会スタッフは原則として当社の業務執行にかかる役職を兼務しません。
(2) 監査役会スタッフは、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有します。また、監査役から監査業務に必要な命令を受けた監査役会スタッフはその命令に関して、取締役の指揮・命令を受けません。
(3) 監査役は必要に応じ、管理部に監査に必要な調査を求めることができます。

 

7.当社及び当社子会社の取締役及び従業員が監査役会に報告するための体制
(1) 監査役の職務の効果的な遂行のため、当社及び当社子会社の取締役、理事又は従業員は、監査役会に対して法定の事項に加え当社の事業運営上、重大な影響を及ぼす事項及び業務執行の状況及び結果について報告します。
(2) 内部監査室は、内部監査の実施状況、コンプライアンスヘルプライン等による通報状況及びその内容を報告します。
(3) 取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査役会に報告します。

 

8.監査役会に対して報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社は、監査役会に対して報告を行った当社及び当社子会社の役員及び従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。
(2) 当社は、上記の不利益取扱いの禁止について、全社に対し周知徹底します。

 

9.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役が職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、すみやかに当該請求に応じてこれを処理します。

 

10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、社内外において開催される会議に参加できます。
(2) 監査役会は、代表取締役、内部監査人、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催します。
(3) 取締役は、監査役会の職務の適切な遂行のため、意思疎通、情報収集等が適切に行えるよう協力します。
(4) 取締役は、監査役会が必要と認めた重要な取引先の調査に協力します。
(5) 監査役会が職務遂行上、必要と認めるときには、弁護士、公認会計士等の外部の専門家との連携が図れる環境及び体制を整備します。

 

11.当社企業グループに係わる財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制
(1) 財務報告の適正性と信頼性を確保するため、財務報告に係わる内部統制システムの構築を行います。
(2) 財務報告に係わる内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、内部統制主管部門による全社的な内部統制の状況や重要な事業拠点における業務プロセス等の把握・記録を通じて、自己及び第三者による継続的な評価並びに改善・是正を行う体制を整備します。

 

 

d.内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査1名、監査役3名の体制としております。内部監査部門を内部監査室とし、当該部署で内部監査を実施しております。内部監査においては、法令や社内規程等の遵守状況、業務の効率性や適正性を監査しております。また、監査の結果報告を代表取締役社長に行い、各部門へ業務改善案の提示やアドバイスも行っております。

監査役監査については、取締役の善管注意義務及び忠実義務等の観点から、取締役の職務の適正性、コンプライアンス、内部統制の有効性、期末決算の適正性等に関して監査を実施しております。

なお、内部監査室、監査役及び会計監査人は適時に協議を行い、効率的な監査を実施できるように連携を図っております。

 

e.会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は川畑秀二、只隈洋一であり、有限責任監査法人トーマツに所属し、継続監査年数は7年以内であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士5名、会計士試験合格者等1名、その他1名であります。

 

f.社外取締役及び社外監査役との関係

当社は、社外取締役を選任しておりませんが、独立役員の要件を満たしている社外取締役を選任する予定であります。

当社は、監査役監査の独立性及び客観性を高める目的で、社外監査役2名を選任しております。社外監査役である倉掛正志氏は、宮崎商工会議所連合会の専務理事でありますが、当社と同連合会との間に特別な利害関係はありません。社外監査役である西田隆二氏は弁護士法人かなで西田・山田法律事務所の代表社員でありますが、当社との間に特別な利害関係はありません。

当社は、社外役員を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針を特別には定めておりませんが、財務、会計、法務、コンプライアンス等の専門的な見識及び経験を有していることを選任基準としております。

社外監査役は、内部監査室から必要に応じて内部監査結果について報告を受けるなど、適時に意見交換することによって連携を図っております。また、会計監査人から会計監査の内容について報告を受けるなど、適時に情報交換をすることによって連携を図っております。

監査役会は内部統制システムの状況を監視及び検証し、内部統制部門へ必要に応じて指摘・意見交換を行っております。

 

g.リスク管理体制の整備の状況

当社はリスク管理及びコンプライアンスに関する体制の整備に努め、各主管部門と連携しながら、環境、品質、災害等にかかるリスクについて、リスクの特定、発生の未然防止及びリスク発生時における影響の軽減等をはかるよう、業務執行取締役及び部門長で構成される部課長会議や経営会議を通じ推進しております。

また、当社は弁護士と顧問契約を締結し、随時助言及び指導が受けられる体制となっております。

 

③ 役員の報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

基本報酬

ストック・

オプション

賞与

取締役

82,290

82,290

5

監査役

(社外監査役を除く)

5,130

5,130

1

社外監査役

720

720

2

 

(注) 1.報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

2.役員退職慰労金はありません。

3.報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、役員ごとの報酬等の総額の記載は省略しております。

 

b.役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、取締役及び監査役の役員報酬等の総額の限度額は、それぞれ株主総会の決議によって決定しております。

その後、それぞれの総額の限度額の範囲内において、各取締役については取締役会の決議により、各監査役については監査役会の決議によって報酬額を決定するものとしております。当該報酬の算定にあたっては、各役員の職務執行状況等を勘案するものとしております。

 

④ 株式の保有状況

該当事項はありません。

 

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、監査役との間で当該契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

 

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑧ 中間配当

当社は、株主への機動的な剰余金の分配を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

⑨ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑪ 支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

 当社は支配株主との取引は、原則として行わない方針ですが、取引を検討する場合には、取締役会等におい         て、合理性及び必要性を十分検討し、意思決定を慎重に行う予定です。

 

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

最近事業年度の前事業年度

最近事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

6,800

6,400

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の事業規模及び業務特性等を勘案の上策定された監査計画を基礎として決定しております。