① 【株式の総数】

(注)　平成28年８月24日開催の取締役会決議により、平成28年８月26日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は119,400,000株増加し、120,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注)　平成28年８月24日開催の取締役会決議により、平成28年８月25日を基準日として、平成28年８月26日付で当社普通株式１株を200株に分割しております。これにより株式数は31,146,485株増加し、発行済株式総数は31,303,000株となっております。また、同日付で単元株制度導入に伴う定款変更を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　第３回新株予約権(平成20年３月６日臨時株主総会決議)

(注) １．当社が新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

また、上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整される。なお、上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利の行使されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われる。

２．割当日後に、当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し（新株予約権の行使により普通株式を発行する場合を除く）、又は自己株式の処分等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。

また、割当日後に、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当を行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、新株予約権の対象となる株式が国内の金融商品取引所に上場している場合に限り新株予約権を行使できる。

②　新株予約権者は、その行使の時点において当社の取締役、監査役又は従業員の地位になければならない。但し、新株予約権割当契約に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社の取締役、監査役又は従業員たる地位を失った後も権利を行使できる。

③　新株予約権者が死亡した場合には、その相続人は、新株予約権を行使することができない。

④　本新株予約権は、割り当てられる新株予約権の個数の一部につき、これを行使することが出来る。

⑤　その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合においては、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を次の条件に基づきそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

５．当社は、平成28年８月26日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。　

②　第４回新株予約権(平成20年11月26日臨時株主総会決議)

(注) １．新株予約権の数（個）及び新株予約権の目的となる株式の数（㈱）は、権利者の退職による失効により、当初割当ての個数、株数から減少しております。

　　 ２．当社が新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

また、上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整される。

なお、上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利の行使されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われる。

３．割当日後に、当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し（新株予約権の行使により普通株式を発行する場合を除く）、又は自己株式の処分等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。

また、割当日後に、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、新株予約権の対象となる株式が国内の金融商品取引所に上場している場合に限り新株予約権を行使できる。

②　新株予約権者は、その行使の時点において当社の取締役、監査役又は従業員の地位になければならない。但し、新株予約権割当契約に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社の取締役、監査役又は従業員たる地位を失った後も権利を行使できる。

③　新株予約権者が死亡した場合には、その相続人は、新株予約権を行使することができない。

④　本新株予約権は、割り当てられる新株予約権のうち行使可能な新株予約権の個数の一部のみを行使することは出来ない。但し、当社取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。

⑤　その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合においては、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を次の条件に基づきそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

６．当社は、平成28年８月26日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③　第５回新株予約権(平成28年１月14日臨時株主総会決議)

(注) １．新株予約権の数（個）及び新株予約権の目的となる株式の数（㈱）は、権利者の退職による失効により、当初割当ての個数、株数から減少しております。

　　 ２．当社が新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。 )後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

また、上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整される。

なお、上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利の行使されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われる。

３．割当日後に、当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し（新株予約権の行使により普通株式を発行する場合を除く）、又は自己株式の処分等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。

また、割当日後に、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、新株予約権の対象となる株式が国内の金融商品取引所に上場している場合に限り新株予約権を行使できる。

②　新株予約権者は、その行使の時点において当社の取締役、監査役又は従業員の地位になければならない。但し、新株予約権割当契約に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社の取締役、監査役又は従業員たる地位を失った後も権利を行使できる。

③　新株予約権者が死亡した場合には、その相続人は、新株予約権を行使することができない。

④　本新株予約権は、本新株予約権について担保権の設定、遺贈その他一切の処分をした場合、本新株予約権を行使することができない。

⑤　その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合においては、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を次の条件に基づきそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

６．当社は、平成28年８月26日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。　

(3) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．UDSコーポレート・メザニン投資事業有限責任組合（日本政策投資銀行と三井住友銀行が組成したコーポレート・メザニンファンド）及び三菱UFJリース株式会社による新株予約権の行使による増加
割当先　　UDSコーポレート・メザニン投資事業有限責任組合（11,969株）
　　　　　三菱UFJリース株式会社（4,786株）
　　　　　但し、両者とも取得後、直ちにオリックス株式会社に譲渡
発行価格　　　50,000円
資本組入額　　25,000円

２．平成28年８月24日開催の取締役会決議により、平成28年８月25日を基準日として、平成28年８月26日付で当社普通株式１株を200株に分割したことによる増加であります。
 

(5) 【所有者別状況】

平成28年８月31日現在

（注）平成28年８月24日開催の取締役会決議により、平成28年８月25日を基準日として、平成28年８月26日付で当社普通株式１株を200株に分割しております。これにより株式数は31,146,485株増加し、発行済株式総数は31,303,000株となっております。また、同日付で定款変更を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。

① 【発行済株式】

平成28年８月31日現在

（注）平成28年８月24日開催の取締役会決議により、平成28年８月25日を基準日として、平成28年８月26日付で当社普通株式１株を200株に分割しております。これにより株式数は31,146,485株増加し、発行済株式総数は31,303,000株となっております。また、同日付で定款変更を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(7) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方式によるものです。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

①　第３回ストックオプション(平成20年３月６日臨時株主総会決議)

　（注）本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数、退職による人数の減少は以下の通りです。
        当社取締役２名、当社従業員６名、当社元従業員１名、退職による減少０名
 

②　第４回ストックオプション(平成20年11月26日臨時株主総会決議)

　（注）本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数、退職による人数の減少は以下の通りです。
        当社取締役２名、当社従業員189名、当社元従業員３名、退職による減少395名
 

③　第５回ストックオプション(平成28年１月14日臨時株主総会決議)

　（注）本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数、退職による人数の減少は以下の通りです。
        当社取締役１名、当社従業員118名、当社子会社取締役１名、当社子会社従業員１名、退職による減少４名
 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社グループは、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化、及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、現時点においては内部留保の充実が優先課題であると考えており、第17期連結会計年度(自　平成27年２月１日　至　平成28年１月31日)においては無配となっております。

今後の配当政策の基本方針としましては、当社は株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと捉えており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績の進展状況、将来見通し等を総合的に勘案して、安定した配当を継続して実施してまいりたいと考えております。なお、今後の配当の実施時期、毎事業年度における配当の回数については未定であります。

なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

また、内部留保金につきましては、中長期的な視野に立った新規事業の開発や既存事業の効率化推進のための投資及びグループ事業の拡充に向けたＭ＆Ａ(企業合併・買収)投資や財務体質の健全化等に活用し、企業競争力と企業体質のさらなる強化に取り組んでまいります。

４ 【株価の推移】

当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

男性11名　女性１名(役員のうち女性の比率8.3％)

(注) １．取締役盛百椒、盛放、井上亮、胡曉玲、篠沢恭助及び濵邦久は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役吉田芳樹、長安 弘志及び尾﨑輝郎は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．平成28年８月24日開催臨時株主総会終結の時から、１年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．平成28年８月24日開催臨時株主総会終結の時から、４年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各本部の業務執行を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は、上記取締役兼任執行役員のほか、次の９名であり、その担当業務は以下のとおりであります。

専務執行役員　松田信一　   生産・開発本部長、STACCATO事業部長

上席執行役員　小池惠一郎　 販売統括本部長

上席執行役員　深澤哲人　　 海外事業部長

執行役員　　　浅見幸正　　 AZUL by moussy事業部長

執行役員　　　柿崎孝介　　 MOUSSY・SLY統括事業部長

執行役員　　　郭耀東　　   最高財務責任者、財務業務本部長、経理部長

BAROQUE HK LIMITED Financial Controller

執行役員　　　池内秀樹　　 公開準備室長

執行役員　　　熊川大輔　　 管理本部　経営企画室長

執行役員　　　落合智将　　 生産・開発本部 R&D部長

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「バロック発のファッションブランドを日本発の代表的なファッションブランドとして世界へ飛躍させる」というビジョンの下、株主の皆様をはじめお客様、取引先、地域社会等、すべての皆様の期待にお応えし、企業価値を向上するために、コーポレート・ガバナンスの強化充実が重要な課題であると認識しております。

この基本的な考え方に基づき、経営の透明性及び効率性を高め、内部統制の仕組み、コンプライアンス体制の充実を図るべく、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

ロ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会、監査役会設置会社であります。また、独自の経営会議体として、執行役員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。

(取締役、取締役会、執行役員)

取締役会は、社外取締役６名と社内取締役３名の取締役９名と監査役３名で構成され、取締役の過半数を社外取締役が占めております。

取締役会は、原則として月１回定期開催し、また必要に応じて臨時開催し、法定事項の決議、重要な経営方針、戦略の決定、役員候補者の選定、業務執行の監督等を行っております。

社外取締役は、上場会社における社長や財務・法務行政などに携わった経験を活かして、監督機能としての役割を果たしております。

また、業務執行は執行役員12名を選任し権限委譲を行うことにより、迅速な意思決定と業務執行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。

(監査役、監査役会)

監査役会は、社外監査役３名で構成されております。

監査役会は、原則として月１回定期開催し、また必要に応じて臨時開催し、監査方針及び監査計画の決定（子会社に対する監査を含む）、その他監査に関する重要な事項についての報告、協議又は決定を行っております。また、各監査役が取締役会に出席することで、取締役の職務執行状況を監査しております。

社外監査役は、上場会社における内部監査や企業における監査役の経験並びに弁護士及び公認会計士の経験を活かして、経営に対する監査機能を果たしております。

(執行役員会)

執行役員は、社内取締役３名と従業員９名で構成されております。執行役員会は、原則として毎月２回開催し、業務執行の状況と課題の検証、重要案件の事前討議等を行っております。なお、常勤監査役が出席することにより、会社の経営情報を入手するとともに、会議における意見の表明を通じて、監査機能の充実を図っております。

(コンプライアンス委員会)

コンプライアンス委員会は、社外の有識者４名及び代表取締役並びに代表取締役が指名した者で構成され、原則として月１回開催しており、法令遵守に係る会社の取組みへの助言、指導を行っております。また、常勤監査役及び内部監査室長がコンプライアンス委員会に出席することにより、会社のコンプライアンスに係る事例及び取組み状況に関する情報を入手するとともに、委員会における意見の表明を通じて監査機能の充実を図っております。

(業務執行・監視及び内部統制の仕組み)

当社は、経営と業務執行の分離による効率性と透明性を追求する観点から、過半数を社外取締役で構成する取締役会が経営方針や経営戦略等の決定を行う一方で、業務執行の権限を執行役員に委任し、その業務執行状況の監督を通じて経営の監督を行う体制としております。

また、全員が社外監査役である監査役会は、社外取締役と連携し、中立的な立場から監査を行い、経営に対し意見を述べることが可能な体制とすることで、内部統制の強化を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制

ハ．当該体制を採用する理由

当社は、業務執行に対して、取締役会による監督と監査役・監査役会による監査の二重のチェック機能を持つ取締役会、監査役会設置会社制度を採用しております。当社は、透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制の構築を図るため、当該体制を採用しております。

取締役会は、経営及び専門領域における豊富な経験や高い見識を持つ社外取締役及び社外監査役が出席し、意見を述べることにより、経営監視機能を強化しております。

また、監査役は、独立した客観的な立場から経営者に対して意見を述べることができるようその全員を社外監査役としており、経営に対する監視を強化しております。

さらに、執行役員制度の導入によって、業務執行と監督機能の分離、経営責任の明確化、意思決定の迅速化を図っており、また常勤監査役が執行役員会に出席することにより、経営監視機能を強化しております。

ニ．その他の企業統治に関する事項

(内部統制システムの整備の状況)

当社は、平成22年２月に「内部統制システムに係る基本規程」を制定し、その後、平成27年10月の取締役会決議により改定した以下の「内部統制システムの基本方針」に基づき、内部統制システムを構築しております。また、平成27年10月の監査役会で改定した「内部統制システムに係る監査の実施基準」に基づき、監査役監査を実施しております。

(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況)

当社は、平成20年２月に制定した「株式会社バロックジャパンリミテッド 行動指針」において、反社会的勢力との絶縁を宣言し、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、如何なる名目であっても利益供与を行わない姿勢を明確にしております。あわせて当社のすべての役員、従業員から反社会的勢力との関係の遮断に関する誓約書を取得しており、今後も反社会的勢力との隔絶を徹底していく所存です。

また、全役員、従業員を対象にしたコンプライアンス研修を通じて、当社のすべての役員、社員は反社会的勢力との絶縁が極めて重要であることを理解しております。

また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設ける等、その徹底を図っております。外部組織との連携については、警察、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、顧問弁護士、外部専門会社等からアドバイスを受け対応しております。

(リスク管理体制の整備状況)

リスク管理体制については、当社及び子会社の経営に重大な影響を与える緊急事態の発生に際し、速やかにその状況を把握し、迅速かつ適切な対処によって、経営への影響を最小限に食い止めることを目的として「危機管理規程」を定めております。同規程では、緊急事態への対応の基本方針を定め、必要に応じて社長を本部長とする対策本部が設置されます。対策本部では、情報収集、緊急措置の決定、指示、原因究明のための調査、対策の基本方針の決定等がなされ、再発防止策等の実施を確認した後に解散されます。また、報道機関等への対応については、管理本部長及び人事総務部長を窓口として、適切な情報管理と情報発信にあたることにしております。

また、従業員からの社内通報を受け付ける社内（コーポレートガバナンス統括室）・社外(弁護士)の通報窓口(ホットライン)を設置し、匿名での通報を認めるとともに通報者に対する不利益な取扱いを禁止しております。

(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)

当社の子会社は、その所在する国内の法規制及び当社グループ内の決裁ルール等に従い、それぞれ内部統制システムを構築しており、その運用状況については、財務報告に係る内部統制の評価の対象となる重要な子会社を中心として、当社の監査部門(内部監査室、監査役)による監査を通じ、適宜確認を行っております。

(役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要)

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としております。

当社と社外取締役及び社外監査役は、第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

②　内部監査及び監査役監査の状況

イ．内部監査

当社の内部監査室(３名)は、期初に作成した監査計画に基づき内部監査を実施し、被監査部門に対し監査結果を通知するとともに、代表取締役社長及び常勤監査役に対し監査結果を周知のうえ、改善が必要な内容については改善実施状況及び結果を確認しております。

具体的には、当社及び当社グループ会社に対し、内部統制システムの整備、コンプライアンス、リスク管理体制の遵守、整備状況を監査するとともに、内部監査の結果については、改善状況を定期的に確認し、その内容を代表取締役社長、監査役及び関係部署へ報告しております。

ロ．監査役監査

当社の監査役会は３名(すべて社外監査役)で構成されております。監査役監査は、監査役会が決定した年間の監査方針及び実施計画に基づき、代表取締役との意見交換、執行役員会、コンプライアンス委員会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧、重要な財産の調査、事業部門へのヒアリング、子会社調査等を行うとともに、内部監査室、会計監査人との連携をとりながら、監査の実効性、効率性を高めております。

内部監査室とは隔月で打合せを行い、監査内容の確認、意見交換を行っております。

また、会計監査人及び内部監査室長とは四半期ごとに意見交換を実施し、連携を行っております。

③　社外取締役及び社外監査役

取締役９名のうち社外取締役は６名、監査役３名の全員が社外監査役であります。

社外取締役である盛百椒、盛放及び胡曉玲は、Belle International Holdings Limitedの役職員を兼務しております。当社とBelle International Holdings Limitedとの関係については、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク　(20) Belle International Holdings Limitedとの関係について」をご参照ください。また、社外取締役である胡曉玲は、当社の主要株主であるCDH RUNWAY INVESTMENT（HK）LIMITED（CDH Fund Ⅳ,L.P.の間接出資100％子会社）の資産運用会社であるCDH InvestmentsのManaging Directorを兼務しております。

当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にして、社外取締役のうち２名を独立役員として選任しております。同様に、社外監査役のうち２名を独立役員として選任しております。
　なお、上記に記載の事項を除き、社外取締役６名及び社外監査役３名と当社の間に、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
 

④　役員報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数　

当社の取締役のうち、子会社の取締役を兼務している取締役１名に、別途当該子会社から総額57百万円を支給しております。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方式の決定に関する方針

当社の取締役の報酬(社外取締役を除く)は、基本報酬に加え、短期的な業績に連動する役員賞与から構成されております。また、社外取締役及び監査役に対しては基本報酬のみ支給しております。

取締役報酬の支給にあたっては、会社の業績及び各役員の実績を評価し、株主総会でご承認頂いた範囲内(年額1,000百万円以内)で議案を策定し、取締役会で一人ひとりの報酬等の額を審議し、決定しております。また、監査役報酬については、株主総会で承認された範囲内(年額50百万円以内)で、監査役の協議により決定しております。

なお、当社はグローバルな事業展開を遂行及び促進させるため、当社の役員が海外子会社の役員を兼務する場合がありますが、当該役員の報酬等の合計額は、当社の株主総会でご承認頂いた範囲内で、当社取締役会において決定しております。そのうえで、当該役員の当社及び海外子会社における勤務実態及び実績等を評価し、海外子会社の役員の報酬として適正と判断する額を、当該海外子会社から支給することがあります。

⑤　株式の保有状況

該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

会計監査につきましては、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間に、特別な利害関係はありません。

当期の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

(業務を執行した公認会計士の氏名)

指定有限責任社員　業務執行社員　澤山宏行

指定有限責任社員　業務執行社員　千代田義央

(注)　継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。

(監査業務に係る補助者の構成)

公認会計士　11名

その他　　　11名

⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項

イ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ロ．中間配当

当社は、資本政策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、会社法第309条第１項の定めに基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成をもって取締役の選任を決議しております。なお、選任決議にあたっては、会社法第342条第１項の定めに基づき、定款において累積投票制度を排除する定めを設けております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めに基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の賛成をもって特別決議にあたる議案を決議しております。

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

(最近連結会計年度の前連結会計年度)

当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対して、在外連結子会社及び持分法を適用した関連会社の監査証明業務等に基づく報酬３百万円を支払っております。

(最近連結会計年度)

当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対して、在外連結子会社及び持分法を適用した関連会社の監査証明業務等に基づく報酬３百万円を支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(最近連結会計年度の前連結会計年度)

該当事項はありません。

(最近連結会計年度)

当社は、監査公認会計士等に対して、株式公開のための予備調査業務、財務報告に係る内部統制整備に関する助言業務を委託し、報酬２百万円を支払っております。

④ 【監査報酬の決定方針】

報酬等の額については、監査公認会計士等により提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を協議、勘案し、決定しております。なお、決定にあたっては、監査役会の同意を得ております。