第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

87,000,000

87,000,000

 

(注) 平成27年12月15日開催の臨時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は77,000,000株増加し、平成28年1月1日より87,000,000株となっております。

 

② 【発行済株式】

 

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

22,153,800

非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

22,153,800

 

(注)1.平成27年7月15日開催の取締役会決議により、平成27年7月15日付で普通株式1株を1,000株に株式分割いたしました。これにより株式数は999,000株増加し、発行済株式総数は1,000,000株となっております。

2.平成27年12月15日開催の臨時株主総会において定款の一部変更が行われ、平成28年1月1日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

3.平成27年12月7日開催の臨時取締役会決議により、平成28年1月1日付で普通株式1株を30株に株式分割いたしました。これにより発行済株式総数は29,000,000株増加し、30,000,000株となっております。

4.平成27年12月15日開催の取締役会決議により、平成28年1月1日付で自己株式7,846,200株の消却を行っております。これにより発行済株式総数は22,153,800株となっております。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づく新株予約権は以下のとおりであります。

第1回新株予約権(平成20年8月9日臨時株主総会及び平成20年8月9日取締役会決議)

 

最近事業年度末現在
(平成27年7月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年8月31日)

新株予約権の数(個)

180

96

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

180,000(注)1,2

 2,880,000(注)1,2,4

新株予約権の行使時の払込金額(円)

100(注)3

4(注)3,4

新株予約権の行使期間

自 平成22年8月11日

至 平成30年8月10日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  100

資本組入額  50

発行価格  4

資本組入額 2

(注)4

新株予約権の行使の条件

(注)5

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡、担保権の設定をすることができない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

既発行株式数

×

調整前行使価額

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が新設分割または吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

4.平成27年12月7日開催の取締役会の決議に基づき、平成28年1月1日付で普通株式1株につき30株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

5.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権発行時において当社または当社子会社の取締役及び従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社または当社の関係会社の役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会若しくは取締役の過半数が認めた場合並びに相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。

② その他の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

 

第2回新株予約権(平成27年7月15日臨時株主総会及び平成27年7月15日取締役会決議)

 

最近事業年度末現在
(平成27年7月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年8月31日)

新株予約権の数(個)

24,460

23,490

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

24,460(注)1,2

704,700(注)1,2,4

新株予約権の行使時の払込金額(円)

10,000(注)3

334(注)3,4

新株予約権の行使期間

自 平成29年8月1日

至 平成36年7月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  10,000

資本組入額  5,000

(注)6

発行価格  334

資本組入額 167

(注)4,6

新株予約権の行使の条件

(注)5

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡、担保権の設定をすることができない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)6

同左

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

既発行株式数

×

調整前行使価額

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が新設分割または吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

4.平成27年12月7日開催の取締役会の決議に基づき、平成28年1月1日付で普通株式1株につき30株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

5.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会若しくは取締役の過半数が認めた場合並びに相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。

② 新株予約権者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部又は全部を行使することができる。なお、行使可能な株数が1株の株式数の整数倍でない場合は、1株の株式数の整数倍に切り上げた数とする。

  当社株式上場日より1年間経過した日より1年間は、割当数の3分の1まで、新株予約権を行使することができる。

  当社株式上場日より2年間経過した日より1年間は、割当数の3分の2まで、新株予約権を行使することができる。

  当社株式上場日より3年間経過した日から平成36年7月31日までは、割り当てられたすべての新株予約権を行使することができる。

③ その他の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

  組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2.に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

  行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

  (注)5.に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

  b.本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a.の資本金等増加限度額から上記a.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧ 新株予約権の取得事由

  a.新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

  b.株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

 

 

第3回新株予約権(平成27年12月7日臨時株主総会決議及び平成27年12月7日取締役会決議)

 

最近事業年度末現在
(平成27年7月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年8月31日)

新株予約権の数(個)

2,686

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

 268,600 (注)1,2

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,128(注)3

新株予約権の行使期間

自 平成30年1月2日

至 平成36年12月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  1,128

資本組入額   564

(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡、担保権の設定をすることができない。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)5

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

既発行株式数

×

調整前行使価額

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が新設分割または吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

4.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会若しくは取締役の過半数が認めた場合並びに相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。

② 新株予約権者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部又は全部を行使することができる。なお、行使可能な株数が1株の株式数の整数倍でない場合は、1株の株式数の整数倍に切り上げた数とする。

  当社株式上場日より1年間経過した日より1年間は、割当数の3分の1まで、新株予約権を行使することができる。

  当社株式上場日より2年間経過した日より1年間は、割当数の3分の2まで、新株予約権を行使することができる。

  当社株式上場日より3年間経過した日から平成36年12月31日までは、割り当てられたすべての新株予約権を行使することができる。

③ その他の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

 

5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

  組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2.に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

  行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

  (注)4.に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

  b.本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a.の資本金等増加限度額から上記a.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧ 新株予約権の取得事由

  a.新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

  b.株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

 

(3) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成25年7月25日

(注)1

1,000

72,000

98,000

20,000

平成27年7月15日
(注)2

999,000

1,000,000

98,000

20,000

平成28年1月1日
(注)3

29,000,000

30,000,000

98,000

20,000

平成28年1月1日
(注)4

△7,846,200

22,153,800

98,000

20,000

 

(注) 1.平成25年7月25日開催の臨時株主総会において、利益剰余金の額の減少について承認されており、平成25年7月25日付で効力が生じております。この結果、繰越利益剰余金72,000千円減少させ、資本金を同額増加させており、これにより資本金は98,000千円となりました。

2.平成27年7月15日開催の取締役会の決議に基づき、平成27年7月15日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式数は999,000株増加し、1,000,000株となっております。

3.平成27年12月7日開催の臨時取締役会決議により、平成28年1月1日付で普通株式1株を30株に株式分割いたしました。これにより発行済株式総数は29,000,000株増加し、30,000,000株となっております。

4.平成27年12月15日開催の取締役会決議により、平成28年1月1日付で自己株式7,846,200株の消却を行っております。これにより発行済株式総数は22,153,800株となっております。

 

(5) 【所有者別状況】

平成28年7月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

3

3

所有株式数
(単元)

221,538

221,538

所有株式数
の割合(%)

100

100

 

(注) 自己株式4,153,800株は、「個人その他」に41,538単元含めて記載しております。

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年7月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

4,153,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

18,000,000

180,000

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

発行済株式総数

22,153,800

総株主の議決権

180,000

 

 

② 【自己株式等】

平成28年7月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社アイモバイル

東京都渋谷区

桜丘町22番14号

4,153,800

4,153,800

18.75

4,153,800

4,153,800

18.75

 

 

 

(7) 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

 

第1回新株予約権(平成20年8月9日臨時株主総会決議及び平成20年8月9日取締役会決議)

決議年月日

平成20年8月9日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

 

 

第2回新株予約権(平成27年7月15日臨時株主総会決議及び平成27年7月15日取締役会決議)

決議年月日

平成27年7月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役2、当社監査役1、当社従業員49、子会社取締役5、子会社従業員4、社外協力者2

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

 

(注) 退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2、当社監査役1、当社従業員47、子会社取締役5、子会社従業員4、社外協力者1となっております。

 

第3回新株予約権(平成27年12月7日臨時株主総会決議及び平成27年12月7日取締役会決議)

決議年月日

平成27年12月7日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役2、当社監査役1、当社従業員118、子会社取締役6、子会社従業員14、社外協力者2

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

 

(注)  退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2、当社監査役1、当社従業員114、子会社取締役6、子会社従業員12、社外協力者2となっております。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

最近事業年度

最近期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

7,846,200

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他
( ― )

 

 

 

 

 

保有自己株式数

400,000

4,153,800

 

(注) 1.平成27年12月7日開催の取締役会決議により、平成28年1月1日付で普通株式1株につき30株の株式分割を行っております。

 

3 【配当政策】

当社は、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つと認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とバランスを取りながら検討していく方針です。

将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討いたしますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

 

4 【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

 

 

5 【役員の状況】

男性 7名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%) 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

社長

田中 俊彦

昭和54年2月5日生

平成12年4月

カルビー株式会社入社

(注)2

9,180,000

平成13年2月

株式会社オービーエム入社

平成13年9月

株式会社エムスタ入社

平成14年9月

アドデジタル株式会社入社

平成18年1月

株式会社サイバーコンサルタント設立

 

同社代表取締役 社長

平成19年8月

当社設立

 

当社代表取締役 社長(現任)

代表取締役
副社長

アドプラットフォーム事業本部担当

溝田 吉倫

昭和55年10月21日生

平成15年10月

株式会社レオパール入社

(注)2

平成17年8月

株式会社グローバル住販入社

平成21年3月

当社入社

平成25年8月

当社アドネットワーク事業部 本部長

 

当社執行役員

平成27年1月

当社取締役

平成27年8月

 

当社アドプラットフォーム事業本部 
本部長(現任)

平成27年8月

株式会社Evory 取締役(現任)

平成27年10月

当社代表取締役 副社長(現任)

取締役

技術本部
担当

野口 哲也

昭和49年4月14日生

平成11年4月

日本アイ・ビー・エム株式会社 入社

(注)2

8,820,000

平成16年7月

アーサー・D・リトル・ジャパン株式会社入社

平成19年8月

当社取締役(現任)

平成27年8月

株式会社Evory 取締役(現任)

取締役

コーポレート本部担当

冨重 眞栄

昭和51年2月7日生

平成12年4月

つばさ証券株式会社(現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社) 入社

(注)2

平成17年8月

エンジェルインベストメントベンチャー株式会社入社

平成18年10月

あらた監査法人(現 PwCあらた監査法人)入所

平成26年12月

当社入社

 

当社経営企画部 本部長

平成27年1月

コーポレート本部 本部長(現任)

平成27年1月

当社取締役(現任)

常勤監査役

久保 聖

昭和60年3月5日生

平成19年12月

あらた監査法人(現 PwCあらた監査法人)入所

(注)3

平成25年1月

イー・ガーディアン株式会社入社

平成27年1月

当社常勤監査役(現任)

平成27年4月

 

株式会社サイバーコンサルタント 
監査役(現任)

平成27年8月

株式会社Evory 監査役(現任)

監査役

石本 忠次

昭和48年10月9日生

平成14年10月

 

メンターキャピタル税務事務所(現 メンターキャピタル税理士法人)所長(現任)

(注)3

 

株式会社メンターキャピタルFAS 代表取締役(現任)

平成23年1月

株式会社エニグモ 監査役(現任)

平成25年4月

株式会社ビズリーチ 監査役(現任)

平成27年1月

株式会社マネーフォワード 監査役(現任)

平成27年1月

当社監査役(現任)

平成28年6月

ユナイテッド株式会社 取締役(現任)

監査役

髙木 明

昭和58年10月7日生

平成21年4月

あらた監査法人(現 PwCあらた監査法人)入所

(注)3

平成26年10月

佐藤総合法律事務所入所(現任)

平成27年1月

当社監査役(現任)

18,000,000

 

(注) 1.監査役久保 聖、石本 忠次、髙木 明は、社外監査役であります。

2.取締役の任期は、平成27年12月15日開催の臨時株主総会の終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

3.監査役の任期は、平成27年12月15日開催の臨時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続的な企業価値向上のためコーポレート・ガバナンスの確立が重要課題であると認識しており、そのためには経営の透明性の向上と経営監視機能の強化が不可欠であると認識しております。

当社は、経営の効率性を確保するため、企業の成長による事業の拡大に合わせて組織体制を適宜見直し、各組織部門の効率的な運営及び責任体制の確立を図っております。

また、経営の透明性を確保するため、監査役会による取締役の業務執行に対する監督機能並びに法令、定款及び当社諸規程の遵守を図るべく内部統制機能を充実し、迅速かつ適正な情報開示を実現すべく施策を講じております。

今後も企業利益と社会的責任の調和する誠実な企業活動を展開しながら、株主を含めたすべてのステークホルダーの利益に適う経営の実現及び企業価値の向上を目指して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

 

② 企業統治の体制

当社における企業統治の体制は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。各機関の概要図は以下のとおりであります。

 


 

a. 取締役会

当社の取締役会は、取締役4名により構成されており、取締役会規則に基づき当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、毎月1回開催する定例取締役会のほか、随時必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営判断を行っております。なお、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見表明し、取締役の職務の執行を監査・監督しております。

 

b. 監査役会

当社の監査役会は、社外監査役3名(うち常勤監査役1名)により構成されており、監査役会規則に基づき、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。監査役会は、毎月1回開催しており、監査の方針、監査計画ほか重要事項を協議するとともに、監査役監査及び内部監査の内容を相互に共有しております。

 

③ 内部統制システムの整備の状況

当社では、「内部統制システムに関わる基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査担当者が内部監査を実施しております。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。

さらに、反社会的勢力との関係遮断の基本方針を当社グループ取締役及び使用人に周知徹底するとともに、反社会的勢力への対応部署を設置し、警察等の外部機関との協力体制を維持強化しております。

 

④ 内部監査及び監査役監査の状況

当社では、独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役社長が指名する内部監査担当(1名)が所属する部署を除く当社グループに関して、年度計画に基づき業務監査を実施しております。内部監査担当が所属する部署については、代表取締役社長が別部署から任命し、相互に牽制する体制としております。監査結果については代表取締役に都度報告する体制となっております。また、内部監査担当者と監査役会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。

監査役は取締役会などの重要な会議に出席し、取締役会における意思決定の過程を監査するほか、重要書類の閲覧、内部監査担当者や各従業員に対するヒヤリングなどを通じ、業務監査及び会計監査を行っております。
 監査役は監査役会で情報を共有し、また、内部監査担当者や会計監査人と随時意見交換や情報共有を行うほか、三者間ミーティングを行うなど連携を図り、監査機能の向上を図っております。

なお、内部監査担当者及び常勤監査役は、会計監査人が開催する監査講評会において監査上の指摘事項及び課題事項を共有するとともに、会計監査人による往査時には監査役及び内部監査担当者が会計監査人とのミーティングを実施し、定期的に意見交換等を行っております。

 

⑤ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツに所属する吉村孝郎、淡島國和であります。継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。また当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他6名であります。

なお、平成27年12月15日開催の当社臨時株主総会にて、上記の有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任しております。

 

⑥ 社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役を選任しておりませんが、監査役3名全員を社外監査役とすることで、取締役会の牽制及び経営監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観性・中立性のある経営監視機能が重要であると考えており、必要な場合は社外の有識者・専門家等から適切なアドバイスを受けることで機関決定が適切におこなわれるよう努めております。現状の体制において、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制であると考えておりますが、今後、「企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識」を有するような、適切な社外取締役候補者を平成28年10月に開催予定の定時株主総会での選任を目処に人選を進めてまいります。

なお、当社と社外監査役 久保聖、石本忠次及び髙木明との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

社外監査役久保聖は、監査法人での会計監査経験があり、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

 

社外監査役石本忠次は、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

社外監査役髙木明は、監査法人での会計監査経験があり、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

また、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針としての特段の定めはありませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしております。

 

⑦ リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づく対応のほか、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに取締役会、監査役に当該事実を報告するとともに、リスク管理委員会を設置する等、適切な対策を講じるよう定めております。

 

⑧ 役員の報酬等

a. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

193,110

193,110

5

監査役
(社外監査役を除く。)

社外監査役

5,600

5,600

4

 

 

b. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

c. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会より一任された代表取締役社長が役割、貢献度合い、業績等を総合的に勘案して決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

 

⑨ 株式の保有状況

a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 

銘柄数           4銘柄

貸借対照表計上額の合計額  58,832千円

 

b. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

 

c. 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

⑩ 定款で定めた取締役の員数

当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。

 

 

⑪ 取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 

⑫ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
 なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑬ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うとする旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑭ 定款の定めにより取締役会決議とした株主総会決議事項

a. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議に
よって剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。

 

b. 自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

c. 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の同法第423条第1項における賠償責任を法令の限度において、免除できる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮されることを目的とするものであります。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

最近連結会計年度の前連結会計年度

最近連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

5,000

2,000

9,000

連結子会社

5,000

2,000

9,000

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(最近連結会計年度の前連結会計年度)

株式上場を前提とした現況調査及び改善提案等に関する助言業務であります。

 

(最近連結会計年度)

該当事項はありません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の規模・業務の特性及び前連結会計年度の報酬等を勘案して、適切に決定しております。