第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
640,000,000 |
|
計 |
640,000,000 |
（注）当社は、平成28年８月18日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これに伴う定款変更により、発行可能株式総数は638,720,000株増加し、640,000,000株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
発行数（株） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
320,000 |
非上場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式で、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
320,000 |
－ |
－ |
（注）上表は平成28年７月31日現在で記載しておりますが、当社は、平成28年８月18日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより、本書提出日現在の発行済株式数は159,680,000株増加し、160,000,000株となっております。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成28年８月18日 （注） |
159,680,000 |
160,000,000 |
－ |
16,000 |
－ |
171,908 |
（注） 平成28年８月18日付で実施した、普通株式１株につき500株の割合での株式分割によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
平成28年７月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の 状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
－ |
－ |
1 |
－ |
－ |
－ |
1 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
－ |
－ |
3,200 |
－ |
－ |
－ |
3,200 |
－ |
|
所有株式数の 割合（％） |
－ |
－ |
－ |
100.00 |
－ |
－ |
－ |
100.00 |
－ |
（注）当社は、平成28年８月18日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより、本書提出日現在の「その他の法人」の所有株式数は1,600,000単元となっております。
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年７月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 320,000 |
3,200 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式で、単元株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
－ |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
320,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
3,200 |
－ |
（注）当社は、平成28年８月18日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより、本書提出日現在の「完全議決権株式（その他）」の株式数は160,000,000株、議決権の数は1,600,000個、「発行済株式総数」の株式数は160,000,000株、「総株主の議決権」の議決権の数は1,600,000個となっております。
②【自己株式等】
|
平成28年７月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
（７）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社では、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして位置づけており、配当については、経営成績に応じて安定的かつ継続して実施していくことを基本方針としております。
当社の事業の基盤である安全をつくりあげていくため、内部留保資金については、鉄道設備等の維持・更新への投資及び強固な経営基盤づくりを推進するための成長投資に充当してまいります。
当社の剰余金の配当の決定機関は、株主総会です。また、当社の期末配当の基準日は毎年３月31日としております。なお、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
当社は、株式上場後は、中間配当及び期末配当にて年２回に分けて剰余金の配当を行う方針ですが、平成29年３月期の剰余金の配当については、期末配当のみ行うこととし、中間配当は、平成30年３月期の剰余金の配当より行う予定です。
平成28年３月期は、無配といたしましたが、株式上場後については、内部留保の充実に留意しつつ、着実な株主還元を実現するため、平成31年３月期までの間は連結配当性向30％程度を目安に、安定的な１株当たり配当を目指してまいります。各事業年度の配当額については、今後の業績動向等を見極めながら総合的に判断し、決定してまいります。
平成29年３月期の期末配当については、株式上場から当該期末配当の基準日までの期間が６ヶ月未満であることを考慮し、連結配当性向15％程度を目安として期末配当金額を決定する方針です。
４【株価の推移】
当社株式は、非上場でありますので、該当事項はありません。
５【役員の状況】
男性21名 女性２名 （役員のうち女性の比率8.7％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役会長 |
－ |
唐池 恒二 |
昭和28年 ４月２日生 |
昭和52年４月 日本国有鉄道に入る 62年４月 当社入社 平成７年３月 同 流通事業本部外食事業部長 ８年４月 ジェイアール九州フードサービス株式会社代表取締役社長 ９年６月 当社総合企画本部経営企画部長 12年６月 ジェイアール九州フードサービス株式会社代表取締役社長 15年６月 当社取締役鉄道事業本部副本部長兼鉄道事業本部サービス部長兼鉄道事業本部営業部長 17年６月 同 取締役鉄道事業本部副本部長兼鉄道事業本部サービス部長兼鉄道事業本部営業部長兼旅行事業本部長 18年６月 同 常務取締役総合企画本部副本部長兼総合企画本部経営企画部長 20年６月 同 常務取締役総合企画本部副本部長 20年６月 同 代表取締役専務総合企画本部長 21年６月 同 代表取締役社長 26年６月 同 代表取締役会長（現在に至る） |
(注)３ |
－ |
|
代表取締役社長 |
－ |
青柳 俊彦 |
昭和28年 ８月19日生 |
昭和52年４月 日本国有鉄道に入る 62年４月 当社入社 平成10年６月 同 技術・運行本部運輸部長 13年４月 同 鉄道事業本部運輸部長 16年６月 同 鹿児島支社長 17年６月 同 取締役鹿児島支社長 18年５月 同 取締役鉄道事業本部副本部長兼鉄道事業本部企画部長兼鉄道事業本部安全推進部長 20年６月 同 取締役鉄道事業本部長兼鉄道事業本部企画部長 20年６月 同 常務取締役鉄道事業本部長兼鉄道事業本部企画部長 22年６月 同 常務取締役鉄道事業本部長兼鉄道事業本部企画部長兼北部九州地域本社長 22年８月 同 常務取締役鉄道事業本部長兼北部九州地域本社長 24年６月 同 専務取締役鉄道事業本部長兼北部九州地域本社長 25年６月 同 代表取締役専務鉄道事業本部長兼北部九州地域本社長 26年６月 同 代表取締役社長（現在に至る） |
(注)３ |
－ |
|
専務取締役 |
事業開発本部長、上海事務所担当 |
本郷 譲 |
昭和31年 10月29日生 |
昭和54年４月 日本国有鉄道に入る 62年４月 当社入社 平成10年８月 同 営業本部企画部長 12年６月 同 総合企画本部経営企画部長 15年６月 同 総務部長 17年６月 同 取締役総務部長 18年６月 同 取締役鉄道事業本部副本部長兼鉄道事業本部サービス部長兼鉄道事業本部営業部長兼旅行事業本部長 19年５月 同 取締役 株式会社ドラッグイレブンホールディングス代表取締役社長兼株式会社ドラッグイレブン代表取締役社長 21年６月 当社常務取締役総合企画本部長 25年６月 同 専務取締役総合企画本部長 28年６月 同 専務取締役事業開発本部長（現在に至る） |
(注)３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
専務取締役 |
総合企画本部長、広報部、沖縄支店、財務部、東京支社担当 |
前田 勇人 |
昭和33年 12月14日生 |
昭和57年４月 日本国有鉄道に入る 62年４月 当社入社 平成15年６月 同 総合企画本部経営企画部長 18年６月 同 総務部長 20年６月 同 財務部長 20年６月 同 取締役財務部長 24年６月 同 取締役 ジェイアール九州ハウステンボスホテル株式会社代表取締役社長 26年６月 当社常務取締役総合企画本部副本部長兼総合企画本部経営企画部長 27年６月 同 常務取締役総合企画本部副本部長 28年６月 同 専務取締役総合企画本部長（現在に至る） |
(注)３ |
－ |
|
常務取締役 |
事業開発本部副本部長兼事業開発本部開発部長 |
田中 龍治 |
昭和29年 ８月11日生 |
昭和52年４月 日本国有鉄道に入る 62年４月 当社入社 平成16年３月 同 都市開発事業部長 18年５月 同 長崎支社長 19年５月 ジェイアール九州ハウステンボスホテル株式会社代表取締役社長 22年６月 当社取締役事業開発本部副本部長兼事業開発本部企画部長 23年６月 同 取締役事業開発本部副本部長兼事業開発本部開発部長 26年６月 同 常務取締役事業開発本部副本部長兼事業開発本部開発部長（現在に至る） |
(注)３ |
－ |
|
常務取締役 |
鉄道事業本部副本部長兼旅行事業本部長 |
後藤 靖子 |
昭和33年 ２月19日生 |
昭和55年４月 運輸省入省 平成９年１月 同 九州運輸局企画部長 10年７月 同 運輸政策局観光部企画調査室長 13年７月 海上保安庁国際危機管理官 15年７月 国土交通省総合政策局交通消費者行政課長 16年６月 日本政府観光局ニューヨーク観光宣伝事務所長 17年10月 山形県副知事 20年７月 国土交通省北陸信越運輸局長 22年８月 同 大臣官房審議官 23年10月 独立行政法人鉄道建設・運輸施設整備支援機構理事 25年７月 国土交通省国土交通政策研究所所長 26年10月 当社顧問 27年６月 同 鉄道事業本部副本部長兼旅行事業本部長 27年６月 同 常務取締役鉄道事業本部副本部長兼旅行事業本部長（現在に至る） |
(注)３ |
－ |
|
常務取締役 |
事業開発本部副本部長兼事業開発本部企画部長 |
津髙 守 |
昭和36年 ３月22日生 |
昭和60年４月 日本国有鉄道に入る 62年４月 当社入社 平成21年６月 同 鉄道事業本部施設部長 24年６月 同 大分支社長 24年６月 同 取締役大分支社長 27年６月 同 取締役鉄道事業本部副本部長兼鉄道事業本部安全推進部長 27年７月 同 取締役鉄道事業本部副本部長兼鉄道事業本部安全創造部長 28年６月 同 常務取締役事業開発本部副本部長兼事業開発本部企画部長（現在に至る） |
(注)３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
常務取締役 |
鉄道事業本部長兼北部九州地域本社長 |
古宮 洋二 |
昭和37年 11月26日生 |
昭和60年４月 日本国有鉄道に入る 62年４月 当社入社 平成17年５月 同 鉄道事業本部企画部長 18年５月 同 鉄道事業本部運輸部長 22年６月 同 鉄道事業本部営業部長 23年６月 同 鉄道事業本部サービス部長兼鉄道事業本部営業部長 24年６月 同 総務部長 24年６月 同 取締役総務部長 24年９月 同 取締役鉄道事業本部クルーズトレイン本部長兼総務部長 25年６月 同 取締役総務部長 28年６月 同 常務取締役鉄道事業本部長兼北部九州地域本社長（現在に至る） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 |
総務部長、ＪＲ九州病院、人事部担当 |
廣川 昌哉 |
昭和37年 ４月３日生 |
昭和60年４月 日本国有鉄道に入る 62年４月 当社入社 平成17年３月 同 総合企画本部ＩＴ推進室長 20年６月 同 総合企画本部経営企画部長 23年６月 同 事業開発本部企画部長 24年６月 同 財務部長 25年６月 同 熊本支社長 25年６月 同 取締役熊本支社長 27年６月 同 取締役総合企画本部副本部長兼総合企画本部経営企画部長 28年６月 同 取締役総務部長（現在に至る） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 |
鉄道事業本部副本部長兼鉄道事業本部安全創造部長 |
江副 孝博 |
昭和34年 10月16日生 |
昭和55年４月 日本国有鉄道に入る 62年４月 当社入社 平成22年６月 同 鉄道事業本部電気部長 26年６月 同 鹿児島支社長 26年６月 同 取締役鹿児島支社長 28年６月 同 取締役鉄道事業本部副本部長兼鉄道事業本部安全創造部長（現在に至る） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 |
熊本支社長 |
山下 信二 |
昭和34年 11月23日生 |
昭和57年４月 日本国有鉄道に入る 62年４月 当社入社 平成22年４月 同 広報室長 25年６月 同 長崎支社長 26年６月 同 取締役長崎支社長 27年６月 同 取締役熊本支社長（現在に至る） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 |
大分支社長 |
小林 宰 |
昭和37年 ３月９日生 |
昭和60年４月 日本国有鉄道に入る 62年４月 当社入社 平成23年３月 同 鉄道事業本部運行管理部長 24年３月 同 鉄道事業本部新幹線部長 25年６月 同 鉄道事業本部運輸部長 25年６月 同 鉄道事業本部サービス部長兼鉄道事業本部運輸部長 26年６月 同 取締役鉄道事業本部副本部長兼鉄道事業本部サービス部長兼鉄道事業本部運輸部長 27年６月 同 取締役大分支社長（現在に至る） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 |
鹿児島支社長 |
前川 聡幸 |
昭和39年 ５月11日生 |
平成元年４月 当社入社 24年６月 同 鉄道事業本部施設部長 28年６月 同 取締役鹿児島支社長（現在に至る） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 |
鉄道事業本部副本部長兼鉄道事業本部クルーズトレイン本部長兼鉄道事業本部運輸部長 |
福永 嘉之 |
昭和38年 ５月10日生 |
平成２年４月 当社入社 25年６月 同 鉄道事業本部新幹線部長 27年６月 同 鉄道事業本部クルーズトレイン本部長兼鉄道事業本部運輸部長 28年６月 同 取締役鉄道事業本部副本部長兼鉄道事業本部クルーズトレイン本部長兼鉄道事業本部運輸部長（現在に至る） |
(注)３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
－ |
利島 康司 |
昭和16年 ６月11日生 |
昭和39年３月 株式会社安川電機製作所［現株式会社安川電機］入社 61年３月 同 システム技術部計画部長 平成２年３月 同 システム事業本部行橋工場長 ４年９月 同 理事産電事業部行橋工場長 ６年３月 同 理事ロボット事業部副事業部長 ７年６月 同 取締役ロボット事業部副事業部長兼ロボット工場長 ８年６月 同 取締役ロボット事業部長 12年６月 同 常務取締役ロボット事業部長 13年９月 同 常務取締役ロボティクスオートメーション事業部長 14年６月 同 専務取締役ロボティクスオートメーション事業部長 15年３月 同 専務取締役ロボティクスオートメーション事業部長兼業務改革推進本部長 15年８月 同 専務取締役ロボット事業統括 業務改革推進本部長 16年３月 同 代表取締役社長 19年３月 同 代表取締役社長 人づくり推進担当 21年３月 同 代表取締役社長 人づくり推進担当 営業統括本部長 22年３月 同 代表取締役会長 24年６月 当社社外取締役（現在に至る） 25年３月 株式会社安川電機取締役 25年６月 同 特別顧問（現在に至る） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 |
－ |
貫 正義 |
昭和20年 １月27日生 |
昭和43年４月 九州電力株式会社入社 平成12年６月 同 広報部長 13年７月 同 理事 広報部長 15年６月 同 理事 鹿児島支店長 15年７月 同 執行役員 鹿児島支店長 19年６月 同 取締役 常務執行役員 事業開発本部長 情報通信本部長 21年６月 同 代表取締役副社長 お客さま本部長 22年６月 同 代表取締役副社長 24年４月 同 代表取締役会長（現在に至る） 25年６月 当社社外取締役（現在に至る） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 |
－ |
桑野 和泉 |
昭和39年 ８月１日生 |
平成５年４月 株式会社玉の湯入社 ７年４月 同 専務取締役 15年10月 同 代表取締役社長（現在に至る） 26年６月 当社社外取締役（現在に至る） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 |
－ |
関 信介 |
昭和33年 10月13日生 |
昭和56年４月 日本国有鉄道に入る 62年４月 当社入社 平成19年６月 同 広報室長 20年６月 同 総務部長 23年６月 同 取締役総務部長 24年６月 同 取締役事業開発本部副本部長兼事業開発本部企画部長 26年４月 同 取締役（現在に至る） 大分ターミナルビル株式会社［現株式会社ＪＲ大分シティ］代表取締役社長（現在に至る） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 |
－ |
盛澤 篤司 |
昭和37年 ８月30日生 |
昭和60年４月 日本国有鉄道に入る 62年４月 当社入社 平成21年６月 ジェイアール九州フードサービス株式会社代表取締役社長 24年６月 当社鉄道事業本部サービス部長兼鉄道事業本部営業部長 25年６月 同 鉄道事業本部営業部長 26年６月 ＪＲ九州鉄道営業株式会社代表取締役社長（現在に至る） 27年６月 当社取締役（現在に至る） |
(注)３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
監査役 （常勤） |
－ |
城石 幸治 |
昭和27年 ２月１日生 |
昭和51年４月 運輸省入省 平成14年７月 国土交通省 神戸運輸監理部長 15年７月 同 総合政策局情報管理部情報企画課長 15年10月 独立行政法人鉄道建設・運輸施設整備支援機構鉄道建設本部労務管理主管 17年４月 同 鉄道建設本部業務・用地統括役 17年７月 国土交通省東京航空局長 18年７月 一般財団法人日本船舶職員養成協会理事長 21年７月 当社顧問 22年６月 同 常務取締役総合企画本部副本部長 24年３月 同 常務取締役総合企画本部副本部長兼総合企画本部カード企画室長 25年３月 同 常務取締役総合企画本部副本部長 26年６月 同 常勤監査役（現在に至る） |
(注)４ |
－ |
|
監査役 （常勤） |
－ |
久我 英一 |
昭和31年 ９月１日生 |
昭和56年４月 警察庁入庁 平成18年４月 鹿児島県警察本部長 19年９月 東京都青少年・治安対策本部長 21年９月 警視庁警備部長 23年２月 神奈川県警察本部長 25年４月 皇宮警察本部長 27年12月 日本生命保険相互会社顧問 28年６月 当社 常勤監査役（現在に至る） |
(注)５ |
－ |
|
監査役 |
－ |
日野 佳弘 |
昭和17年 10月14日生 |
昭和41年４月 三菱商事株式会社入社 50年７月 日野建設株式会社入社 50年７月 同 専務取締役 平成７年４月 弁護士登録 日野法律事務所設立 14年４月 弁護士法人日野総合法律事務所設立 16年４月 久留米大学法科大学院法務研究科教授 18年４月 福岡県弁護士会副会長 20年３月 弁護士法人日野総合法律事務所代表社員（現在に至る） 20年６月 当社社外監査役（現在に至る） |
(注)４ |
－ |
|
監査役 |
－ |
井手 和英 |
昭和17年 １月３日生 |
昭和39年４月 株式会社日本勧業銀行［現株式会社みずほ銀行］入行 平成元年４月 株式会社第一勧業銀行［現株式会社みずほ銀行］企画本部関連事業部長 ２年６月 同 宝くじ部長 ４年６月 同 取締役人事企画部長 ６年５月 同 取締役人事部長 ７年４月 同 常務取締役 ９年４月 株式会社筑邦銀行顧問 ９年６月 同 代表取締役副頭取 11年４月 同 代表取締役頭取 18年４月 同 代表取締役会長 24年６月 同 取締役会長 27年６月 当社社外監査役（現在に至る） 28年６月 株式会社筑邦銀行会長（現在に至る） |
(注)４ |
－ |
|
計 |
－ |
|||||
（注）１ 取締役利島康司、貫正義及び桑野和泉は、社外取締役であります。
２ 監査役久我英一、日野佳弘及び井手和英は、社外監査役であります。
３ 任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社グループは、自らの力で創造する安全とサービスを基盤として、さまざまな事業に取り組み、私たちの舞台である九州、日本そしてアジアの元気をつくることに倦まず、弛まず、立ち止まらず、どん欲に挑戦し続けます。
その実現のため、当社はお客さま、地域のみなさま、お取引先、社員及び社員の家族のみなさま、そして株主さまから長期的に信頼される企業を目指し、経営の透明性・公正性を確保しつつ、迅速・果断な意思決定及び適切な情報開示を行うための体制・仕組みを整備・改善し、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に向けたコーポレートガバナンスの更なる充実に取り組みます。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ 会社の機関の基本説明
当社は、監査役制度を採用しており、会社の機関として会社法で定められた株主総会、取締役会、監査役会を設置しております。
当社の取締役会は原則として毎月１回開催し、法定事項はもとより、経営上重要な事項について十分に審議のうえ、適法かつ適正に意思決定を行っております。
また、本社常勤の取締役及び監査役、関係部門の長等で構成する経営会議を設置し、業務運営上の重要事項を審議し経営管理の適正化を図っております。経営会議は原則毎週１回開催しております。
このほか、グループ会社の個別の重要事項については、必要に応じて社長を委員長とするグループ経営委員会で審議しております。また、グループ会社ごとに担当の当社取締役を定め、各社の事業戦略の策定及び実行のため、必要な指導及び支援を行っております。
監査役会は原則として毎月１回、また必要に応じて随時開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議、又は決議を行っております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムにつきましては、経営の透明性の確保、監督の強化のため、社外の豊富な経験と知識を有する社外取締役、社外監査役を選任しております。また、「内部統制に関する基本方針」を取締役会において決議しております。当社の「内部統制に関する基本方針」は次のとおりです。
１ 当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
「ＪＲ九州グループ倫理行動憲章」を策定し、当社及びグループ会社の役員及び社員が企業倫理の確立及び法令遵守の徹底を図るための行動規範としている。総務部はその行動規範の実践を横断的に総括することとし、社員教育等を行う。また、監査役は当社の取締役に対し監査役監査を実施し、内部監査部門である監査部は当社及びグループ会社の社員の法令遵守の状況を監査し、定期的に取締役会及び監査役会に報告する。
２ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、当社の取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存する。当社の取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる。
３ 当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の鉄道の安全の確保については、経営の最重要課題であり、平成18年10月に施行された改正鉄道事業法に基づき制定した安全管理規程のもと、安全マネジメント態勢を確立し、輸送の安全の確保及びその維持向上に努める。本社及び各支社に設置された安全推進委員会において運転事故及び労働災害の防止への取り組みを行うとともに、重大事故や災害発生等の異常時に即応できるよう訓練等を行い万全の対策を取るものとする。当社の事業運営に重要な影響を与えるリスクについて、業務を管理する各部署において規程を定め、問題が発生した際には適切な対応等が取れるよう危機管理体制を構築する。
グループ会社については、その経営を統括・管理する部署を当社に設置し、適正な経営が行われる体制を確保することに加え、関係会社経営管理規程に基づき、当社の取締役等で構成するグループ経営委員会においてグループ経営上の重要事項を議論することにより、経営の管理・監督を行う。また、当社に主管部署及び担当取締役を設定し、グループ経営を管理・サポートすることに加え、当社役員又は社員がグループ会社の非常勤取締役又は監査役を務めることにより、ガバナンスの強化を図る。
４ 当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役会は、取締役の業務分担を決定し、各取締役の担当する業務が効率的に執行される体制を確保する。また、職務権限規程により取締役及び社員の権限と責任を明確にし、効率的な業務執行体制を確保する。
グループ会社については、職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他組織に関する規程を制定し、効率的な業務執行体制を確保する。
５ 当社及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制
当社及びグループ会社は、その企業倫理の確立及び法令遵守の徹底を図るため、「ＪＲ九州グループ倫理行動憲章」を策定し、企業倫理及び法令遵守に係る審議機関として「ＪＲ九州グループ企業倫理委員会」を置く。また、法令上疑義のある行為等について、当社及びグループ会社の社員等及び取引先の従業員等が直接情報提供を行う手段として「ＪＲ九州グループ企業倫理ホットライン」（以下、「企業倫理ホットライン」という。）を運営する。当社及びグループ会社は、暴力団や暴力団関係企業及び総会屋等に見られる反社会的勢力に対して、毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断及び排除する。
６ グループ会社の取締役及び使用人等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は関係会社経営管理規程を定め、グループ経営戦略及びその他の重要な事項について、当社の関係する取締役等で構成するグループ経営委員会で審議・報告する体制を構築する。また、グループ会社の営業成績及び財務状況等について、当社へ定期的に報告をする体制を確保する。
７ 当社の監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社の監査役は、必要に応じて監査役室所属の社員に監査業務に必要な事項を命令できる。
８ 当社の監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社の監査役より監査業務に必要な命令を受けた監査役室所属の社員は、その命令に関して取締役及び監査部長等の指揮命令を受けない。
９ 当社及びグループ会社の取締役及び使用人等が当社の監査役に報告するための体制
当社及びグループ会社の取締役、社員並びに使用人等は、法令等の違反行為等、当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼす事項については、速やかに監査役に報告する体制を確保する。また、法令に定める事項及び内部監査の実施状況並びに企業倫理ホットラインへの通報内容を定期的に監査役に報告する。
企業倫理ホットラインにおいては当該報告者に関する秘密を厳守し、相談を行ったことのみをもって、不利な取扱い等を行わない。
10 当社監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続き及び費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務執行に係る費用については、毎年一定額の予算を確保する。
11 その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役会は、代表取締役又は社外取締役との間で各々定期的な意見交換会を行う。また、当社の監査役は内部監査部門、会計監査人及びグループ会社の監査役と意見交換等を定期的に行い、連携を強化する。
② 監査役監査及び内部監査、会計監査の状況
監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証、本社・支社・主要な事業所やグループ会社の往査による業務及び財産の状況に関する調査等を通じて取締役の職務遂行を監査しております。事務局として、監査役室を設置し、３名のスタッフを配置しており、監査役会の招集、議事録の作成その他監査役会の運営に関する事務を行っております。
内部監査部門として、本社に監査部を設置し、７名のスタッフを配置しております。内部監査は、当社及びグループ会社の経営活動についての実態を正確に把握し、適切な助言、勧告を通じて業務の改善を図り、事業の健全な発展に寄与することを目的として実施しております。具体的には監査部において毎年度の監査計画に基づき、本社・支社・現業機関・グループ会社を対象として監査を実施し、結果について代表取締役社長に報告しております。
会計監査については、有限責任監査法人トーマツ（会計監査人）と監査契約を締結しております。第29期において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりです。
監査責任者
公認会計士 ：本野正紀、西元浩文、寺田篤芳
監査補助者
公認会計士18名、その他９名
（内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携について）
三者の連携については、三様監査人連絡会を開催し、各々の監査計画、監査の実施状況等について意見交換を行っています。
③ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、社外取締役として利島康司氏、貫正義氏及び桑野和泉氏の３名を、社外監査役として久我英一氏、日野佳弘氏及び井手和英氏の３名を選任しており、いずれも経営者、弁護士等の豊富な経験と見識から、当社の経営に関して有益な意見を述べていただくことを期待しております。社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準に基づき、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
当社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は以下のとおりです。
・社外取締役の貫正義氏が代表取締役会長である九州電力株式会社との間で使用電力料金の支払い等の取引を行っております。
・社外取締役の桑野和泉氏が代表取締役社長である株式会社玉の湯との間で旅行商品販売に伴う手数料受取り等の取引を行っております。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社では運転事故及び労働災害の未然防止並びに再発防止に関する事項を総合的に検討し、輸送の安全確保上有効かつ適切な対策を樹立し、推進するため、本社、支社のほか各部門に安全推進委員会を設置してります。また、総合指令室を24時間体制としており、事故や災害の発生に際して迅速かつ適切な対応ができる体制を整えております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
⑥ 役員報酬の内容
イ 第29期における当社の取締役及び監査役に対する報酬等は以下のとおりであります。
|
区分 |
支給人員 |
報酬等の額 |
|
取締役 （社外取締役を除く） |
18 名 |
339 百万円 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
2 名 |
27 百万円 |
|
社外役員 |
5 名 |
19 百万円 |
|
計 |
25 名 |
386 百万円 |
（注）１ 報酬等の額には、使用人兼務取締役に対する使用人給与は含まれておりません。
２ 上記には、平成27年６月19日開催の第28回定時株主総会終結の時をもって辞任した取締役２名及び退任した監査役１名の在任中の報酬を含めております。
３ 報酬等の額には、役員退職慰労引当金繰入額104百万円（取締役95百万円、監査役５百万円、社外役員３百万円）を含めております。
ロ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬は、その役割と責務にふさわしい水準となるよう、業績及び企業価値の向上に対する動機付けに配慮した体系としております。報酬の決定にあたっては、代表取締役社長及び社外取締役により組織する「報酬諮問委員会」が取締役会に答申を行い、株主総会の決議により決定した報酬の総額の範囲内で、取締役会が決定いたします。
⑦ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 44銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,650百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（最近事業年度の前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス |
59,950 |
99 |
協力関係の維持・強化 |
|
㈱ふくおかフィナンシャルグループ |
118,250 |
73 |
協力関係の維持・強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
212,000 |
44 |
協力関係の維持・強化 |
|
㈱スターフライヤー |
20,000 |
41 |
協力関係の維持・強化 |
|
第一生命保険㈱ |
9,700 |
16 |
協力関係の維持・強化 |
|
㈱西日本シティ銀行 |
42,466 |
14 |
協力関係の維持・強化 |
|
グリーンランドリゾート㈱ |
13,200 |
4 |
協力関係の維持・強化 |
（最近事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱スターフライヤー |
20,000 |
73 |
協力関係の維持・強化 |
|
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス |
59,950 |
62 |
協力関係の維持・強化 |
|
㈱ふくおかフィナンシャルグループ |
118,250 |
43 |
協力関係の維持・強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
212,000 |
35 |
協力関係の維持・強化 |
|
第一生命保険㈱ |
9,700 |
13 |
協力関係の維持・強化 |
|
㈱西日本シティ銀行 |
42,466 |
8 |
協力関係の維持・強化 |
|
グリーンランドリゾート㈱ |
13,200 |
5 |
協力関係の維持・強化 |
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は24名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項の規定による中間配当を行える旨を定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
最近連結会計年度の前連結会計年度 |
最近連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
47 |
15 |
60 |
16 |
|
連結子会社 |
44 |
1 |
49 |
- |
|
計 |
91 |
16 |
109 |
16 |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（最近連結会計年度の前連結会計年度）
当社及び子会社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である財務報告に係る内部統制に関する助言・指導業務等を委託し対価を支払っております。
（最近連結会計年度）
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である財務報告に係る内部統制に関する助言・指導業務等を委託し対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
当社の会計監査人の報酬等は、その監査計画の内容、職務遂行状況、監査報酬の見積根拠等を確認し検討した上、監査役会の同意を得て決定しております。