第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

15,000,000

15,000,000

(注) 平成27年5月29日開催の取締役会決議により、平成27年7月1日付で株式分割に伴う定款変更を行い、発行可能株式総数は90,000株増加し、100,000株となっております。

平成28年3月30日開催の株主総会決議により、発行可能株式総数の変更についての定款変更を行い、発行可能株式総数は25,000株減少し、75,000株となっております。

平成28年7月5日開催の取締役会決議により、平成28年8月1日付で株式分割に伴う定款変更を行い、発行可能株式総数は14,925,000株増加し、15,000,000株となっております。

 

②【発行済株式】

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,906,000

非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、1単元の株式数は100株であります。

3,906,000

(注) 平成27年5月29日開催の取締役会決議により、平成27年7月1日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。

    平成28年7月5日開催の取締役会決議により、平成28年8月1日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行い、1単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①第1回新株予約権(平成27年3月31日定時株主総会決議)

区分

最近事業年度末現在

(平成27年12月31日)

提出日の前月末現在

(平成28年8月31日)

新株予約権の数(個)

1,600

1,600

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

1,600

320,000

(注1、6)

新株予約権の行使時の払込金額(円)

190,000

950

(注2、6)

新株予約権の行使期間

自 平成29年12月1日

至 平成37年3月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   190,000

資本組入額   95,000

発行価格   950

資本組入額  475

(注6)

新株予約権の行使の条件

(注3)

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

(注4)

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注5)

同左

(注)1.新株予約権1個につき目的となる当社普通株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、決議日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとする。

2.決議日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額=調整前行使価額×1/株式分割又は株式併合の比率

② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)

調整後行使価額=調整前行使価額×(既発行株式数+新規発行株式数×1株当たり払込金額/時価)/(既発行株式数+新規発行株式数)

ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、次に定める価額とする。

ア)当社の株式公開(下記 イ)に定める場合をいう)の日の前日以前の場合

調整後行使価額を適用する日(以下、「適用日」という)の前日における調整前行使価額

イ)当社普通株式が、国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合(「株式公開」という)

適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における上場金融商品取引所(ただし、当社普通株式の上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値(終値のない日を除く)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位を四捨五入して小数第1位まで算出するものとする。

ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とするものとする。

ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

3.(1)新株予約権の割り当てを受けた当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人は、新株予約権行使時において、当社の取締役、監査役及び使用人又は当社子会社の取締役、監査役及び使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由がある場合はこの限りではないものとする。

(2)新株予約権の割り当てを受けた当社の受入出向者は、新株予約権行使時において、当社への出向を継続していること、あるいは当社への転籍を行っていることを要するものとする。

(3)新株予約権の割り当てを受けた外部協力者は、新株予約権行使時において、当社の外部協力者の地位にあることを要するものとする。

(4)当社普通株式にかかる株式公開があった場合、新株予約権を行使することができるものとする。

(5)当社普通株式にかかる株式公開を取り止める旨の取締役会決議、もしくは、株式公開を取り止める旨の取締役会への報告がなされた場合、新株予約権を行使することができるものとする。

(6)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

4.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

5.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(ⅴ)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

6.平成28年7月5日開催の取締役会決議により、平成28年8月1日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

②第2回新株予約権(平成27年12月18日臨時株主総会決議)

区分

最近事業年度末現在

(平成27年12月31日)

提出日の前月末現在

(平成28年8月31日)

新株予約権の数(個)

400

400

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

400

80,000

(注1、6)

新株予約権の行使時の払込金額(円)

190,000

950

(注2、6)

新株予約権の行使期間

自 平成29年12月1日

至 平成37年3月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   193,600

資本組入額   96,800

発行価格    968

資本組入額   484

(注6)

新株予約権の行使の条件

(注3)

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

(注4)

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注5)

同左

(注)1.新株予約権1個につき目的となる当社普通株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、決議日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとする。

2.決議日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額=調整前行使価額×1/株式分割又は株式併合の比率

② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)

調整後行使価額=調整前行使価額×(既発行株式数+新規発行株式数×1株当たり払込金額/時価)/(既発行株式数+新規発行株式数)

ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、次に定める価額とする。

ア)当社の株式公開(下記 イ)に定める場合をいう)の日の前日以前の場合

調整後行使価額を適用する日(以下、「適用日」という)の前日における調整前行使価額

イ)当社普通株式が、国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合(「株式公開」という)

適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における上場金融商品取引所(ただし、当社普通株式の上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値(終値のない日を除く)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位を四捨五入して小数第1位まで算出するものとする。

ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とするものとする。

ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

3.(1)新株予約権の割り当てを受けた当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人は、新株予約権行使時において、当社の取締役、監査役及び使用人又は当社子会社の取締役、監査役及び使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由がある場合はこの限りではないものとする。

(2)当社普通株式にかかる株式公開があった場合、新株予約権を行使することができるものとする。

(3)当社普通株式にかかる株式公開を取り止める旨の取締役会決議、もしくは、株式公開を取り止める旨の取締役会への報告がなされた場合、新株予約権を行使することができるものとする。

(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

(5)次に掲げる各事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使することができないものとする。

① 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項、第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。

② 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われた場合(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

③ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となった場合。

④ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、DCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本(5)④への該当を判断するものとする。)。

4.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

5.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

① 以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(ⅴ)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(5)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

6.平成28年7月5日開催の取締役会決議により、平成28年8月1日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

(3)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成23年3月18日

(注)1

1,400

10,000

50,000

△10,000

20,000

平成25年2月21日

(注)2

30

1,430

5,400

55,400

5,400

25,400

平成26年3月7日

(注)3

160

1,590

28,800

84,200

28,800

54,200

平成27年5月29日

(注)4

266

1,856

252,700

336,900

252,700

306,900

平成27年7月1日

(注)5

16,704

18,560

336,900

306,900

平成27年12月28日

(注)6

970

19,530

92,150

429,050

92,150

399,050

平成28年8月1日

(注)7

3,886,470

3,906,000

429,050

399,050

(注)1.資本準備金の資本組入によるものです。

2.有償第三者割当

発行価格   360,000円

資本組入額  180,000円

割当先    豊島俊弘 石野英也 許暁林 佐柄木伸匡 沼部英樹

3.有償第三者割当

発行価格   360,000円

資本組入額  180,000円

割当先    豊島俊弘 石野英也 許暁林 中井竜馬 佐柄木伸匡

4.有償第三者割当

発行価格   1,900,000円

資本組入額  950,000円

割当先    伊藤忠商事株式会社

5.株式分割(1:10)によるものであります。

6.有償第三者割当

発行価格   190,000円

資本組入額  95,000円

割当先    三井住友信託銀行株式会社

7.株式分割(1:200)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

平成28年8月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

3

7

12

所有株式数

(単元)

15,940

15,620

7,500

39,060

所有株式数の割合(%)

40.81

39.99

19.20

100.00

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成28年8月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式 3,906,000

39,060

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、1単元の株式数は100株であります。

単元未満株式

発行済株式総数

3,906,000

総株主の議決権

39,060

(注)平成28年7月5日開催の取締役会決議により、平成28年8月1日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行い、1単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

 

②【自己株式等】

平成28年8月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

 

(7)【ストックオプション制度の内容】

 当社は、ストックオプション制度として第1回新株予約権を発行しております。

(第1回新株予約権)

 当社は、会社法に基づき平成27年3月31日第10回定時株主総会において決議され、平成27年11月10日の取締役会において発行決議された第1回新株予約権を発行しております。第1回新株予約権の内容は次のとおりであります。

決議年月日

定時株主総会決議 平成27年3月31日

取締役会決議   平成27年11月10日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役    3

当社従業員    16

当社子会社役職員 11

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 また、当社はストックオプション制度に準じた制度として第2回新株予約権を発行しております。

(第2回新株予約権)

 合同会社ユニオン・ベイは、当社の現在及び将来の役職員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、平成27年12月18日開催の取締役会決議に基づき、平成27年12月22日付で税理士三好達雄を受託者として「単独運用・特定金外信託(マーキュリア新株予約権信託)」(以下「本信託(第2回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は、本信託(第2回新株予約権)に基づき、三好達雄に対して、第2回新株予約権(平成27年12月18日臨時株主総会決議)を発行しております。本信託(第2回新株予約権)の内容は次のとおりであります。

名称

単独運用・特定金外信託

(マーキュリア新株予約権信託)

委託者

合同会社ユニオン・ベイ(※)

受託者

三好 達雄

受益者

受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。)

信託契約日(信託期間開始日)

平成27年12月22日

信託期間満了日

平成31年1月31日又は受託者が新株予約権を保有しなくなった日のいずれか早い日

信託の目的

当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第2回新株予約権の引受け、払込みにより現時点で第2回新株予約権400個となっております。なお、第2回新株予約権の概要については「(2)新株予約権等の状況」をご参照ください。

受益者適格要件

当社が定める「新株予約権交付規程」に基づき、当該インセンティブプランにおける受益者対象者に交付される新株予約権の個数を当該規程で明確にした配分ルールに従い、①採用時並びに②各評価時点にて個数もしくは付与割合を算出する。なお、個数の算出それ自体によって、即受益者の確定を意味するものではなく、受益者の確定手続きの完了をもって交付基準日時点で受益者が確定する。

① 採用時の配分(採用ポイント)

当該信託に係る信託契約締結日以降2年以内に採用された当社の役職員に関して、当該規程で定めた職位ごとの個数基準により、入社時の職位に応じて新株予約権の個数が決定される。但し、上記の者のうち過去に当社の役職員として在籍があるものは個数加算がある。

対象は常勤取締役、執行役員、従業員。

② 各事業年度での評価による配分(評価ポイント)

上記①に基づき交付される新株予約権の個数が新株予約権の総数に満たない場合、交付基準時点に受益者対象に範囲に含まれるものを対象として、交付基準日までの各事業年度末ごとに、常勤取締役、執行役員については職位によるポイント付与、従業員については「人事考課細則」で定めた人事評価等に基づきポイントを付与し、交付基準日時点での各自の合計獲得ポイント数に応じた比例配分によって新株予約権の個数が算出される。

※合同会社ユニオン・ベイは、代表取締役豊島俊弘の資産管理会社であります。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 該当事項はありません。

 

3【配当政策】

 当社は株主への利益還元を経営の最重要課題と認識しており、内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断し、業績に応じた株主への利益還元を継続的に行っていくことを基本方針としております。

 平成25年12月期の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり29,370円の配当を実施しておりますが、平成26年12月期及び平成27年12月期の剰余金の配当は実施しておりません。内部留保資金の使途につきましては、財務体質を考慮しつつ今後の事業展開に向けた戦略投資の資金として充当する方針であります。

 なお、当社は、剰余金の配当につき、期末配当の年1回を基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。また、当社は、中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款で定めております。

 

4【株価の推移】

 当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

 

5【役員の状況】

男性 10名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

CEO

豊島 俊弘

昭和37年9月20日生

昭和60年4月 日本開発銀行(現株式会社日本政策投資銀行)入行

平成13年8月 世界銀行入行

平成16年10月 日本政策投資銀行(現株式会社日本政策投資銀行)入行

平成17年10月 当社 取締役就任

平成20年10月 当社 代表取締役就任(現任)

平成21年5月 Beijing Hua-re real-estate Consultancy Co,Ltd. Director就任(現任)

平成21年10月 Thunip Holdings Co.,Ltd. Director就任(現任)

平成23年8月 MIBJ Consulting (Beijing) Co.,Ltd.Director就任(現任)

平成24年10月 株式会社アドミラルキャピタル 取締役就任(現任)

平成25年1月 Spring Asset Management Limited Director就任(現任)

平成25年1月 Wownew (Beijing)Commerce Co.,Ltd. Director就任(現任)

平成26年1月 Allport Ltd. Director就任(現任)

平成26年7月 Stellarworks International Co.,Ltd. Director就任(現任)

平成26年7月 STELLARWORKS INVESTMENT LIMITED Director就任(現任)

平成26年9月 STELLARWORKS HOLDINGS LIMITED Director就任(現任)

平成26年12月 合同会社ユニオン・ベイ 代表社員就任(現任)

(注)3

294,000

(注)5

取締役

事業本部長

石野 英也

昭和38年9月16日生

昭和61年4月 ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社(現シティグループ証券株式会社)入社

平成12年4月 スパイラルスター株式会社入社

平成13年4月 ハローネットワークアジア株式会社 代表取締役副社長就任

平成15年6月 スターキャピタルパートナーズ株式会社 取締役就任

平成16年3月 スポーツバンガード株式会社 取締役副社長就任

平成19年9月 アイ・キャピタル・インベストメント・アドバイザーズ株式会社(現MCP投資顧問株式会社) 社外取締役就任

平成20年6月 当社 入社

平成22年3月 当社 取締役就任(現任)

平成23年6月 ユニファイドサービス株式会社 取締役就任(現任)

平成23年8月 MIBJ Consulting (Beijing) Co.,Ltd. Director就任(現任)

平成23年9月 ADC International Limited Director就任(現任)

平成25年4月 Spring Asset Management Limited Director就任(現任)

平成25年10月 株式会社アドミラルキャピタル 取締役就任(現任)

平成26年12月 一般社団法人イズミ 職務執行者就任(現任)

(注)3

96,000

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

小山 潔人

昭和41年2月19日生

平成2年4月 日本開発銀行(現株式会社日本政策投資銀行)入行

平成20年9月 当社 取締役就任(現任)

平成26年5月 General Enterprise Management Services Limited Director就任(現任)

平成26年6月 株式会社日本政策投資銀行 企業投資部部長

平成28年5月 シンクス株式会社 取締役就任(現任)

平成28年5月 シンクステコム株式会社 取締役就任(現任)

平成28年7月 当社 転籍

(注)3

取締役

梶村 毅

昭和46年9月29日生

平成6年4月 日本開発銀行(現株式会社日本政策投資銀行)入行

平成22年5月 同社 企業投資グループ(現企業投資部)課長

平成24年3月 同社 経営企画部課長

平成26年3月 同社 企業投資部課長(現任)

平成27年6月 当社 取締役就任(現任)

(注)3

取締役

頃安 延幸

昭和45年12月23日生

平成5年4月 伊藤忠商事株式会社入社

平成21年4月 同社 金融市場営業部金融商品ビジネス課長

平成23年4月 同社 建設第二部建設第六課長

平成24年4月 同社 建設第二部建設第四課長

平成27年6月 当社 取締役就任(現任)

平成28年4月 伊藤忠商事株式会社 建設第一部建設第二課長(現任)

(注)3

取締役

井上 義郎

昭和14年8月28日生

昭和38年4月 株式会社第一銀行(現株式会社みずほ銀行)入行

平成2年5月 同行 神田支店長

平成4年5月 川崎重工業株式会社 理事

平成5年6月 同社 取締役 企画本部副本部長兼管理部長就任

平成9年6月 同社 常務取締役就任

平成11年6月 同社 代表取締役専務就任

平成12年6月 同社 代表取締役副社長就任

平成17年10月 当社 取締役就任(現任)

(注)3

取締役

岡橋 輝和

昭和24年11月25日生

昭和47年4月 三井物産株式会社入社

平成18年4月 同社 執行役員就任

同社 関西支社副支社長就任

平成21年4月 カナダ三井物産株式会社 社長就任

平成23年5月 セイコーホールディングス株式会社顧問就任(現任)

平成24年3月 株式会社インフォマート 取締役就任(現任)

平成26年6月 山九株式会社 取締役就任(現任)

平成28年3月 当社 取締役就任(現任)

(注)3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

石堂 英也

昭和27年8月17日生

昭和51年4月 株式会社日本興業銀行(現株式会社みずほ銀行)入行

平成8年4月 同行 金融法人部次長

平成13年6月 同行 市場事務部長

平成16年4月 同行 外為営業第一部長

平成18年4月 共立株式会社 営業開発部長

平成22年4月 協和株式会社 監査役就任

平成22年6月 共立株式会社 監査役就任

平成27年6月 共立インシュアランス・ブローカー株式会社 監査役就任

平成27年10月 当社 監査役就任(現任)

(注)4

監査役

江川 武

昭和19年8月25日生

昭和43年4月 株式会社第一銀行(現株式会社みずほ銀行)入行

平成7年2月 同行 平井支店長

平成9年4月 株式会社クロス出向 経営企画部長

平成10年7月 株式会社角川書店出向 ソフト事業部次長

平成14年6月 株式会社角川書店 取締役 財務・経理担当就任

平成15年6月 アスミック・エース エンタテインメント株式会社 取締役 常務執行役員就任

平成17年6月 株式会社角川エンタテインメント 常務取締役就任

平成19年6月 株式会社角川グループホールディングス 常勤監査役就任

平成27年3月 当社 監査役就任(現任)

(注)4

監査役

増田 健一

昭和38年1月11日生

昭和63年4月 最高裁判所司法研修所修了・第二東京弁護士会登録

昭和63年4月 アンダーソン・毛利・ラビノウィッツ法律事務所(現アンダーソン・毛利・常松法律事務所)入所

平成5年9月 ニューヨーク州弁護士登録

平成9年1月 アンダーソン・毛利・常松法律事務所パートナー(現任)

平成18年11月 あすかコーポレイトアドバイザリー株式会社 監査役就任(現任)

平成19年5月 ライフネット生命保険株式会社 監査役就任(現任)

平成23年3月 株式会社ブリヂストン 監査役就任

平成28年3月 同社 取締役就任(現任)

平成28年5月 当社 監査役就任(現任)

(注)4

390,000

(注)1.取締役 梶村毅、頃安延幸、井上義郎及び岡橋輝和は、社外取締役であります。

2.監査役 石堂英也、江川武及び増田健一は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、平成28年8月8日開催の臨時株主総会終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、平成28年8月8日開催の臨時株主総会終結の時から、4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.代表取締役豊島俊弘の所有株式数は、同氏の資産管理会社である合同会社ユニオン・ベイが所有する株式数を含んでおります。

6.当社では、意思決定・監督と職務執行を分離することにより、それぞれの役割と責任を明確化し、機能の強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下のとおりであります。

管理部兼コンプライアンス部管掌執行役員  中井 竜馬

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、企業価値向上のため、株主、取引先、従業員及び地域社会などあらゆる利害関係者に対する経営の透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけて考えており、社会的責任を果たすことが、長期的な業績向上や持続的成長といった目的に整合すると考えております。

 そして、コーポレート・ガバナンスを適切に機能させ、公正性と透明性の高い事業活動を行うことで、この社会的責任を果たすことが出来るものと考えております。

 当社では、事業活動の適法性、適切性を確保するための経営の監督・監視機能の必要性を十分に認識しており、取締役会の経営監視機能の活性化、社外監査役のモニタリング機能の強化、コンプライアンス体制の強化及び情報開示の徹底に取り組み、取締役・監査役を中心とした経営統治機構の整備・運用を進めることで有効なコーポレート・ガバナンスを機能させるよう努めております。

 

② 会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況

 当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

 

当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の模式図

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a.会社の機関の基本説明

イ.取締役会

 当社では、経営の執行に関し、迅速な経営判断を行うため、取締役7名で構成した定時取締役会を毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

 取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項を付議しております。

 

ロ.監査役・監査役会

 当社では、経営に対する監査の強化をはかるため、会社の機関として監査役3名から構成される監査役会を設置しております。監査役会は、原則月1回開催し、監査役による監査の向上を図っております。また、監査役は取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるとともに、常勤監査役は社内の重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べております。

 監査役会は、監査機能の維持強化を図るとともに、監査法人及び内部監査部と積極的に情報交換を行い緊密な連携をとっております。

 常勤監査役は、当社の業務に精通し、コーポレート・ガバナンスに精通した人物を監査役候補者として選任し、株主総会に諮っております。社外監査役については、コーポレート・ガバナンスの観点から適切と思える人物を社外監査役候補者として選任し、株主総会に諮っております。

 監査役の報酬については、株主総会で報酬決議を得ております。

 

ハ.経営会議

 当社では、業務執行に関し重要事項を審議決定し、併せて重要な日常業務の報告を行うため、経営会議を設け、原則として毎月1回以上開催しております。

 経営会議は、常勤取締役及び執行役員のうち取締役会で選定されたもので構成されております。

 

ニ.内部監査

 内部監査については、独立した組織として内部監査部を設けており、専任の内部監査部担当者1名が年間にわたる内部監査実施計画に沿って、当社グループ全体をカバーするように業務全般にわたる効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンス状況についての監査を実施しております。監査結果は取締役会及び対象部門長に対して報告され、業務改善の必要性のある項目に関しては、各々監査結果を踏まえた改善対処を行っております。

 また、適宜、監査法人及び監査役と打合せを行っており、監査効率の向上を図っております。

 

ホ.投資運用委員会

 投資運用委員会は、当社の投資判断・運用業務について、投資方針、投資対象選定基準、運用ガイドライン、IR、ディスクロージャー、資産の運用及び管理等に関する重要な事項等の適切性等を審議・決定し、当該審議の内容及び結果を「職務権限規程」に従い、取締役会若しくは経営会議に報告しております。投資運用委員会は、代表取締役、執行役員(事業本部、コンプライアンス部若しくは管理部を管掌する者に限る。)、事業本部長、投資運用責任者、コンプライアンス部長、管理部長をもって構成しております。

 

ヘ.コンプライアンス委員会

 コンプライアンス委員会は、会社の業務全体における法令遵守、コンプライアンス及びリスク管理全般、コンプライアンス関連規程及びリスク管理規程の制定・改廃、利害関係人との取引の妥当性、当社の投資判断・運用業務に関する重要な事項について、関係諸法令、規則、社内規程等の遵守のほか、公共性の観点から審議し、「職務権限規程」に従い、取締役会若しくは経営会議に審議の内容及び結果を報告しております。

 その他、金融商品取引法を中心とした法令やガイドラインその他に対する遵守体制を構築しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役、執行役員(コンプライアンス部若しくは管理部を管掌する者に限る。)、事業本部長、コンプライアンス部長、管理部長をもって構成しております。

 

b.内部統制システム整備の状況

 当社は、会社法の規定に従い、「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役会等により職務の執行が効率的に行われ、法令・定款に適合することを確保するための体制の整備及び運用の徹底に努めております。監査役・監査役会、コンプライアンス部及び内部監査部担当者が法令・社内規程等の遵守状況を確認するとともに内部牽制機能の実効性検証を中心とする内部監査を実施しております。

 また、取締役及び従業員のコンプライアンス体制としては、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス委員会及びコンプライアンス部を設置し、当社グループのコンプライアンスおよびリスク管理全般について、関係諸法令や公共性の観点から審議し、企業の社会的責任を深く自覚し、社会の利益及び法令を遵守しながら、収益性をもって事業活動を行っております。

 具体的には「苦情等処理規程」「顧客管理規程」「内部者取引管理規程」「利害関係人取引規程」「個人情報保護規程」「従業員服務規程」等を制定し、職務執行上取得した情報の取り扱いに十分な注意を払い、社会及び当社の利益毀損を防止する体制を整備しております。

 

c.提出会社の子会社の業績の適正を確保するための体制整備の状況

 当社は、子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を制定し、職務執行に係る重要な事項の承認及び報告を義務付ける等、指導、監督を行っており、また、子会社からの毎月の財務情報を当社取締役会に報告しております。

 また、当社監査役及び内部監査部は、子会社の重要な業務運営について、法令及び定款に適合しているか、監査を実施し、その結果を当社取締役会に報告しております。

 

③ 内部監査及び監査役監査の状況

 それぞれの監査が連携・相互補完しあうことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っており、策定した監査計画に基づき、「a.会社の機関の基本説明」の 「ロ.監査役・監査役会」及び「ニ.内部監査」に記載のとおり監査を実施しております。

 

④ リスク管理体制の整備状況

 当社は、コンプライアンス部が中心となり各部門にリスク管理責任者を置き業務執行などに関する情報を収集・共有することにより、リスクの迅速な把握と未然防止に努めております。

 

⑤ 社外取締役及び社外監査役との関係

 当社は社外取締役4名及び社外監査役3名を選任しております。

 当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は定めていませんが、選任に当たっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

 当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

 当社が社外取締役及び社外監査役に期待する機能及び役割につきましては、企業財務及び企業法務等の豊富な経験を有する社外取締役及び社外監査役で構成することにより社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。

 社外取締役梶村毅氏は、当社の発行済株式総数の35.84%を保有する株式会社日本政策投資銀行の投資部門に所属し、日本のみならず海外への成長投資に対して深い知見を有していることから、取締役会の意思決定の妥当性・適切性を確保するための助言・提言を得られると判断したため招聘しております。

 社外取締役頃安延幸氏は、当社の発行済株式総数の26.93%を保有する伊藤忠商事株式会社の建設部門に所属し、特に不動産投資分野に深い知見を有していることから、取締役会の意思決定の妥当性・適切性を確保するための助言・提言を得られると判断したため招聘しております。

 社外取締役井上義郎氏は、株式会社みずほ銀行を歴任後、川崎重工業株式会社の代表取締役副社長の経験を有していることから、独立的な立場から取締役の意思決定の妥当性・適切性を確保するための助言・提言を得られると判断したため招聘しております。

 社外取締役岡橋輝和氏は、三井物産株式会社執行役員を歴任後、カナダ三井物産株式会社の社長の経験を有していることから、独立的な立場から取締役の意思決定の妥当性・適切性を確保するための助言・提言を得られると判断したため招聘しております。

 社外監査役石堂英也氏は、株式会社みずほ銀行を歴任後、監査役としての豊富な経験を有していることから、経営を独立的な立場で監査することができると判断したため招聘しております。

 社外監査役江川武氏は、株式会社みずほ銀行を歴任後、株式会社角川書店の取締役の経験を有し、監査役としての豊富な経験も有していることから、経営を独立的な立場で監査することができると判断したため招聘しております。

 社外監査役増田健一氏は、法律事務所において弁護士としての豊富な経験を有していることから、経営を独立的な立場で監査することができると判断したため招聘しております。

 

⑥ 役員報酬の内容

 平成27年12月期における当社の役員報酬は以下のとおりであります。

イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(名)

基本報酬

ストックオプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

48,995

48,995

2

監査役

(社外監査役を除く。)

社外取締役

5,200

5,200

1

社外監査役

4,500

4,500

2

(注)1.報酬等の総額が1億円以上の役員は存在いたしません。

2.取締役(社外取締役を除く。)2名は、上記表中の基本報酬及び賞与とは別に連結子会社からの報酬等18,660千円が支給されております。

3.取締役(社外取締役を除く。)1名は、上記表中の基本報酬及び賞与とは別に当社使用人給与11,596千円が支給されております。

 

ロ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

 当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は報酬総額の限度内において、経営内容、マーケット水準、実績等及び責任の度合等を考慮して定めることとしております。

 その決定方法は、取締役の報酬は株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会で決定し、必要に応じて報酬委員会で決定しております。監査役の報酬は株主総会において決定することとしております。

 また、当社が管理運営を行うファンドから成功報酬を受領した際には、成功報酬への貢献度に応じて、各々相当と判断される水準の役員賞与が支給される場合があります。

 

⑦ 株式の保有状況

(1)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1銘柄 60,000千円

 

(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有目的、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

 該当事項はありません。

 

当事業年度

 該当事項はありません。

 

(3)保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

⑧ 会計監査の状況

 当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、公正な立場からの厳格な監査を受けております。会計監査の一環として、当社の内部統制の整備、運用状況について検証を受け、内部統制の状況に関する報告を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人、当社に係る継続監査年数及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

公認会計士の氏名

所属する監査法人名

継続監査年数

指定有限責任社員

業務執行社員  貞廣 篤典

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員

業務執行社員  松井 貴志

有限責任 あずさ監査法人

(注)1.継続監査年数については、7年以内であるため、記載を省略しております。

2.同監査法人は法令に基づき業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

3.監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士5名、公認会計士試験合格者等4名、その他3名であります。

 

⑨ 取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。

 

⑩ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑪ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会を円滑に運営するため、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

⑫ 中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

⑬ 自己株式の取得

 当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。

 

⑭ 責任限定契約

 当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。責任の限度額は法令に規定する額としております。当社は、社外監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

 

⑮ 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

最近連結会計年度の前連結会計年度

最近連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

19,200

15,500

連結子会社

19,200

15,500

 

②【その他重要な報酬の内容】

 該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

 当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、決定する方針としております。