第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 110,000,000 |
計 | 110,000,000 |
(注) １．平成28年６月７日開催の臨時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は4,186,200株減少し、5,813,800株となっております。
２．平成28年６月21日開催の取締役会において平成28年７月31日付の株式分割に伴う定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は104,186,200株増加し、110,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は | 内容 |
普通株式 | 29,069,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる様式であります。 単元株式数は100株であります。 |
計 | 29,069,000 | ― | ― |
(注) １．平成28年６月７日開催の臨時株主総会において定款の一部変更が行われ、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
２．平成28年６月21日開催の取締役会において平成28年７月31日付で普通株式１株を20株とする株式分割が行われ、発行済株式総数は27,615,550株増加し、29,069,000株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
平成27年６月30日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
区分 | 最近事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 5,716(注)１ | 5,626(注)１ |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 57,160(注)１、５ | 1,125,200(注)１、５ |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 6,868(注)２、５ | 344(注)２、５ |
新株予約権の行使期間 | 平成29年７月11日から 平成37年６月10日まで | 平成29年７月11日から 平成37年６月10日まで |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 6,868 資本組入額 3,434 (注)５ | 発行価格 344 資本組入額 172 (注)５ |
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | (注)３ |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | (注)４ | (注)４ |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は10株、提出日の前月末現在は200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 × 調整前行使価額 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記の新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
５．当社は平成27年７月29日に１株を10株とする株式分割を、平成28年７月31日に１株を20株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
平成27年12月18日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
区分 | 最近事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 2,650（注)１ | 2,580（注)１ |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 2,650(注)１ | 51,600 (注)１、５ |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 8,081(注)２ | 405(注)２、５ |
新株予約権の行使期間 | 平成29年12月26日から 平成37年11月25日まで | 平成29年12月26日から 平成37年11月25日まで |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 8,081 資本組入額 4,040.5 | 発行価格 405 資本組入額 202.5 (注）５ |
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | (注)３ |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | (注)４ | (注)４ |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は20株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 × 調整前行使価額 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記の新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
５．当社は平成28年７月31日に１株を20株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(3) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成27年７月10日 (注)１ | 37,440 | 139,830 | － | 100,000 | 2,571,042 | 3,840,542 |
平成27年７月29日 (注)２ | 1,258,470 | 1,398,300 | － | 100,000 | － | 3,840,542 |
平成27年８月10日 (注)３ | 45,550 | 1,443,850 | 156,398 | 256,398 | 156,398 | 3,996,940 |
平成27年12月25日 (注)４ | － | 1,443,850 | △156,398 | 100,000 | － | 3,996,940 |
平成28年１月26日 (注)５ | 9,600 | 1,453,450 | 38,788 | 138,788 | 38,788 | 4,035,729 |
平成28年７月31日 (注)６ | 27,615,550 | 29,069,000 | － | 138,788 | － | 4,035,729 |
(注) １．日本ビジネステレビジョン株式会社（現JBTV株式会社）を完全子会社化するための株式交換（株式交換比率１：0.096）による増加
２．株式分割による増加(１：10)
３．有償第三者割当による増加 発行価格6,867.1円 資本組入額3,433.55円
主な割当先 株式会社ナマイ・アセットマネジメント、オークネットグループ従業員持株会、藤崎清孝
４．法人税法上の優遇を受けることにより、資金の有効活用を行うことを目的とした減資による減少
５．有償第三者割当による増加 発行価格8,081円 資本組入額4,040.5円
割当先 オークネットグループ従業員持株会
６．株式分割による増加(１：20)
(5) 【所有者別状況】
平成28年７月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | － | 1 | － | 5 | － | － | 38 | 44 | － |
所有株式数 | － | 2,304 | － | 190,624 | － | － | 97,762 | 290,690 | － |
所有株式数 | － | 0.8 | － | 65.6 | － | － | 33.6 | 100.0 | － |
(注) 自己株式5,000,000株は、「個人その他」に50,000単元含まれております。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年７月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 5,000,000 |
―
| ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 24,069,000 |
240,690 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
単元未満株式 | ― | ― | ― |
発行済株式総数 | 29,069,000 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 240,690 | ― |
② 【自己株式等】
平成28年７月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
(自己保有株式) 株式会社オークネット | 東京都港区北青山二丁目 ５番８号 | 5,000,000 | － | 5,000,000 | 17.2 |
計 | － | 5,000,000 | － | 5,000,000 | 17.2 |
(7) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
決議年月日 | 平成27年６月30日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 7 当社従業員 317 子会社取締役 6 子会社従業員 58 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 同上 |
(注) 平成28年７月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、退職による権利喪失により、当社取締役７名、当社従業員307名、子会社取締役６名、子会社従業員57名であります。
決議年月日 | 平成27年12月18日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 9 子会社取締役 1 子会社従業員 35 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 同上 |
(注) 平成28年７月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、退職による権利喪失により、当社従業員８名、子会社取締役１名、子会社従業員34名であります。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
株主総会(平成27年３月24日)での決議状況 | 27,000 | 1,890,000 |
最近事業年度前における取得自己株式 | － | － |
最近事業年度における取得自己株式 | 25,000 | 1,716,775 |
残存授権株式の総数及び価額の総額 | 2,000 | 173,225 |
最近事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 7.4 | 9.2 |
|
|
|
最近期間における取得自己株式 | － | － |
提出日現在の未行使割合(％) | － | － |
(注) 平成27年７月29日付で、普通株式１株を10株とする株式分割を、平成28年７月31日付で、普通株式１株を20株とする株式分割を行っておりますが、上記の取得自己株式は、株式分割前の取得自己株式数で記載しております。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | － | － | － | － |
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
合併、株式交換、会社分割に係る | － | － | － | － |
その他 | － | － | － | － |
|
|
|
|
|
保有自己株式数 | 250,000 | ― | 5,000,000 | ― |
（注）平成28年６月21日開催の取締役会決議により、平成28年７月31日付で普通株式１株につき普通株式20株の割合で 株式分割し、これにより自己株式数が4,750,000株増加し、最近期間の自己株式数は、5,000,000株となっております。
３ 【配当政策】
当社は、将来の事業展開と経営体質の強化及び設備投資等に備えた内部留保を確保しつつ、株主の皆様に継続的な配当を実施することを基本方針としております。しかしながら、当社は、最近事業年度まで内部留保の充実を優先し、配当を行っておりませんでした。上場後は、内部留保の充実を図った後に、総合的に勘案しながら、連結配当性向30%を目標として、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を実施する予定であります。
なお、平成28年６月７日開催の臨時株主総会決議により、会社法第459条に基づき、期末配当は12月31日、中間配当は６月30日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規定を設けており、今後の配当の決定機関は、取締役会としております。
４ 【株価の推移】
当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。
５ 【役員の状況】
男性11名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
代表取締役 | 社長 執行役員 | 藤崎 清孝 | 昭和27年12月18日 | 昭和50年４月 | 中銀マンシオン㈱入社 | (注)４ | 1,001,600 |
昭和52年９月 | 同社退社 | ||||||
昭和52年10月 | ㈱フレックスホリデー入社 | ||||||
昭和57年３月 | ㈱フレックスジャパン(現JBTV㈱)入社 | ||||||
昭和60年２月 | 当社取締役システム開発部長 | ||||||
昭和62年10月 | 当社常務取締役 | ||||||
平成５年３月 | 当社専務取締役 | ||||||
平成５年８月 | 当社代表取締役社長(現任) | ||||||
平成５年12月 | 日本ビジネステレビジョン㈱（現JBTV㈱）取締役（現任） | ||||||
平成９年６月 | ㈱ハローネット取締役（現任） | ||||||
平成22年３月 | 当社社長執行役員(現任) | ||||||
平成23年１月 | ㈱オートモビル・インスペクション・システム（現㈱AIS）取締役（現任） | ||||||
平成23年11月 | ㈱オークネットメディカル（現㈱オークネットデジタルプロダクツ）取締役（現任） | ||||||
平成27年９月 | Aucnet USA, LLC. Director(現任） | ||||||
取締役 | 副社長 執行役員 | 山内 良信 | 昭和28年３月11日 | 昭和51年４月 | ㈱オリエントファイナンス(現㈱オリエントコーポレーション)入社 | (注)４ | 35,000 |
平成13年６月 | 同社取締役 | ||||||
平成14年６月 | 同社執行役員 | ||||||
平成16年６月 | 同社取締役兼常務執行役員 | ||||||
平成19年６月 | 同社退社 | ||||||
平成19年７月 | 当社入社 | ||||||
平成20年１月 | 当社オートモビル事業部門GM | ||||||
平成20年２月 | ㈱アイオーク取締役（現任） | ||||||
平成20年３月 | 当社専務取締役 | ||||||
平成21年３月 | ㈱オートモビル・インスペクション・システム（現㈱AIS）取締役（現任） | ||||||
平成22年３月 | 当社取締役(現任) ㈱ランマート取締役（現任） | ||||||
平成24年１月 | 当社副社長執行役員(現任) | ||||||
平成24年７月 | オークネット総合研究所理事長(現任) | ||||||
平成25年１月 | ㈱オークネット・セールスアンドサポート代表取締役会長（現任） | ||||||
平成27年１月 | 当社事業部門統括GM（現任） ㈱オークネット・コンシューマープロダクツ取締役（現任） | ||||||
平成27年９月 | ブルーネットシステムズ㈱代表取締役社長（現任） | ||||||
平成28年３月 | ㈱オーク・フィナンシャル・パートナーズ代表取締役社長（現任） ㈱オークネット・モーターサイクル取締役（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
取締役 | 副社長 執行役員 | 藤野 千明 | 昭和27年11月10日 | 昭和50年４月 | 伊藤忠商事㈱入社 | (注)４ | 50,000 |
平成11年１月 | 当社入社経営企画室室長代行 | ||||||
平成13年12月 | 当社退社 | ||||||
平成14年１月 | アイラテ・ドットコム㈱(現㈱ナノ・メディア)代表取締役社長 | ||||||
平成22年３月 | 同社取締役 | ||||||
平成22年６月 | 同社顧問 | ||||||
平成22年10月 | 当社入社顧問 | ||||||
平成22年12月 | アイラテ・ドットコム㈱(現㈱ナノ・メディア)退社 | ||||||
平成23年１月 | 当社専務執行役員 新規事業統括部門GM | ||||||
平成23年12月 | Automotive Technologies Ltd Director（現任） | ||||||
平成24年１月 | 当社取締役副社長執行役員（現任) | ||||||
平成24年３月 | ㈱ブランコ・ジャパン取締役（現任） | ||||||
平成25年1月 | 深圳傲科耐特信息技木有限公司董事長（現任） | ||||||
平成26年１月 | 当社新規事業統括部門統括GM(現任) | ||||||
平成26年５月 | AUCNATION SYNERGY SDN.BHD Director （現任） | ||||||
平成27年１月 | 当社事業統括部門デジタルプロダクツ事業本部統括GM | ||||||
平成27年５月 | 深圳市優卡巴巴二手車服務有限公司副董事長（現任） | ||||||
平成27年９月 | Aucnet USA, LLC. President（現任） | ||||||
平成27年10月 | Print Vision Inc. Director（現任） | ||||||
平成27年12月 | AUCNET HK LIMITED董事（現任） | ||||||
平成28年１月 | ㈱オークネットデジタルプロダクツ取締役会長（現任） | ||||||
平成28年３月 | ㈱オークネットメディカル代表取締役社長（現任） | ||||||
取締役 | － | 永島 久直 | 昭和30年９月15日 | 昭和56年４月 | 西東京リコー販売㈱入社 | (注)４ | 100,000 |
昭和59年10月 | 同社退社 | ||||||
昭和60年３月 | 当社入社 | ||||||
平成元年３月 | 当社取締役営業部長 | ||||||
平成２年４月 | 当社社長室長 | ||||||
平成５年３月 | 当社常務取締役 | ||||||
平成13年１月 | 当社オートモビル事業本部副本部長 | ||||||
平成14年１月 | 当社オートモビル検査本部長 | ||||||
平成15年１月 | 当社執行役員 | ||||||
平成18年１月 | 当社オートモビル事業部門副部門長 | ||||||
平成18年３月 | 当社専務取締役 | ||||||
平成22年３月 | 当社取締役(現任) | ||||||
平成26年１月 | ㈱アイオーク代表取締役社長（現任） | ||||||
平成27年１月 | ㈱オークネット・アグリビジネス取締役（現任） | ||||||
平成27年３月 | ㈱アイ・エヌ・ジーコミュニケーションズ取締役（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
取締役 | 執行役員 | 藤崎 慎一郎 | 昭和50年11月22日 | 平成12年４月 | ㈱マイピック入社 | (注)４ | 976,000 |
平成14年３月 | 同社退社 | ||||||
平成14年４月 | ㈱キッズステーション入社 | ||||||
平成15年11月 | 同社退社 | ||||||
平成17年11月 | 同社退社 | ||||||
平成19年９月 | Automotive Technologies Limited入社 | ||||||
平成20年８月 | 同社退社 | ||||||
平成20年10月 | 日本ビジネステレビジョン㈱（現JBTV㈱）入社 | ||||||
平成21年２月 | 同社取締役（現任） | ||||||
平成23年２月 | 当社入社 | ||||||
平成24年１月 | 当社リテールサポート事業統括部オートバンク事業部GM | ||||||
平成24年７月 | 当社リテールサポート事業統括部統括DGM | ||||||
平成25年１月 | 当社四輪事業本部DGM | ||||||
平成26年１月 | 当社執行役員(現任) | ||||||
平成26年３月 | 当社取締役(現任) | ||||||
平成27年１月 | 当社新規事業統括部門統括DGM(現任) | ||||||
平成27年８月 | Aucnet Sanrad India Private Limited. Derector（現任） | ||||||
平成27年９月 | ブルーネットシステムズ㈱取締役（現任） | ||||||
平成27年12月 | AUCNET HK LIMITED董事長（現任） | ||||||
平成28年１月 | ㈱オークネットデジタルプロダクツ代表取締役社長（現任） | ||||||
平成28年３月 | ㈱オークネットメディカル取締役（現任） | ||||||
平成28年５月 | 愛仕（上海）二手車査定評估有限公司董事長（現任） | ||||||
平成28年７月 | 当社事業統括部門デジタルプロダクツ事業本部統括GM（現任） | ||||||
取締役 | 執行役員 | 田島 伸和 | 昭和38年５月８日 | 昭和59年６月 | 目崎秀行税理士事務所入所 | (注)４ | 30,000 |
昭和63年３月 | 同所退所 | ||||||
昭和63年４月 | ㈱アイキョー(現㈱アムテックス)入社 | ||||||
平成９年１月 | ㈱平和転籍 | ||||||
平成20年10月 | 同社退社 | ||||||
平成20年11月 | 当社入社経営管理部門DGM | ||||||
平成21年３月 | 当社経営管理部門GM | ||||||
平成22年１月 | 当社執行役員(現任) | ||||||
平成25年１月 | 深圳傲科耐特信息技木有限公司監事（現任） | ||||||
平成25年12月 | 愛仕（上海）二手車査定評估有限公司監事（現任） | ||||||
平成27年１月 | ㈱オークネット・モーターサイクル監査役（現任） | ||||||
平成27年２月 | ㈱キャリエール取締役（現任） | ||||||
平成27年３月 | 当社取締役(現任) | ||||||
平成27年５月 | 当社コーポレート部門統括GM(現任) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
取締役 (注)２ | － | 梅野 晴一郎 | 昭和36年９月１日 | 平成元年４月
| 弁護士登録 東京八重洲法律事務所入所 | (注)４ | － |
平成２年８月 | 桝田・江尻法律事務所入所 | ||||||
平成７年１月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録 | ||||||
平成18年３月 | 当社取締役（平成20年３月まで） | ||||||
平成19年４月 | 長島・大野・常松法律事務所パートナー（現任） | ||||||
平成22年３月 | 日本ベリサイン㈱監査役 | ||||||
平成28年３月 | 当社取締役（現任） | ||||||
取締役 (注)２ | － | 潮田 良三 | 昭和17年１月16日 | 昭和41年４月 | 日本建工㈱入社 | (注)４ | 9,000 |
昭和45年10月 | 中銀マンシオン㈱入社 | ||||||
昭和54年11月 | ㈱ハン六東京地所取締役 | ||||||
昭和62年６月 | ㈱フレックスハウジィング取締役 | ||||||
平成３年１月 | ㈱フレックスハウジィング代表取締役社長(現任) | ||||||
平成８年３月 | 当社監査役 | ||||||
平成28年３月 | 当社取締役(現任) | ||||||
取締役 (監査等委員) (注)２ | － | 新井 裕 | 昭和４年11月６日 | 昭和28年４月 | ㈱第一銀行入行 | (注)５ | 46,000 |
昭和63年６月 | ㈱第一勧業銀行代表取締役副頭取 | ||||||
平成４年６月 | 山万アーバンフロント㈱代表取締役社長 | ||||||
平成５年６月 | ㈱オリエントコーポレーション代表取締役社長 | ||||||
平成９年３月 | 当社取締役会長 | ||||||
平成11年６月 | ㈱オリエントコーポレーション代表取締役会長 | ||||||
平成15年６月 | 同社顧問 | ||||||
平成17年３月 | 当社取締役 | ||||||
平成28年３月 | 当社取締役（監査等委員）(現任) | ||||||
取締役 (監査等委員) (注)２ | － | 鮎川 眞昭 | 昭和20年７月28日 | 昭和44年４月 | 監査法人中央会計事務所入所 | (注)５ | － |
昭和46年２月 | 公認会計士登録 | ||||||
平成12年５月 | 中央青山監査法人理事 | ||||||
平成18年９月 | みすず監査法人理事 | ||||||
平成19年８月 | みすず監査法人（清算法人）清算人（現任） | ||||||
平成21年３月 | 東燃ゼネラル石油㈱常勤監査役 | ||||||
平成26年３月 | 同社監査役 | ||||||
平成26年６月 | ㈱熊谷組監査役（現任） | ||||||
平成28年３月 | 当社取締役（監査等委員）(現任） | ||||||
取締役 (監査等委員) | － | 佐々木 耕司 | 昭和27年５月26日 | 昭和52年８月 | ㈱オリエントファイナンス（現㈱オリエントコーポレーション）入社 | (注)５ | 6,000 |
昭和60年２月 | 同社人事部付 当社出向 | ||||||
平成元年３月 | 当社取締役総務部長 | ||||||
平成８年３月 | 当社経理部長 | ||||||
平成16年３月 | 当社経営管理部門長 | ||||||
平成17年３月 | ㈱オートモビル・インスペクション・システム（現㈱AIS）専務取締役 | ||||||
平成24年３月 | 同社取締役専務執行役員 | ||||||
平成27年３月 | 当社常勤監査役 ㈱AIS監査役（現任） | ||||||
平成28年３月 | 当社取締役（監査等委員）(現任） | ||||||
計 | 2,253,600 | ||||||
(注) １．平成28年３月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．取締役 梅野晴一郎、潮田良三、新井裕及び鮎川眞昭は、社外取締役であります。
３．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 佐々木耕司 委員 新井裕 委員 鮎川眞昭
４．監査等委員以外の取締役の任期は、平成28年３月29日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．監査等委員である取締役の任期は平成28年３月29日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、ステークホルダーに最も有利なリターンをもたらすには、経営陣はもとより、株主、顧客、従業員等の利害関係者が、効率的な経営を目指すことが欠かせないとの一致した意識をもつことと考え、健全な企業統治が重要だと位置づけております。
さらに、企業の永続的な活動(ゴーイングコンサーン)を確保する基盤としましては、収益の持続的成長のみならず、環境への配慮や社会的貢献といった高次の企業姿勢も避けては通れないと考えております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
当社の企業統治体制は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
イ．取締役会
当社の取締役会は、取締役11名(うち社外取締役４名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督する権限を有しております。
原則として毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催することとしており、平成27年12月期は19回開催しております。
ロ．監査等委員会
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名の監査等委員で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。監査等委員会は、経理担当取締役経験者、上場企業の代表取締役経験者及び公認会計士から構成され、幅広い知見により経営監視をすることとしております。
原則として毎月１回監査等委員会を開催するほか、必要に応じて随時、監査等委員会を開催することとしており、平成27年12月期は12回開催（監査等委員会設置会社移行前のため、監査役協議会２回、監査役会10回開催の合計）しております。
ハ．経営会議
経営会議は、会社の重要企画及び業務について、報告・協議し、役員相互の理解を深め、円滑な業務運営に資することを目的とし、常勤役員及び代表取締役社長が必要と認める者で構成され、原則毎週１回開催されております。
ニ．コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、取締役会の諮問機関として、社外委員（弁護士）１名を含む７名以上で構成され、当社のコンプライアンスに関する運営事項の全般にわたる協議、審議並びに意思決定を行うものとし、原則３ヶ月に１回開催されております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと次のとおりであります。
ホ．内部統制についての取締役会決議の概要
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
Ⅰ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)法令・定款及び社会規範を遵守するための行動指針として、「倫理綱領」を定め、当社が拠り所とする倫理的価値観を明示する。
(ⅱ)倫理綱領に基づき、当社のコンプライアンス活動に関する基本的事項を「コンプライアンス基本規程」として定める。
(ⅲ)取締役会の諮問機関として外部有識者を１名以上メンバーとする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスの全般についての協議、意思決定を行う。
(ⅳ)常勤の取締役１名を「チーフ・コンプライアンス・オフィサー」として選任し、コンプライアンスに関する業務執行を担任させる。
(ⅴ)「コンプライアンス委員会」の下に、実務を推進する機関として、「リスク管理小委員会」、「ISMS委員会」を設置する。
Ⅱ 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ)代表取締役は、文書管理規程を定め、これにより、次に定める「文書もしくは電磁的記録」(以下、「文書」という。)を関連資料とともに保存及び管理する。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・経営会議議事録
・コンプライアンス委員会議事録
・取締役を最終決裁権者とする稟議書
・取締役を締結執行者とする契約書
・会計帳簿、計算書類、出入金伝票
・税務署その他官公庁、証券取引所に提出した書類の写し
・その他文書管理規程に定める文書
(ⅱ)前記(ⅰ)に定める文書の保管期間は、10年間とする。保管場所は文書管理規程に定めるところによる。ただし、取締役または監査等委員会から閲覧の要請がある場合、要請の日から３日以内に閲覧が可能となるものでなくてはならない。
Ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)事業活動及び業務プロセスに係わる損失の危険を継続的にコントロールするために「リスク管理小委員会」及び「ISMS委員会」を設置する。
(ⅱ)コンプライアンス、環境、災害、品質、交通事故、情報セキュリティ等にかかるリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定める。
Ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)取締役及び執行役員は、全社的に共有する目標を定め、その浸透を図るとともに中期経営計画を策定する。
(ⅱ)取締役会は、中期経営計画を具体化するため、中期経営計画に基づき、毎期、事業部門毎の目標と予算を設定する。研究開発、設備投資、新規事業については、原則として、中期経営計画の目標達成への貢献を基準に、その優先順位を決定する。同時に、各事業部門への効率的な人的資源の配分を行う。
(ⅲ)各事業部門を担当する取締役及び執行役員は、各事業部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。
(ⅳ)各事業部門を担当する取締役及び執行役員は、月次の業績をITを積極的に活用したシステムにより迅速な管理会計としてデータ化し、経営会議または取締役会に報告する。
(ⅴ)取締役会または経営会議は、毎月、この結果をレビューし、担当取締役及び執行役員に、目標未達の要因の分析、その要因を排除・低減する改善策を報告させ、必要に応じて目標を修正する。
(ⅵ)前記(ⅴ)の議論を踏まえ、各事業部門を担当する取締役及び執行役員は、各事業部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を改善する。
Ⅴ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)チーフ・コンプライアンス・オフィサーの指揮の下、組織横断的なコンプライアンス活動の日常業務を統括する事務局を設置する。
(ⅱ)チーフ・コンプライアンス・オフィサーの指揮及び事務局との連携の下、各部署に現場業務レベルのコンプライアンス推進を担当する「コンプライアンス推進管理責任者」を設置する。
(ⅲ)定期的な教育・研修の機会を設ける。
(ⅳ)法令違反やコンプライアンス上の問題行為ないしそれと疑わしい行為を発見したものが懸念なく通報できる内部通報制度を運用する。
(ⅴ)内部監査室は、内部統制・コンプライアンス体制の整備及び運用状況を検討・評価し、必要に応じてその改善を促す。また、内部監査の独立性と牽制機能を強化するために代表取締役に直属する内部監査部門として独立する。
Ⅵ 当社並びに子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)「コンプライアンス委員会」は、当社及びグループ各社間で内部統制に関する協議、情報共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを構築する。
(ⅱ)当社の取締役、執行役員及びグループ各社の社長は、各部門(各社)の業務遂行の適正を確保する内部統制の確立と運用について権限と責任を有する。
(ⅲ)当社の内部監査室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、前記(ⅰ)の「コンプライアンス委員会」及び前記(ⅱ)の責任者に報告し、「コンプライアンス委員会」は必要に応じて、各部門(各社)における内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
(ⅳ)財務諸表等の財務報告について、信頼性を確保するためのシステム及び継続的にモニタリングするために必要な体制を整備する。
(ⅴ)資産の取得、使用、処分が適正になされるために必要な体制を整備する。
Ⅶ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助する使用人は設置せず、必要に応じて監査等委員会から監査業務の委託を受けた場合は、内部監査室が、監査等委員会の職務を補助するものとする。監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた従業員は、その命令に関して、取締役、所属部門責任者等の指揮命令を受けない。
Ⅷ 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役は監査等委員会に対して法令の事項に加え、全社的(当社及び当社グループ)に重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する。
Ⅸ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会による各業務執行役員、同取締役及び重要な各使用人からの個別ヒアリングの機会を定期的に、また監査等委員会が必要と認める場合は別途随時に設けるとともに、代表取締役社長との間で定期的に意見交換会を開催する。
Ⅹ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
反社会的勢力との関係遮断を法令遵守に関わる重大な問題としてとらえ、社内規程等に明文の根拠を設けるとともに、当該勢力への対応は、担当者や担当部署だけに任せずに、経営者以下、組織全体として対応する。
反社会的勢力による被害を防止するための基本原則を以下のとおり定める。
(ⅰ)反社会的勢力による不当要求は拒絶し、対応する従業員の安全を確保する。
(ⅱ)反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察及び弁護士等の専門機関と緊密な連携を構築する。
(ⅲ)反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係をもたない。取引開始後、契約者等が当該勢力と判明した場合、速やかに関係を解消する措置を講じる。
(ⅳ)反社会的勢力による不当要求に対しては、法的対応を講じる。
(ⅴ)反社会的勢力による不当要求が事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠蔽するための取引に応じない。
(ⅵ)反社会的勢力への資金提供を行わない。
Ⅺ 反社会的勢力排除に向けた整備状況
(ⅰ)反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するための観点から、組織全体で対応することを目的とした社内規程等を整備する。
(ⅱ)対応マニュアルを作成・整備するとともに、弁護士等外部の専門機関に速やかに相談できる関係を強化する。
へ．内部監査及び監査等委員会監査
Ⅰ 内部監査
内部監査は、３名で構成されている社長直轄の内部監査室において、会社の業務及び財産の実態を調査し、経営合理化及び経営効率増進に資するとともに、会社運営及び管理における諸情報の正確性並びに法令遵守等を確保することを目的としております。また、各部門及び各子会社を対象に監査を実施するとともに、監査結果は監査等委員会に通知し、情報の共有化を図っております。
Ⅱ 監査等委員会監査
監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名で構成されており、取締役会等の重要な会議に出席するほか、業務執行状況や財産状況の調査をはじめ、取締役の職務の執行の監査を行っております。
Ⅲ 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会は、会計監査人である太陽有限責任監査法人と四半期毎等の定期的、及び随時に会合を持ち、監査体制、監査計画、監査の実施状況等に関して意見と情報の交換を行い、相互に連携を図っております。また、監査等委員会は、内部監査室と定期的及び随時に会合を持ち、監査体制、監査計画、監査の実施状況等に関して意見及び情報の交換を行い、相互に連携を図っております。監査等委員会は内部統制システムの状況を監視及び検証し、内部統制部門へ必要な助言・指導を行っております。
内部監査室は内部統制システムを検証し、その結果を内部統制部門へ報告しております。内部統制部門はそれに基づき、必要に応じて内部統制システムの改善を図っております。また、内部監査室は会計監査人とも適宜連携して内部統制を推進しております。
ト．会計監査の状況
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けており、それに基づき報酬を支払っております。
また、同法人及びその業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。当社の監査業務を執行した公認会計士は、業務執行社員の新井達哉氏、田尻慶太氏、監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他13名であります。
なお、継続監査年数については、業務執行社員の両氏とも７年以内であるため、記載を省略しています。
チ．社外取締役
当社の社外取締役は４名であり、客観的かつ幅広い知見から当社の経営に参画し、経営の監視及び取締役会の意思決定の適正性を確保していると考えております。
また、潮田良三、新井裕の両氏は、それぞれ9,000株、46,000株の当社株式を保有しておりますが、当社と両氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社と梅野晴一郎、鮎川眞昭の両氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
② リスク管理体制
リスク管理に関する基本的事項を定め、当社グループがリスク管理体制の強化・充実を図ることにより、経営の健全性と収益の安定的増大を確保し、ステークホルダーからの信任を得ることを目的として、リスク管理規程を定めております。また、リスク管理小委員会を設置し、当社のリスク管理に関する重要事項と方針の審議を行っております。
③ 役員報酬の内容
イ．提出会社ごとの役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
平成27年12月期における当社取締役及び監査役（監査等委員会設置会社移行前であるため）に対する報酬は以下のとおりであります。
役員区分 | 報酬等の総額(千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 (社外取締役を除く) | 260,175 | 143,400 | － | 38,975 | 77,800 | 6 |
監査役 (社外監査役を除く) | 5,100 | 4,500 | － | － | 600 | 1 |
社外取締役 | 3,600 | 3,600 | － | － | － | 1 |
社外監査役 | 4,850 | 4,650 | － | － | 200 | 2 |
(注) １. 取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会で総枠の決議を得ております。各役員の額については、取締役については取締役会で、監査役については監査役会で決定しております。
２. 退職慰労金には、最近事業年度における役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
氏名 | 連結報酬等の総額(千円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（千円） | |||
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | ||||
藤崎 清孝 | 134,100 | 取締役 | 提出会社 | 54,000 | － | 18,000 | 62,100 |
(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
ハ．使用人兼務役員の給与のうち重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。
④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑤ 取締役の員数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は11名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、株主総会の決議によって行っております。なお、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任に関し、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結することができる旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 29,800 | 300 | 34,000 | 5,025 |
連結子会社 | － | － | － | － |
計 | 29,800 | 300 | 34,000 | 5,025 |
② 【その他重要な報酬の内容】
(最近連結会計年度の前連結会計年度)
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している太陽グラントソントン税理士法人に対して、中国及び香港における関係会社の会計、税務並びに関連する諸事項に関する指導・助言業務に基づく報酬として200千円を支払っております。
(最近連結会計年度)
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している太陽グラントソントン税理士法人に対して、中国及び香港における関係会社の会計、税務並びに関連する諸事項に関する指導・助言業務に基づく報酬として1,100千円を支払っております。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(最近連結会計年度の前連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、連結財務諸表の正確性を確保するために行われた、合意された手続業務であります。
(最近連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）作成に関する助言・指導業務、及び、連結財務諸表の正確性を確保するために行われた、合意された手続き業務であります。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社は、監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査時間等を十分に考慮し、監査報酬額を決定しております。