種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 9,600,000 |
計 | 9,600,000 |
(注)1. 平成27年11月13日開催の取締役会の決議により、平成27年12月11日付で定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は499,500株増加し、500,000株となっております。
2. 平成28年6月22日開催の定時株主総会の決議により、平成28年6月22日付で定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は460,000株増加し、960,000株となっております。
3. 平成28年7月8日開催の取締役会の決議により、平成28年7月16日付で定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は8,640,000株増加し、9,600,000株となっております。
種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は | 内容 |
普通株式 | 2,400,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
計 | 2,400,000 | ― | ― |
(注)1.平成28年1月13日の臨時株主総会の決議により、同日付で単元株制度を採用し、単元株式数100株としております。
2.平成27年11月13日開催の取締役会決議により、平成27年12月11日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割、及び平成28年6月22日開催の取締役会決議により、平成28年7月16日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。
第1回新株予約権(平成28年1月13日臨時株主総会決議)
| 最近事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 8,180(注)1、2 | 8,170(注)1、2 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 8,180(注)1、2 | 81,700(注)1、2、6 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,447(注)3 | 145(注)3、6 |
新株予約権の行使期間 | 平成30年1月16日から | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価額 1,447 | 発行価額 145(注)6 |
新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注) 1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものに係る新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
3.本新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権の行使に際して交付を受けることができる株式1株当たりの金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使によるものを除く)を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 |
= |
調整前払込金額 |
× | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
1株当たり時価 | ||||||
既発行株式数+新株発行(処分)株式数 |
なお、上記算出において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他当社が払込金額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で払込金額を調整できるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は 当社子会社の取締役、従業員の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、又は定年により退職した場合、その他当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。
②新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。ただし、当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とする。
④新株予約権の目的となる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日(以下、「上場日」という。)までは新株予約権を行使することはできない。
⑤新株予約権の行使にあたっては、以下の区分に従って、割当てられた権利の一部又は全部を行使することができる。
(ⅰ)上場日以降、割当てられた権利の3分の1について行使することができる。
(ⅱ)上場日から1年が経過する日以降、割当てられた権利の3分の2について行使することができる。
(ⅲ)上場日から2年が経過する日以降、割当てられた権利のすべてについて行使することができる。
(ⅳ)上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むものとする。
5.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社になる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイ乃至ホに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
ただし、残存新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編成対象会社の新株予約権が交付されるのは、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において、次の①乃至⑧に従って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨の定めが存することを条件とする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に準じて決定するものとする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に従って定める調整後払込金額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の権利行使期間」の開始日、又は組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、「新株予約権の権利行使期間」の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定するものとする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を得るものとする。
⑧新株予約権の取得の軸及び条件
「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に準じて決定するものとする。
6.当社は、平成28年6月22日開催の取締役会の決議により、平成28年7月16日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成27年12月11日 | 239,760 | 240,000 | - | 12,000 | - | - |
平成28年7月16日 | 2,160,000 | 2,400,000 | - | 12,000 | - | - |
(注) 1.平成27年12月11日付で、普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。
2.平成28年7月16日付で、普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。
平成28年7月31日現在
区分 | 株式の状況(1単元の株式数 100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | - | - | - | 1 | - | - | 3 | 4 | - |
所有株式数 | - | - | - | 3,000 | - | - | 21,000 | 24,000 | - |
所有株式数 | - | - | - | 12.5 | - | - | 87.5 | 100.0 | - |
平成28年7月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | - | - | - |
議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
議決権制限株式(その他) | - | - | - |
完全議決権株式(自己株式等) |
-
| - | - |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 2,400,000 | 24,000 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
単元未満株式 | - | - | - |
発行済株式総数 | 2,400,000 | - | - |
総株主の議決権 | - | 24,000 | - |
(注)平成27年12月11日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割、及び平成28年7月16日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。
第1回新株予約権(平成28年1月13日臨時株主総会決議)
決議年月日 | 平成28年1月13日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 1名 当社従業員 39名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 同上 |
(注) 退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社従業員36名となっております。
【株式の種類等】 |
|
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、今後の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を実施しておりません。株主への利益配分につきましては、経営の最重要課題のひとつと位置付けておりますが、現在は内部留保の充実に注力する方針であります。内部留保につきましては、財務体質の強化及び、将来の事業展開と事業展開のために必要な優秀な人材の採用の強化を図るための資金として、有効に活用していく方針であります。
将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討しますが、配当実施の可能性及びその実施時期につきましては、現時点において未定であります。
なお、当社は剰余金を配当する場合には、期末配当の年1回を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は9月30日を基準日として中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。
男性7名、女性―名(役員のうち女性の比率―%)
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 | 執行役員 | 藤代 真一 | 昭和48年7月5日 | 平成11年6月 | アンダーセンコンサルティング(現アクセンチュア株式会社)入社 | (注)3 | 1,900,000 (注)6 |
平成15年4月 | 当社設立 代表取締役(現任) | ||||||
平成27年3月 | エイトクラウズ株式会社設立 代表取締役(現任) | ||||||
取締役 | 執行役員 | 大須賀 康人 | 昭和47年8月5日 | 平成11年6月 | アンダーセンコンサルティング(現アクセンチュア株式会社)入社 | (注)3 | 400,000 |
平成15年4月 | 当社取締役(現任) | ||||||
取締役 | 執行役員 | 森田 勝樹 | 昭和52年3月30日 | 平成11年5月 | アンダーセンコンサルティング(現アクセンチュア株式会社)入社 | (注)3 | - |
平成15年4月 | 当社社外取締役 | ||||||
平成27年4月 | 当社取締役(現任) | ||||||
取締役 | ― | 松崎 良太 | 昭和43年11月14日 | 平成3年4月 | 株式会社日本興業銀行(現株式会社みずほフィナンシャルグループ)入行 | (注)3 | - |
平成12年2月 | 楽天株式会社入社 | ||||||
平成23年2月 | サードギア株式会社設立 代表取締役(現任) | ||||||
平成23年11月 | 株式会社クラウドワークス取締役 | ||||||
平成25年2月 | きびだんご株式会社設立 代表取締役(現任) | ||||||
平成28年1月 | 当社取締役(現任) | ||||||
監査役 | ― | 西岡 登 | 昭和23年1月30日 | 昭和46年4月 | 株式会社西友ストアー(現合同会社西友)入社 | (注)4 | - |
昭和62年9月 | 株式会社ファミリーマート入社 | ||||||
平成13年3月 | 同社執行役員 | ||||||
平成16年5月 | 同社常勤監査役 | ||||||
平成22年5月 | 同社顧問 | ||||||
平成23年5月 | 株式会社トータルマーケティングD・S相談役 | ||||||
平成23年11月 | 株式会社トータルマーケティングD・S社外取締役 | ||||||
平成27年6月 | 当社監査役(現任) | ||||||
監査役 | ― | 井上 康知 | 昭和35年7月14日 | 平成11年4月 | 高橋綜合法律事務所入所 | (注)4 | - |
平成23年4月 | 長濱・水野・井上法律事務所設立 同事務所代表社員(現任) | ||||||
平成27年9月 | 当社監査役(現任) | ||||||
監査役 | ― | 中山 寿英 | 昭和44年2月7日 | 平成3年10月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所 | (注)4 | - |
平成8年4月 | 日本証券業協会出向 | ||||||
平成12年1月 | PwCコンサルティング株式会社(現日本アイ・ビー・エム株式会社)入社 | ||||||
平成14年9月 | Ernst&Young Malaysia入社 | ||||||
平成17年11月 | グローバル・ブレイン株式会社入社 | ||||||
平成21年1月 | 株式会社みなとグローバル設立 | ||||||
平成22年2月 | 中山寿英会計事務所設立 所長(現任) | ||||||
平成25年6月 | 株式会社エスクリ監査役(現任) | ||||||
平成27年6月 | ファイブスター投信投資顧問株式会社監査役(現任) | ||||||
平成28年1月 | 当社監査役(現任) | ||||||
計 | 2,300,000 |
(注) 1.取締役松崎良太は、社外取締役であります。
2.監査役西岡登、井上康知、中山寿英は、社外監査役であります。
3.取締役の任期は、就任の時から平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.監査役の任期は、就任の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.代表取締役藤代真一、取締役大須賀康人、取締役森田勝樹、取締役松崎良太、監査役西岡登、監査役井上康知、及び監査役中山寿英は平成28年6月22日の定時株主総会にて就任しております。
6.代表取締役藤代真一の所有株式数には、同氏の資産管理会社が所有する株式数を含めて表示しております。
7.当社は、監督と執行の分離を行い、意思決定の迅速化及び組織運営の効率化を図るため、平成27年4月1日より執行役員制度を導入しております。執行役員は社長藤代真一、事業部長大須賀康人、管理部長森田勝樹、開発部長大久保俊を選任しております。
当社は、平成15年4月の会社設立以来、”食の世界をつなぐ”を経営理念として、ポータルサイト「飲食店.COM」をはじめとする、インターネットメディア事業を運営してまいりました。この事業運営において、当社は、継続的な企業価値向上のため、コーポレート・ガバナンスの確立が重要課題であると認識しており、そのためには経営の透明性の向上と経営監視機能の強化が不可欠であると認識しております。当社は、経営の効率性を確保するため、事業の拡大に合わせて組織体制を適宜見直し、各組織の効率的な運営及び責任体制の明確化を図っております。
また、監査役会による取締役の業務執行に対する監督機能ならびに法令、定款及び当社諸規程を遵守するべく内部統制機能の充実化を図り、迅速かつ適正な情報開示を実現すべく施策を講じております。
今後も当社経営の健全性と透明性の向上に取り組み、株主を含めたすべてのステークホルダーの利益に適う経営の実現及び企業価値の向上を目指して、コーポレート・ガバナンスの強化を推進してまいります。
当社における企業統治の体制は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。また、会計監査人としては有限責任監査法人トーマツを選任しております。コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。各機関の概要図は以下のとおりであります。
当社の取締役会は、取締役4名(うち社外取締役1名)で構成されております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、監査役の出席の下、経営上の意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を審議、決議するとともに、業務執行を統括しております。
当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役3名)により構成されております。監査役会は、毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会は、監査の方針、監査計画、並びに重要事項を協議するとともに、監査役監査及び内部監査の内容を相互に共有しております。
当社では、代表取締役、取締役及び執行役員が出席する執行役員会を毎週開催しております。執行役員会では、取締役会の決議事項以外で経営に関する重要な事項の審議を行い、社長に一任し決議しております。
また、執行役員会は、法令遵守を徹底する観点から、コンプライアンス責任者として役員のうち一人を指名しております。
当社では、経営意思決定及び業務執行に関する各種社内規程を定め、業務分掌と職務権限に基づき、効率的に業務執行を行うための体制を整備しております。さらに、役職員の職務執行に対し、内部統制が充分に機能していることを検証するため、監査役及び内部監査人による監査を随時実施しております。
また、コンプライアンスを遵守する公正な経営を実践するために、コンプライアンスに関する規程に則り、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンス施策の立案、実施、評価及び遵守状況の監督を行っております。
(ⅰ)取締役は経営理念を率先垂範し、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続し、法令の遵守及び社会的要請への対応を最優先とする企業風土を醸成する。
(ⅱ)コンプライアンスに関する社内規程等に従い、担当責任部門は当社内の意思決定プロセス及び業務執行において、全社を横断する調査や監督指導を行う。
(ⅲ)取締役の職務執行状況は、監査に関する規程及び監査計画に基づき監査役の監査を受け、監査役は取締役に対し、必要に応じて改善を助言又は勧告する。
(ⅳ)取締役が他の取締役の法定・定款違反行為を発見した場合には、直ちに監査役及び取締役会に報告する。
(ⅴ)内部監査業務を担当する内部監査人を代表取締役が指名し、年度監査計画に基づいて担当者が監査を実施し、被監査部門に対する問題点の指摘、業務改善の提案、確認を行い、その実現の支援を行うと同時に、内部監査の内容は、社長以下関係役員及び監査役にも報告され、経営力の強化を図る。
(ⅵ)事業毎に必要に応じて法律・会計等の外部の専門家を起用し、法令・定款違反行為を未然に防止する。
(ⅶ)金融商品取引法及びその他の法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルール等の遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「資産の保全」を目的として、内部統制の仕組みを整備・構築し、業務の改善に努める。
(ⅷ)企業情報の開示については、情報収集、開示資料の作成、開示手順、開示責任者等を定め、開示の正確性、適時性及び網羅性を確保する。
(ⅸ)顧問弁護士を外部相談窓口とする内部通報制度を設け、他の社員の法律違反行為等を知った時は、速やかに相談窓口に通報する旨を明記し、適正な通報者保護の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
(ⅰ)取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取扱いは、法令及び社内規程等に定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理され、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。
(ⅱ)機密性の高い情報はもとより、情報全般について、社内規程等に基づき、保存・管理する部門、責任者、取扱い者を明確にし、適切に管理する。
(ⅲ)情報セキュリティに関する基本方針、規則等を決定し、情報セキュリティに関する社内周知徹底を図る。
(ⅰ)リスク管理に関する規程・マニュアル等を制定及び改訂し、当社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理される体制を構築する。
(ⅱ)不測の事態が生じた場合には、対策チーム等を設置し、情報開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
(ⅲ)リスクマネジメントを担当する部門を明確にし、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
(ⅰ)経営理念を機軸として、内外の環境を考慮し策定される中期経営計画に基づき、年度計画及び業務目標を明確にし、各業務を執行する。
(ⅱ)執行監督責任の明確化を目的として、取締役には社外取締役を含むものとする。
(ⅲ)社内規程等に基づき、各業務執行における責任者及びその権限等のルールを定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。
(ⅰ)当社の内部監査人が、監査役の求めに応じて監査役の職務を補助する。
(ⅱ)監査役が補助者の採用を希望する場合は、取締役と監査役が意見交換を行い決定する。
(ⅰ)監査役より監査役を補助することの要請を受けた内部監査人は、その要請に関して、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。
(ⅰ)常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び従業員にその説明を求める。
(ⅱ)取締役及び従業員は、監査役の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。
(ⅲ)取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告する。
(ⅰ)監査役については法令に従い社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保し、独立性を確保する。
(ⅱ)監査役、会計監査人及び内部監査人は意見交換の場を持ち、相互の連携を図る。
(ⅲ)代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るために定期的な会合を持つ。
(ⅳ)監査役間相互で独自に意見形成するため、会社と顧問契約を締結していない弁護士等、外部の専門家に相談ができる体制を確保する。
(ⅰ)反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。
(ⅱ)取引先が反社会的勢力と関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合は取引を解消する。
(ⅲ)反社会的勢力からの接触に対する対応部門を設け、マニュアルの整備及び周知徹底ならびに全国暴力団追放運動推進センターや企業危機管理専門会社と連携し、これらの主催する講習会等にも参加、反社会的勢力に関する最新情報を収集し、組織的に適切な処置をとる体制を整備する。
当社は、業務上発生する可能性がある各種リスクを的確に評価し、適切に対処すべく、継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。なお、不測の事態が発生した場合、あるいはその発生が予想される場合は代表取締役を緊急対策本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期解決に向けた対策を講じるとともに、再発防止策を策定するものといたします。
また、当社では平成19年4月から「情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)JIS Q 27001」の認定を受けており、事業において取り扱う個人情報の保護を重大な社会的責任と認識し、個人の権利の保護、個人情報に関する法規制を遵守し、個人情報保護マネジメントシステムの構築及び継続的改善を行っております。
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査を受け、財務諸表の客観性及び信頼性を確保しております。また監査役及び内部監査人と情報共有し連携をとっております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、吉村孝郎氏、中塚亨氏であり、所属監査法人は有限責任監査法人トーマツであります。継続監査年数については全員7年以内であるため、記載を省略しております。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他4名であります。
当社の内部監査は代表取締役から任命された内部監査人2名が行っております。内部監査人は内部監査規程及び代表取締役から承認を得た内部監査計画に基づき、内部監査人が所属する部署を除く部署に関し、社内規程やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査結果については代表取締役に報告し、業務改善に役立てております。また、業務監査に常勤監査役が同席することにより、監査の効率化を図るとともに情報共有を行っております。
監査役監査では、取締役会及び執行役員会その他重要な会議に出席、重要書類の閲覧、取締役からの聴取を通じ監査を実施し、毎月開催する監査役会で情報共有を行っております。
また、内部監査担当者、監査役及び監査法人は、定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、三者間で情報共有をすることで、連携を図っております。
当社は、社外取締役1名及び社外監査役3名を選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確には定めてはおりませんが、その選任においては、経歴や当社との関係性を踏まえて、個別に判断しております。
当社と社外取締役松崎良太との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。事業会社における豊富なビジネス経験及び経営経験を当社の経営全般に活かされることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出る予定であります。
当社と社外監査役西岡登との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。事業会社での経営経験及び監査役経験があることから、社外監査役として選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出る予定であります。
当社と社外監査役井上康知との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。弁護士としての長年の経験と専門知識を有しており、社外監査役として経営の監視や適切な助言を期待できることから、社外監査役として選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出る予定であります。
当社と社外監査役中山寿英との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。公認会計士・税理士としての長年の経験と専門知識及び監査法人における監査経験を有しており、社外監査役として経営の監視や適切な助言を期待できることから、社外監査役として選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出る予定であります。
区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額 | 対象となる | |
基本報酬 | 賞与 | |||
取締役 | 58,159 | 58,159 | - | 3 |
監査役 | - | - | - | - |
社外取締役 | 150 | 150 | - | 1 |
社外監査役 | 3,000 | 3,000 | - | 4 |
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において、当社の業績及び本人の貢献度等を総合的に勘案し、取締役会により決定しております。監査役の報酬等は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査役会により決定しております。
当社の取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
当社定款において、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金百万円又は法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、本書提出日現在、当社と社外取締役1名及び社外監査役3名との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当社は取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
a. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
b. 自己株式の取得
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、また、経済情勢の変化に応じて財務政策等を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
c. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に |
3,600 | 1,000 | 7,000 | 1,700 |
該当事項はありません。
(最近事業年度の前事業年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場を前提とした短期調査に関する業務であります。
(最近事業年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、四半期報告書作成のための助言・指導業務、及び財務報告に係る内部統制の構築のための助言・指導業務であります。
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、会社規模や監査日数等を勘案した上で決定しております。