該当事項はありません。
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項目 |
新株予約権 |
新株予約権 |
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発行年月日 |
平成26年12月25日 |
平成27年12月１日 |
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種類 |
第１回新株予約権 （ストックオプション） |
第２回新株予約権 （ストックオプション） |
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発行数 |
普通株式 1,250株（注）４ |
普通株式 700株（注）５ |
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発行価格 |
50,000円（注）３ |
52,500円（注）３ |
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資本組入額 |
25,000円 |
26,250円 |
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発行価額の総額 |
62,500,000円 |
36,750,000円 |
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資本組入額の総額 |
31,250,000円 |
18,375,000円 |
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発行方法 |
平成26年12月24日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
平成27年11月12日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
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保有期間等に関する確約 |
－ |
（注）２ |
（注）１．第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は平成27年12月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．新株予約権の権利行使に関して払込をなすべき金額は、DCF（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー）方式と純資産価額方式の併用方式によって算定された価格であります。
４．新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員３名350株分）により、第１回新株予約権の発行数は900株、発行価額の総額は45,000,000円、資本組入額の総額は22,500,000円となっております。
５．新株予約権割当契約締結後の辞任による権利の喪失（取締役１名200株分）により、第２回新株予約権の発行数は500株、発行価額の総額は26,250,000円、資本組入額の総額は13,125,000円となっております。
６．新株予約権の権利行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
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新株予約権 |
新株予約権 |
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行使時の払込金額 |
50,000円 |
52,500円 |
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行使期間 |
平成28年12月25日から 平成36年12月24日まで |
平成29年12月２日から 平成36年12月１日まで |
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行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
７．平成28年５月17日開催の取締役会決議により、平成28年６月16日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
第１回新株予約権（ストックオプション）平成26年12月24日臨時株主総会決議
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取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
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齋藤 修
|
東京都町田市 |
会社役員 |
200 |
10,000,000 （50,000） |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
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高田 健一郎
|
千葉県習志野市 |
会社員 |
150 |
7,500,000 （50,000） |
当社の従業員 |
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坂田 史郎
|
兵庫県尼崎市 |
会社員 |
100 |
5,000,000 （50,000） |
当社の従業員 |
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中泉 慎次
|
大阪府吹田市 |
会社員 |
100 |
5,000,000 （50,000） |
当社の従業員 |
|
薄井 崇史
|
神奈川県藤沢市 |
会社員 |
100 |
5,000,000 （50,000） |
当社の従業員 |
|
白井 慎太郎
|
大阪市淀川区 |
会社員 |
100 |
5,000,000 （50,000） |
当社の従業員 |
|
加藤 公一
|
東京都杉並区 |
会社員 |
50 |
2,500,000 （50,000） |
当社の従業員 |
|
田中 美佳
|
大阪市中央区 |
会社員 |
50 |
2,500,000 （50,000） |
当社の従業員 |
|
河村 享一郎
|
堺市北区 |
会社員 |
25 |
1,250,000 （50,000） |
当社の従業員 |
|
青山 弥香
|
川崎市中原区 |
会社員 |
25 |
1,250,000 （50,000） |
当社の従業員 |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．平成28年６月16日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。上記割当株数及び価格（単価）は当該株式分割前のものを記載しております。
第２回新株予約権（ストックオプション）平成27年11月12日臨時株主総会決議
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取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
梅森 正芳
|
兵庫県西宮市 |
会社役員 |
200 |
10,500,000 （52,500） |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
|
宮森 裕士
|
東京都文京区 |
会社員 |
125 |
6,562,500 （52,500） |
当社の従業員 |
|
三代 豪
|
大阪府箕面市 |
会社員 |
100 |
5,250,000 （52,500） |
当社の従業員 |
|
阪本 嘉宏
|
京都市山科区 |
会社員 |
25 |
1,312,500 （52,500） |
当社の従業員 |
|
柳内 伸夫
|
大阪市阿倍野区 |
会社員 |
25 |
1,312,500 （52,500） |
当社の従業員 |
|
河野 由香
|
東京都杉並区 |
会社員 |
25 |
1,312,500 （52,500） |
当社の従業員 |
（注）１．取締役辞任により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．平成28年６月16日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。上記割当株数及び価格（単価）は当該株式分割前のものを記載しております。
該当事項はありません。
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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トーマス・アクイナス・フォーリー （注）１．２． |
兵庫県西宮市 |
1,975,400 |
77.38 |
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テクノロジーベンチャーズ２号投資事業有限責任組合（注）２ |
東京都港区北青山２丁目５番１号 |
222,300 |
8.71 |
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カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社（注）２ |
大阪市北区梅田二丁目５番25号 |
158,800 |
6.22 |
|
株式会社オプトホールディング （注）２ |
東京都千代田区四番町６番東急番町ビル |
31,800 |
1.25 |
|
中道 徹（注）２ |
東京都新宿区 |
24,600 |
0.96 |
|
齋藤 修（注）３ |
東京都町田市 |
20,000 (20,000) |
0.78 (0.78) |
|
梅森 正芳（注）３ |
兵庫県西宮市 |
20,000 (20,000) |
0.78 (0.78) |
|
高田 健一郎（注）４ |
千葉県習志野市 |
15,000 (15,000) |
0.59 (0.59) |
|
宮森 裕士（注）４ |
東京都文京区 |
12,500 (12,500) |
0.49 (0.49) |
|
三代 豪（注）４ |
大阪府箕面市 |
10,000 (10,000) |
0.39 (0.39) |
|
坂田 史郎（注）４ |
兵庫県尼崎市 |
10,000 (10,000) |
0.39 (0.39) |
|
中泉 慎次（注）４ |
大阪府吹田市 |
10,000 (10,000) |
0.39 (0.39) |
|
薄井 崇史（注）４ |
神奈川県藤沢市 |
10,000 (10,000) |
0.39 (0.39) |
|
白井 慎太郎（注）４ |
大阪市淀川区 |
10,000 (10,000) |
0.39 (0.39) |
|
加藤 公一（注）４ |
東京都杉並区 |
5,000 (5,000) |
0.20 (0.20) |
|
田中 美佳（注）４ |
大阪市中央区 |
5,000 (5,000) |
0.20 (0.20) |
|
河村 享一郎（注）４ |
堺市北区 |
2,500 (2,500) |
0.10 (0.10) |
|
青山 弥香（注）４ |
川崎市中原区 |
2,500 (2,500) |
0.10 (0.10) |
|
阪本 嘉宏（注）４ |
京都市山科区 |
2,500 (2,500) |
0.10 (0.10) |
|
柳内 伸夫（注）４ |
大阪市阿倍野区 |
2,500 (2,500) |
0.10 (0.10) |
|
河野 由香（注）４ |
東京都杉並区 |
2,500 (2,500) |
0.10 (0.10) |
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計 |
－ |
2,552,900 (140,000) |
100.00 (5.48) |
（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
２．特別利害関係者等（大株主上位10名）
３．特別利害関係者等（当社の取締役）
４．当社の従業員
５．（）内の数字は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
６．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。