種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
8,000,000 |
計 |
8,000,000 |
(注)平成28年5月17日開催の取締役会決議により、平成28年6月16日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は7,920,000株増加し、8,000,000株となっております。
種類 |
発行数(株) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
普通株式 |
2,412,900 |
非上場 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
計 |
2,412,900 |
- |
- |
(注)1.平成28年5月17日開催の取締役会決議により、平成28年6月16日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより発行済株式数は2,388,771株増加し、2,412,900株となっております。
2.平成28年6月15日開催の臨時株主総会決議により、平成28年6月16日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(第1回新株予約権)平成26年12月24日臨時株主総会決議
|
最近事業年度末現在 (平成27年12月31日) |
提出日の前月末現在 (平成28年7月31日) |
新株予約権の数(個) |
900 |
同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
900(注)1 |
90,000(注)1.4. |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
50,000(注)2 |
500(注)2.4. |
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年12月25日 至 平成36年12月24日 |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 50,000 資本組入額 25,000 |
発行価格 500 資本組入額 250 (注)4 |
新株予約権の行使の条件 |
(注)3 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
― |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日以降に、下記の各事由が生じたときは、以下の各算式により調整された行使価額に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。なお、調整後の行使価額は1円未満の端数を切り上げるものとする。
①当社が株式分割又は株式併合を行う場合
調整後行使価額 |
= |
調整前 行使価額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
②当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)、又は、当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合
既発行株式数+新規発行株式数×1株当たりの払込金額
調 整 後= 調 整 前 × 新規発行前の株価
行使価額 行使価額 既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。なお、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が死亡した場合、相続人による新株予約権の相続は認めない。
②新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合として当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場し、上場した日より3ヶ月が経過するまでは行使することができない。
④その他の行使条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
4.平成28年5月17日開催の取締役会決議により、平成28年6月16日付で普通株式1株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(第2回新株予約権)平成27年11月12日臨時株主総会決議
|
最近事業年度末現在 (平成27年12月31日) |
提出日の前月末現在 (平成28年7月31日) |
新株予約権の数(個) |
700 |
500(注)6 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
700(注)1 |
50,000(注)1.5.6. |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
52,500(注)2 |
525(注)2.5. |
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年12月2日 至 平成36年12月1日 |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 52,500 資本組入額 26,250 |
発行価格 525 資本組入額 263 同左(注)5 |
新株予約権の行使の条件 |
(注)3 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)4 |
同左 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日以降に、下記の各事由が生じたときは、以下の各算式により調整された行使価額に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。なお、調整後の行使価額は1円未満の端数を切り上げるものとする。
①当社が株式分割又は株式併合を行う場合
調整後行使価額 |
= |
調整前 行使価額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
②当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)、又は、当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合
既 発 行 調 整 前 新規発行 1株当たり
調 整 後 = 株 式 数 × 行使価額 + 株 式 数 × 払込金額
行使価額 既発行株式数 + 新規発行株式数
上記算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。なお、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が死亡した場合、相続人による新株予約権の相続は認めない。
②新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合として当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場し、上場した日より3ヶ月が経過するまでは行使することができない。
④その他の行使条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、第2回新株予約権割当契約書別紙第2回新株予約権発行要領に記載の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合において、本新株予約権は消滅する。
ただし、当該条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
5.平成28年5月17日開催の取締役会決議により、平成28年6月16日付で普通株式1株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高(千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
平成28年6月16日 (注) |
2,388,771 |
2,412,900 |
― |
78,000 |
― |
62,763 |
(注)株式分割(1:100)によるものであります。
平成28年7月31日現在 |
区分 |
株式の状況(1単元の株式数100株) |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
- |
- |
- |
2 |
- |
- |
3 |
5 |
- |
所有株式数 (単元) |
- |
- |
- |
1,906 |
- |
- |
22,223 |
24,129 |
- |
所有株式数の割合(%) |
- |
- |
- |
7.9 |
- |
- |
92.1 |
100 |
- |
平成28年7月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
無議決権株式 |
- |
- |
- |
議決権制限株式(自己株式等) |
- |
- |
- |
議決権制限株式(その他) |
- |
- |
- |
完全議決権株式(自己株式等) |
- |
- |
- |
完全議決権株式(その他) |
普通株式 2,412,900 |
24,129 |
- |
単元未満株式 |
- |
- |
- |
発行済株式総数 |
2,412,900 |
- |
- |
総株主の議決権 |
- |
24,129 |
- |
該当事項はありません。
|
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。当該制度の内容は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(平成26年12月24日臨時株主総会決議)
当社取締役及び当社従業員に対してストックオプションとして新株予約権を発行することを、平成26年12月24日臨時株主総会において決議されたものであります。
決議年月日 |
平成26年12月24日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 1名 当社従業員 12名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
(注)1.「付与対象者の区分及び人数」欄は、付与日における区分及び人数を記載しております。
2.付与対象者の退職により本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、取締役1名、当社従業員9 名となっております。
第2回新株予約権(平成27年11月12日臨時株主総会決議)
当社取締役及び当社従業員に対してストックオプションとして新株予約権を発行することを、平成27年11月12日臨時株主総会において決議されたものであります。
決議年月日 |
平成27年11月12日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 2名 当社従業員 5名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注)1.「付与対象者の区分及び人数」欄は、付与日における区分及び人数を記載しております。
2.付与対象者の退職により本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、取締役1名、当社従業員5名となっております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、利益配分につきましては、業容拡大と財務基盤の強化のために内部留保を確保しながら、経営成績や財務状況を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な利益配分を実施していくことを基本方針としております。
しかしながら、現在当社は成長過程であるとの認識から、内部留保の充実を図ってきたため設立以来配当は実施しておりません。
今後につきましては、利益水準、財務状況、内部留保とのバランス等総合的に勘案し検討してまいりますが、配当実施時期や回数につきましては現在未定であります。内部留保資金につきましては、今後予想される事業環境の変化に対応すべく、サービス開発体制の強化、社内インフラ強化、さらにはグローバル戦略の展開を図るために有効活用してまいりたいと考えております。
なお、剰余金の配当を行う場合は、期末配当の年1回を基本的な方針とし、決定機関は株主総会であります。また、機動的な資本政策や配当政策を行うため会社法第454条第5項の規定による中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、決定機関は取締役会であります。
当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
男性7名、女性-名(役員のうち女性の比率は-%)
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
代表取締役社長 |
― |
トーマス・ アクイナス・ フォーリー |
昭和36年8月12日生 |
昭和60年5月 Digital Equipment Corporation入社 平成8年10月 ジェンシム・ジャパン株式会社 社長就任 平成10年8月 シルバーエッグ・テクノロジー有限会社(シルバーエッグ・ホールディングス有限会社)設立 CEO就任 平成11年1月 シルバーエッグ・テクノロジー株式会社 代表取締役会長 兼 CEO就任 平成13年9月 代表取締役社長就任(現任) |
(注)3 |
1,975,400 |
取締役 |
セールスマーケティング部長 |
齋藤 修 |
昭和43年12月14日生 |
平成4年4月 三菱化学株式会社入社 平成13年8月 ソフトバンク・ブロードメディア株式会社入社 クラビット株式会社(兼務出向) 平成17年9月 同社(クラビット株式会社)CDN事業部 営業部長 平成19年1月 Onion Networks株式会社入社 営業企画部長 平成20年6月 同社サービス統括本部長 平成21年9月 シーディーネットワークス・ジャパン入社 CDN営業部長 平成22年11月 当社入社 平成25年1月 セールス部 部長 平成25年6月 レコメンデーションサービス事業部長 平成25年9月 取締役就任(現任) 平成27年4月 セールスマーケティング部長(現任) |
(注)3 |
― |
取締役 |
管理部長 |
梅森 正芳 |
昭和44年3月9日生 |
平成3年4月 株式会社シャルレ入社 平成14年6月 株式会社ソフトウェア・サービス入社 平成19年5月 同社経営企画ユニット次長 平成21年3月 日本PCサービス株式会社入社 経営企画室長 平成21年5月 同社 取締役管理本部長 平成25年11月 ギークス株式会社入社 執行役員管理本部長 平成27年2月 当社入社 管理部長 平成27年3月 取締役管理部長就任(現任) |
(注)3 |
― |
取締役 |
 ̄ |
葭田 徹 |
昭和42年5月25日生 |
平成2年4月 株式会社野村総合研究所入社 平成13年4月 同社上級専門職(テクニカルエンジニア) 平成20年10月 夢の街創造委員会株式会社入社 システム部門シニアマネージャー 平成20年11月 同社専務取締役CIO就任 平成22年7月 同社代表取締役社長 平成24年11月 同社代表取締役社長退任 平成27年3月 当社取締役就任(現任) |
(注)3 |
― |
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
常勤監査役 |
― |
村上 富造 |
昭和21年4月29日生 |
昭和46年2月 株式会社デサント入社 昭和62年2月 ローランド株式会社入社 平成2年4月 同社経理部長 平成10年4月 同社情報システム部長 平成15年8月 株式会社ソフトウェア・サービス入社 常勤監査役就任 平成22年7月 同社顧問就任 平成27年3月 当社常勤監査役就任(現任) |
(注)4 |
― |
監査役 |
― |
橋本 芳則 |
昭和47年1月12日生 |
平成7年4月 西日本旅客鉄道株式会社入社 平成14年10月 はばたき綜合法律事務所入所 平成23年9月 金子・中・橋本法律事務所パートナー就任(現任) 平成27年3月 当社監査役就任(現任) |
(注)4 |
― |
監査役 |
― |
津田 和義 |
昭和41年1月13日生 |
平成2年10月 太田昭和監査法人(現新日本有限責任監査法人)入社 平成10年10月 株式会社稲田商会入社 取締役就任 平成12年10月 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入社 平成15年8月 株式会社エム・エム・ティー入社 取締役就任 平成20年3月 株式会社ブレイントラスト設立 代表取締役就任(現任) 平成20年8月 ヒロセ通商株式会社 監査役就任 平成22年9月 アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社 監査役就任(現任) 平成27年3月 当社監査役就任(現任) 平成28年6月 ヒロセ通商株式会社 取締役(監査等委員)就任(現任) |
(注)4 |
― |
計 |
1,975,400 |
(注)1.取締役 葭田徹氏は、社外取締役であります。
2.監査役 村上富造氏、橋本芳則氏及び津田和義氏は、社外監査役であります。
3.取締役の任期は、平成28年6月15日開催の臨時株主総会の終結の時から、平成29年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
4.監査役の任期は、平成28年6月15日開催の臨時株主総会の終結の時から、平成31年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主及び取引先、従業員等をはじめとするステークホルダー(利害関係者)からの信頼を得るため持続的に企業価値を高めるべく、経営の健全性並びに透明性の確保に努めております。また、コンプライアンス(法令遵守)の徹底により最適な経営管理体制を構築するためにも、当社はコーポレート・ガバナンスの強化を最重要項目の一つとして位置付けております。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、会社の機関として取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、任意の機関として、ストラテジーミーティング(経営会議)を設置しております。
a.取締役会
取締役会は4名の取締役で構成され、うち1名が会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令で定められた事項、経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の監督を行っております。また、迅速な意思決定が必要となる事項が生じた場合には、定款に定めております書面又は電磁的記録により経営の意思決定を行っております。
b.監査役会
当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は3名の監査役で構成され、全員が社外監査役であり、1名が常勤監査役であります。非常勤監査役は、弁護士及び公認会計士であり、それぞれの専門的見地から経営監視を実施しております。監査役会は、原則として1ヶ月に1回開催しております。
常勤監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務遂行について厳正な監視を行うとともに、積極的に意見を述べており、意思決定の過程や取締役の業務執行状況について確認ができる運営体制となっております。
c.会計監査人
当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、適宜監査が実施されております。
d.ストラテジーミーティング(経営会議)
ストラテジーミーティングは、常勤役員及び各部門長のほか、代表取締役が必要に応じて指名する管理職が参加し、原則週1回開催しております。ストラテジーミーティングにおいては、必要に応じて取締役会付議事項の協議や各部門からの業務執行状況及び週次業績報告と審議が行われております。また、重要事項の指示・伝達等認識の統一を図る機関として機能しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社の現在の事業規模、事業内容等を勘案し、現行の体制が最も効率的、効果的に経営監視機能を実現でき、迅
速かつ適切に経営上の意思決定や業務執行を行うことができる体制であると考えているためであります。
ハ.内部統制システムの整備状況
a.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として月1回開催している。
・取締役は、取締役会及び情報の共有を推進することにより、他の取締役の業務執行の監督を行っている。
・監査役は監査方針のもと、取締役会への出席、業務執行状況の調査等を通じて、取締役の職務執行の監査を行っている。
・当社は、代表取締役社長をコンプライアンスリスク全体に関する総括責任者として、「リスク管理規程」に基づき、法令及び定款の遵守体制の構築、維持及び整備を行っている。
・監査役及び内部監査担当は、情報交換等連携し、職務執行内容が法令及び定款、関連諸規程に準拠して適正に行われているか問題の有無を調査し、必要に応じて取締役会へ報告する。
・当社は、法令違反行為等に対して、社内外に匿名で相談・申告できる「内部通報相談窓口」を設置し、申告者が不利益な扱いを受けない体制を構築している。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書取扱規程」「業務分掌規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存している。
・「文書取扱規程」「業務分掌規程」ほか関連規程は、必要に応じて適時見直し改善を図っている。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、取締役会及びその他の重要な会議において、各取締役、経営幹部及び使用人から、業務執行に関わる重要な情報の報告が行われている。
・当社は、代表取締役社長をリスク管理の総括責任者として任命し、各担当取締役と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築している。
・有事の際は、代表取締役社長が「緊急リスク対策本部」を設置し、必要に応じて顧問弁護士等と迅速な対応をとれる体制をとっており、またリスク管理体制を明文化した、「リスク管理規程」に準拠した体制を構築している。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会における意思決定にあたっては、十分かつ適切な情報が各取締役に提供されている。
・経営及び業務執行に必要な情報については、ITを活用し迅速かつ的確に各取締役が共有している。
・めまぐるしく変化する経営環境にも対応できるよう、取締役の任期を、就任後2年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとすることを定めている。
e.監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、監査役は取締役と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置させることができる。
・監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。
f.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は、取締役会以外にもストラテジーミーティング(経営会議)等の業務執行の重要な会議へ必要に応じて出席しており、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受けることができる体制を構築している。
・取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合のほか、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を、監査役に報告することとしている。
g.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施できる体制になっている。
・会計監査を依頼している監査法人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求めることができる体制になっている。
h.反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
・当社は、「反社会的勢力排除に関する規程」に基づき、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とし、その旨を役員及び従業員全員に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制になっている。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社では、各部門での情報収集をもとにリスク管理委員会、ストラテジーミーティング(経営会議)等の会議を通じてリスク情報を共有しつつ、「リスク管理規程」に基づく活動を通し、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士等の外部専門家からアドバイスを受けられる良好な関係を構築するとともに、監査役監査及び内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。
ホ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度は、法令が定める限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
②内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、当社は小規模組織であることから、内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役が選任した内部監査担当者により内部統制の有効性及び業務執行状況について、監査及び調査を定期的に実施しております。具体的には、管理部の内部監査担当者1名が管理部以外の部門の監査を担当し、管理部の監査はカスタマーリレーション部長(1名)が担当することにより相互チェックが可能な体制にて運用し、内部監査を実施した都度内部監査担当者による代表取締役への監査実施結果の報告及び代表取締役の指示に基づく被監査部門による改善結果の報告を行うこととしております。内部監査担当者は、事業年度末に内部監査計画を作成し、翌事業年度に計画に基づいて内部監査を実施し、内部監査実施結果の報告並びに内部監査指導事項の改善状況の調査及び結果報告を代表取締役に行っております。また、監査役会は、内部監査担当者より監査計画、業務執行状況及び監査結果等について適宜報告を受け、内部監査担当者と情報及び意見の交換を行っております。
監査役監査につきましては、当社の監査役会は独立性を確保した社外監査役3名で構成されており、監査役会は原則として月1回開催しております。また、監査役監査情報も内部監査担当者に開示されており、監査事項及び報告事項等の情報共有化に努めております。
また、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携としては、監査役会は、会計監査人から会計監査報告を通じ、会計上及び内部統制上の課題等について説明を受け、必要な対処を行っております。内部監査担当者も監査役と同様、会計監査人との連携を図って意見交換を実施しております。
③会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務にかかる補助者の構成は下記のとおりであります。なお、継続監査年数については7年以下であるため記載を省略しております。
・業務を執行した公認会計士の指名
指定有限責任社員 業務執行社員 後藤 紳太郎
指定有限責任社員 業務執行社員 南方 得男
・監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 6名
その他 2名
④社外取締役及び社外監査役
本書提出日現在、当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役である葭田徹は、企業経営に関する豊富な経験と高度な知識を活かして、客観的かつ公正な立場から経営の重要案件の審議及び議決に参加することで経営の監督機能を向上させる役割を期待し、社外取締役に選任しております。
社外監査役である村上富造は、豊富なビジネス経験を活かして、当社の経営全般に対する適正な監督、チェック機能を果たすことで、企業の健全性の確保、透明性の高い公正な経営監視体制を強化する役割を期待し、社外監査役に選任しております。
社外監査役である橋本芳則は、大手企業での就労経験がある弁護士として、企業法務に関する幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する大所高所からの監督と助言を期待し、社外監査役に選任しております。
社外監査役である津田和義は、大手監査法人出身の公認会計士としての経験や会計分野における高度な知識を活かして、複数の企業において社外監査役としての経験を積み重ねており、客観的かつ公正な立場に立って経営の監視監督を行い、経営の透明性、客観性及び健全性を確保する役割を期待し、社外監査役に選任しております。
当社と社外取締役及び各社外監査役との間に、重大な利益相反を生じさせ、また独立性を阻害するような人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。なお、社外役員の監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、上記②と同様であります。
当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、専門的な知識に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。
⑤役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数 (人) |
|||
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
取締役(社外取締役を除く) |
23,250 |
23,250 |
- |
- |
- |
4 |
監査役(社外監査役を除く) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
社外役員 |
6,300 |
6,300 |
- |
- |
- |
4 |
(注)取締役の報酬には使用人分給与は含んでおりません。
ロ.役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその他算定方法の決定に関する方針
役員の報酬については、株主総会の決議により報酬総額の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の一任を受けた代表取締役社長が各取締役の職務と責任及び実績に応じて決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
⑥株式の保有状況
該当事項はありません。
⑦取締役の定数
当社の取締役の定数は7名以内とする旨を定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑨中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑫取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法426条第1項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑬支配株主との取引を行う際における少数株主の保護についての方策
当社の代表取締役社長であるトーマス・アクイナス・フォーリーは、支配株主に該当しております。
当社と支配株主との間に取引が発生する場合においては、通常の一般取引と同等の条件や市場価格を参考としてその妥当性を検証するとともに、取締役会において十分に審議した上で承認することとしており、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。
最近事業年度の前事業年度 |
最近事業年度 |
||
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
2,000 |
500 |
5,250 |
2,750 |
(最近事業年度の前事業年度)
該当事項はありません。
(最近事業年度)
該当事項はありません。
(最近事業年度の前事業年度)
当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、株式上場を前提とした課題抽出及び内部管理体制等の調査(レビュー)であります。
(最近事業年度)
当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、株式上場にかかる申請書類作成及び内部統制等に関する助言・指導であります。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の企業規模や業務内容等を勘案し、双方協議の上、適切に決定しております。