②【発行済株式】

　（注）平成28年６月８日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は3,182,550株増加し、3,247,500株となっております。また、平成28年６月21日付で定款の一部変更を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①第２回（ア）新株予約権　（平成20年９月22日臨時株主総会決議）

　（注）１．当社が株式分割または株式の併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。
　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割または併合の比率

２．当社が、株式分割または株式の併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価格額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の新株予約権または新株予約権付社債を発行する場合も含む）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．新株予約権の譲渡制限

　　譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。

４．新株予約権の行使の条件

(a)新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社の取締役または従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等正当な理由があると当社取締役会で判断した場合はこの限りではない。

(b)新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権割当契約に定めるところにより権利を行使することができる。

(c)その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(a)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(b)各新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、付与株式数につき合理的な調整がなされた数（以下、「承継後付与株式数」という）とする。

(c)各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、払込価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後付与株式数を乗じた額とする。

(d)新株予約権の行使可能期間

新株予約権の行使可能期間の開始日の平成２２年９月２３日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間の満了日の平成３０年９月２２日までとする。

(e)その他の新株予約権の行使の条件

上記注５に準じて決定する。

(f)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

６．平成28年６月８日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．平成28年６月30日現在においては、付与対象者の退職により新株予約権の数は１個減少し52個となっております。

②第３回新株予約権　（平成27年６月８日臨時株主総会決議）

　（注）１．当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．当社が株式の分割または併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の新株予約権または新株予約権付社債を発行する場合も含む）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．新株予約権の譲渡制限

　　新株予約権を譲渡するには、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には取締役）の承認を要する。なお、新株予約権の移転は、取得者の氏名及び住所を新株予約権原簿に記載または記録しなければ、何人も当社に対して新株予約権に基づく権利を主張できない。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。

②新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役もしくは従業員たる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会（取締役会設置会社でない場合には取締役）が決議した場合は、この限りでない。

③当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．に準じて決定する。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　(a)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

　(b)新株予約権の行使により株式の発行をする場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には取締役）の決議による承認を要するものとする。

６．平成28年６月８日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．平成28年６月30日現在においては、付与対象者の退職により新株予約権の数は５個減少し19個となっております。

③第４回Ａ新株予約権　（平成27年６月８日臨時株主総会決議）

　（注）１．当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．当社が株式の分割または併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の新株予約権または新株予約権付社債を発行する場合も含む）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡するには、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には取締役）の承認を要する。なお、新株予約権の移転は、取得者の氏名及び住所を新株予約権原簿に記載または記録しなければ、何人も当社に対して新株予約権に基づく権利を主張できない。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。

②新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役もしくは従業員たる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会（取締役会設置会社でない場合には取締役）が決議した場合は、この限りでない。

③新株予約権者は、下記に定める決算期における監査済みの当社損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載の経常利益（適用される会計基準の変更等により経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会（取締役会設置会社でない場合には取締役）にて定めるものとする。）が下記に掲げる一定の水準（以下、「業績判定水準」という）を超過した場合、割当てられた本新株予約権のすべてを、業績判定水準を超過した日の翌日以降行使することができる。

　　　　業績判定水準

　　　　経常利益額：経常利益が４億円を超過した場合

　　　　判定期間：平成27年９月期から平成30年９月期のいずれかの期

④当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．に準じて決定する。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　(a)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

　(b)新株予約権の行使により株式の発行をする場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には取締役）の決議による承認を要するものとする。

６．本新株予約権は、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額の払込みにより有償にて発行され、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額ではありません。本新株予約権の発行と引換えに払込まれた金銭は、本新株予約権１個当たり金106円であります。

７．平成28年６月８日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．平成28年６月30日現在においては、付与対象者の退職により新株予約権の数は37個減少し6,624個となっております。

④第４回Ｂ新株予約権　（平成27年６月８日臨時株主総会決議）

　（注）１．当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．当社が株式の分割または併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の新株予約権または新株予約権付社債を発行する場合も含む）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．新株予約権の譲渡制限

　　新株予約権を譲渡するには、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には取締役）の承認を要する。なお、新株予約権の移転は、取得者の氏名及び住所を新株予約権原簿に記載または記録しなければ、何人も当社に対して新株予約権に基づく権利を主張できない。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。

②新株予約権者は、下記に定める決算期における監査済みの当社損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載の経常利益（適用される会計基準の変更等により経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会（取締役会設置会社でない場合には取締役）にて定めるものとする）が下記に掲げる一定の水準（以下、「業績判定水準」という）を超過した場合、割当てられた本新株予約権のすべてを、業績判定水準を超過した日の翌日以降行使することができる。

　　　　業績判定水準

　　　　経常利益額：経常利益が４億円を超過した場合

　　　　判定期間：平成27年９月期から平成30年９月期のいずれかの期

③当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．に準じて決定する。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　(a)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

　(b)新株予約権の行使により株式の発行をする場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には取締役）の決議による承認を要するものとする。

６．本新株予約権は、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額の払込みにより有償にて発行され、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額ではありません。本新株予約権の発行と引換えに払込まれた金銭は、本新株予約権１個当たり金106円であります。

７．平成28年６月８日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（５）【所有者別状況】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

（７）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。

①当該制度は、会社法に基づき、平成20年９月22日臨時株主総会及び取締役会において決議されたものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。なお、「付与対象者の区分及び人数」については付与した当時の対象者人数、「株式の数」については付与した当時の新株予約権の目的となる株式の数から、平成27年４月27日付で行った株式分割、及び平成28年６月８日付で行った株式分割を調整した株式の数を記載しております。

第２回（ア）新株予約権

　（注）本書提出日現在におきましては、付与対象者の人数は退職等により11名減少し、付与時の当社従業員１名が当社取締役に就任したことにより、当社取締役２名、当社従業員６名となっております。

②当該制度は、会社法に基づき、平成27年６月８日臨時株主総会及び取締役会において決議されたものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。なお、「付与対象者の区分及び人数」については付与した当時の対象者人数、「株式の数」については付与した当時の新株予約権の目的となる株式の数から、平成28年６月８日付で行った株式分割を調整した株式の数を記載しております。

第３回新株予約権

　（注）本書提出日現在におきましては、付与対象者の人数は退職等により６名減少し、当社従業員19名となっております。

③当該制度は、会社法に基づき、平成27年６月８日臨時株主総会及び取締役会において決議されたものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。なお、「付与対象者の区分及び人数」については付与した当時の対象者人数、「株式の数」については付与した当時の新株予約権の目的となる株式の数から、平成28年６月８日付で行った株式分割を調整した株式の数を記載しております。本新株予約権は、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額の払込みにより有償にて発行され、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額ではありません。本新株予約権の発行と引換えに払込まれた金銭は、本新株予約権１個当たり金106円であります。

第４回Ａ新株予約権

　（注）本書提出日現在におきましては、付与対象者の人数は退職等により１名減少し、付与時の当社従業員１名が当社取締役に就任したことにより、当社取締役３名、当社監査役１名、当社従業員10名となっております。

④当該制度は、会社法に基づき、平成27年６月８日臨時株主総会及び取締役会において決議されたものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。なお、「付与対象者の区分及び人数」については付与した当時の対象者人数、「株式の数」については付与した当時の新株予約権の目的となる株式の数から、平成28年６月８日付で行った株式分割を調整した株式の数を記載しております。本新株予約権は、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額の払込みにより有償にて発行され、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額ではありません。本新株予約権の発行と引換えに払込まれた金銭は、本新株予約権１個当たり金106円であります。

第４回Ｂ新株予約権

　（注）本書提出日現在におきましては、付与対象者の人数は付与時の社外協力者１名が当社取締役に就任したことにより、当社取締役１名、社外協力者１名となっております。

４【株価の推移】

　当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

５【役員の状況】

男性８名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

　（注）１．取締役　和出憲一郎は、社外取締役であります。

２．監査役　岡本吉光及び星野隆宏は、社外監査役であります。

３．平成28年６月21日の臨時株主総会終結の時から平成29年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．平成28年６月21日の臨時株主総会終結の時から平成31年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業価値最大化に向けて、業務の適正を確保するための必要な体制を整備し、適切に運用していくことが経営の重要な責務であると認識し、コーポレート・ガバナンスの整備に積極的に取り組んでおります。

企業統治の概要

1.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

(1)会社の機関の内容

①取締役会
　当社の取締役会は５名（うち社外取締役１名）で構成されており、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則って重要事項を決議し、取締役による業務執行を監督しております。取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。また、取締役会には、監査役３名が出席して、常に重要な意思決定の監査が行われる状況が整備されております。

②監査役会及び監査役
　当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）により構成されております。監査方針及び監査計画については監査役会にて協議決定しております。
　監査役は取締役及び使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しております。
　監査役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を随時開催しております。

③経営会議
　当社の経営会議は、経営の基本政策、経営方針、経営計画にかかわる事項ならびに各部門の重要な執行案件について、審議及び方向付けを行い、または報告を受けます。経営会議に付議された議案のうち必要なものは、取締役会に上程され、その審議を受けております。経営会議は、社長、常勤役員、内部監査人及び社長が指名する各部署責任者をもって構成し、意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図り、重要な業務執行への対応を行っております。原則として毎月１回開催し、社長が議長を務めております。なお常勤監査役も参加しております。

④内部監査
　内部監査は、経営企画室に所属する内部監査担当者１名が担当しており、自己の属する部署を除く全部署を対象として監査を実施しており、経営企画室については代表取締役社長が任命する別の従業員(管理部)が監査を実施しており、全社を計画的かつ網羅的に実施しております。社内の各業務が社内規程及び社内ルールに基づいて適正に運営されているかについて、厳正な監査を行い、経営の健全化及び効率化に資するとともに、内部統制の強化を図っております。監査結果については代表取締役社長への報告を行い、改善の必要がある場合は当該部門に是正の指示をしております。また、必要に応じ監査結果は取締役会及び監査役会にも報告されております。

⑤会計監査人
　当社は、優成監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び監査業務にかかる補助者の構成については次のとおりであります。なお、継続関与年数については、７年以下であることから記載を省略しております。
業務を執行した公認会計士の氏名　加藤善孝　佐藤健文
監査業務に係る補助者の構成
　公認会計士　３名　その他　５名

⑥内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携状況
　内部監査、監査役監査及び会計監査は密接に関係するという視点のもとに、内部監査人、監査役及び監査法人は３ヶ月に１回三様監査会議を行い、情報共有、意見交換を行っております。

(2)当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
　当社は社外取締役を１名、社外監査役を２名を選任しております。社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。
　社外取締役和出憲一郎は、企業経営における経験とコーポレート・コミュニケーションにおける見識を当社の経営戦略の実現に最大限に活用すべく、社外取締役として選任しております。社外監査役岡本吉光は、金融の実務家としての専門的知識に加え、複数社の監査役を務めるなど、企業経営に関する経験を有していることから、経営全般の監視と一層の適正な監査の実施が期待されるため、社外監査役に選任しております。また、社外監査役星野隆宏は、弁護士として企業法務に精通すると同時に、監査役としての人格及び識見を有すると判断し、社外監査役に選任しております。
　社外取締役和出憲一郎は、ワイデアンドパートナーズ㈱の代表取締役及び㈱オークファン、㈱PLAN-Bの社外取締役でありますが、当該所属会社と当社の間に取引関係はありません。社外監査役岡本吉光は㈱クラレの社外監査役及び丸善工業㈱の非常勤顧問でありますが、当該所属会社と当社の間に取引関係はありません。また、社外監査役星野隆宏は、K&L Gates 外国法共同事業法律事務所のパートナーであり、同事務所へは当社がスポットでの法務対応を依頼する取引がありますが、当該法務対応に同氏は関与しておらず、市場価格を基に適正金額で依頼しております。また、社外監査役星野隆宏は、㈱バイオ・フロンティア・パートナーズ監査役、㈱エンバイオ・ホールディングス監査役、㈱アクモス監査役でありますが、当該所属会社と当社の間に取引関係はありません。

　当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準または方針を明確に定めてはおりませんが、東京証券取引所が示している独立性に関する基準等を参考に、個人の見識や専門的な知見に基づいて適切な監督または監査が遂行できると期待される者を選任しております。

(3)責任限定契約の内容と概要
　当社は、会社法第427条第１項の規定により、平成28年６月21日開催の株主総会で定款を変更し、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との責任限定契約を締結することができることとしております。取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。

　取締役（業務執行取締役等である者を除く）又は監査役が当社に対して会社法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合、会社法第427条第１項に規定する要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

(4)内部統制システムの整備の状況
　当社は、業務の適正を確保するための必要な体制を整備し、適切に運用していくことが経営の重要な責務であると認識し、内部統制システムの整備に取り組んでおり、決議・整備された基本方針、体制に従って運用しております。基本方針及び整備の状況は以下のとおりです。

（内部統制システム基本方針決議の内容）

（ⅰ）取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役及び従業員は、倫理規程に基づいて、高い倫理感と良心をもって職務遂行にあたり、法令及び社内諸規程を遵守するとともに、社会規範に沿った責任ある行動をとるものといたします。

（ⅱ）反社会的勢力排除に向けた体制

　当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係も含め一切遮断し反社会的勢力からの不当要求に対しては屈せず、反社会的勢力から経営活動の妨害や被害、誹謗中傷などの攻撃を受けた対応を管理部で一括管理する体制を整備し、警察等関連機関と連携し、組織全体で毅然とした対応をいたします。

（ⅲ）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

　取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的情報により記録し、文書取扱規程に定められた期間保存・管理をするものといたします。

　なお、取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、担当役員はその要請に速やかに対応するものとしております。

（ⅳ）損失の危険の管理に関する規定その他の体制

　危機管理体制については、管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、管理部を責任部署といたします。また、管理部は、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するものとし、定期的に取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告するものといたします。

　なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、早期解決に向けた対策を講じるとともに、再発防止策を策定するものといたします。

（ⅴ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会は、全社的に共有する事業計画を定め、各担当取締役は、計画達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標及びアクションプランを定めるものとし、その達成に向けて月次で予算管理を行う他、主要な指標については、日次、週次で進捗管理を行うものといたします。

　定時取締役会については、月１回開催し、月次決算及び業務報告を行い、取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、重要な業務執行についての意思決定を行うものといたします。

（ⅵ）財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社経営企画室は、内部統制システムと金融商品取引法およびその他の関係法令との適合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行います。

（ⅶ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

　内部監査担当部署である経営企画室の従業員が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の従業員の設置が必要な場合、監査役はそれを指定できるものとしております。

（ⅷ）監査役を補助すべき使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制

　監査役より監査業務に係る指揮命令を受けた経営企画室の従業員は、所属する上長の指揮命令を受けないものといたします。また、当該従業員の人事異動及び人事考課を行う場合は、監査役の意見を聴取し、その意見を十分尊重して実施するものといたします。

（ⅸ）取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項

　常勤監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧するものといたします。また、取締役は、取締役会等の重要な会議において、業務の執行状況を報告するものといたします。なお、取締役及び従業員は、重大な法令違反等及び当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告するものとし、監査役は必要に応じていつでも取締役及び従業員に対し報告を求めることができるものといたします。

（ⅹ）監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は社内規程「企業倫理規程」で内部通報制度を定めており、内部通報は、社長に直通で送れる社内システムや、経営企画室担当役員または社外監査役宛のメール等を推奨しております。本項目は、監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制を指すものであり、当該「企業倫理規程」にも明記しております。

（ⅺ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する体制

　監査役がその職務の執行に関し会社に費用の前払い等の請求をしたときは、会社は当該請求に係る費用ないし債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことはできません。

（ⅻ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　取締役会は、監査役が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、いつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができると共に、監査役の社内の重要な会議への出席を拒まないものといたします。また、監査役は、内部監査部門と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて会計監査人、法律顧問と意見交換等を実施できるものといたします。

2.リスク管理体制の整備状況
　当社のリスク管理体制は、管理部をリスク管理責任部門とし、管理部担当役員がリスク管理責任者として各事業部のリスクを適切に管理する体制となっております。また、リスク管理責任者は、全社的なリスク管理を指揮監督し、その状況を取締役会に報告することになっております。これらの体制を確保し、市場、情報セキュリティ、環境、労務、法務等事業を取り巻く様々なリスクに対する的確な管理を実践することを目的として「リスク管理規程」を定めております。また、個人情報保護については最大限の注意を払っており、「個人情報保護基本規程」を定め、組織における責任と役割を明確にして、セキュリティ強化のための体制を構築しております。平成23年９月26日にはJIS Q 15001に基づく個人情報保護マネジメントシステムを整備し、プライバシーマークの認定を取得しております。

3.役員報酬の内容

１）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記には、平成26年12月10日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した無報酬の取締役１名（うち社外取締役０名）を除いております。

２．事業年度末現在の人数は、取締役３名(うち社外取締役１名)、監査役３名(うち社外監査役３名)であります。

３．社外取締役１名については、無報酬のため人員に含まれておりません。

４．社外監査役１名については、無報酬のため人員に含まれておりません。

２）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

３）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

４）役員の報酬等の決定に関する方針

　各取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会にて決定しております。

　各監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議にて決定しております。

4.取締役の定数
　当社の取締役は、６名以内とする旨を定款に定めております。

5.取締役の選任の決議要件
　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

6.自己株式取得の決定機関
　当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

7.取締役等の責任免除の決定機関
　当社は、定款において会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者も含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

8.株主総会の特別決議要件の変更
　該当事項はありません。

9.会社と特定の株主との間で利益相反のおそれがある取引を行う場合の措置
　当社は、特定の株主との取引等を行う場合は、取引条件等について、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を参考にしてその妥当性を検討するとともに、社外取締役・社外監査役も参画した取締役会にて十分に審議した上で意思決定を行うこととし、特定の株主以外の株主の利益の保護に努めてまいります。

10.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
　当社は、支配株主との取引等を行う場合は、取引条件等について、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を参考にしてその妥当性を検討するとともに、社外取締役・社外監査役も参画した取締役会にて十分に審議した上で意思決定を行うこととし、少数株主の利益の保護に努めてまいります。

11.中間配当の決定機関
　当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。